北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                关于神思电子技术股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                                                           法律意见书

致：神思电子技术股份有限公司

      北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公
司（以下简称“神思电子”）委托，担任神思电子发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中
伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事
务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北
京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
  北京    上海     深圳      广州      成都  武汉         重庆      青岛     杭州      香港      东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况的法律意见书》等法律文件。

    本所律师现就本次交易募集配套资金所涉非公开发行股票（以下简称“本次
非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，
《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见
书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

       一、本次非公开发行的批准和授权

    2017 年 4 月 11 日，神思电子全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易。

    2017 年 4 月 11 日，神思电子第二届董事会 2017 年第四次会议审议通过了
《重组报告书》等相关议案。

    2017 年 5 月 5 日，神思电子 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次交
易的相关议案。

    2018 年 4 月 4 日，中国证监会出具《关于核准神思电子技术股份有限公司
向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2018〕603 号，
核准本次交易。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。

       二、本次非公开发行的过程和结果

       （一）认购邀请文件的发送

    根据相关认购邀请文件发送记录，本次非公开发行的主承销商招商证券股份
有限公司（以下简称“主承销商”）于 2019 年 2 月 18 日向其与神思电子共同确
定的特定对象发出了《神思电子技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及《神思电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等文件。

    上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对
象及股份分配数量的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对
象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》确定的认购程序与
规则以及认购对象同意按最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。

    经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；
上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及神思
电子 2017 年第二次临时股东大会所确定的发行对象的资格和条件。

    （二）本次非公开发行的询价结果

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2019 年 2 月 21 日
9:00-12:00，参与本次非公开发行申购报价的文件共提交 1 份，为有效申购，申
购方为济南财金工信投资有限公司（以下简称“财金工信”），认购价格为 13.20
元/股，认购金额为 5,748 万元。

    经核查，本所律师认为，本次非公开发行的有效申购的文件符合《认购邀请
书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购
邀请书》所规定的申购资格。

    （三）发行对象

    经核查，财金工信持有济南市工商行政管理局于 2018 年 12 月 29 日核发的
《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：

       名称          济南财金工信投资有限公司

 统一社会信用代码    913701000840155084

     企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

       住所          济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 12 层 1203 室



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    法定代表人     耿家国

     注册资本      20,000 万元

     成立日期      2013 年 12 月 18 日

     经营期限      2013 年 12 月 18 日至长期

                   企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
     经营范围      融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动）


    经核查，财金工信的经营范围为“企业自有资金对外投资”，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。本所律师
认为，财金工信无需按照相关规定办理私募投资基金备案。

    根据财金工信和神思电子的确认并经核查，本所律师认为，财金工信与神思
电子的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商之间均不存在关联关系。

    （四）发行价格及发行数量

    根据神思电子 2017 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基
准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日神思电子股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如神思电子实
施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券
交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    根据本次的申购和报价情况，主承销商与神思电子共同协商确定本次非公开
发行的发行价格为 13.20 元/股，发行股份数量为 4,354,545 股。

    （五）缴款及验资

    2019 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2
019JNA40002 号《神思电子技术股份有限公司向特定投资者非公开发行股票认购
资金实收情况验资报告》，确认截至 2019 年 2 月 27 日止，主承销商收到财金工


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信缴付的认购资金人民币 57,479,994.00 元。

    2019 年 3 月 1 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2019JNA40003 号《神思电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
验资报告》，确认截至 2019 年 2 月 28 日止，神思电子本次非公开发行的募集资
金总额为人民币 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用 3,839,623.00 元，实际募集
资金净额为人民币 53,640,371.00 元，其中增加股本 4,354,545.00 元，增加资本公
积 49,285,826.00 元。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法
律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合神思电子关于本次非公开发行的股东大
会决议和相关法律法规的规定。

     三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具
备实施的法定条件；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合神思电子关于本次非公开发行的股东大会决议
和相关法律法规的规定。


    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为北京市中伦律师事务所《关于神思电子技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》的签署页，无正文）




 北京市中伦律师事务所（盖章）




  负责人：                                  经办律师：

              张学兵                                       都     伟




                                            经办律师：

                                                           赵世良




                                                     年     月         日




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