神思电子股份有限公司

       以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                        的专项审核报告




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专项审核报告

- 附件. 关于神思电子股份有限公司以募集资金置
                                               1-2
换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
                关于神思电子技术股份有限公司

       以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                            的专项审核报告




                                                              XYZH/2019JNA40007


神思电子技术股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的神思电子技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制
的截止2019年3月25日《关于神思电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投和
已支付发行费用自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。


     一、管理层的责任


     公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定要求编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏。


     二、注册会计师的责任


     我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表审核意
见。我们按照《中国注册会计师其他审核业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以
外的审核业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。


    我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司管理层编制的专项说明
的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为
必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。


     三、审核意见
     经审核，我们认为，贵公司管理层编制的专项说明与实际情况相符。


     四、报告使用范围


     本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投和已支付发行费用自筹资金之
目的使用，不得用作其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：




                                           中国注册会计师：



            中国   北京                    二○一九年三月二十五日
                关于神思电子技术股份有限公司

                 以募集资金置换预先投入募投项目

                         自筹资金的专项说明



    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，神思电子技术股份有限公司（以下
简称“公司”） 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下：


     一、募集资金基本情况


    根据中国证监会（证监许可[2018]603 号）文《关于核准神思电子技术股份有限公司
向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通
股股票 4,932,692 股，每股面值人民币 1 元，发行后本公司注册资本变更为人民币
164,932,692.00 元，股本变更为人民币 164,932,692.00 元，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 11 日出具 XYZH/2018JNA40103 号《验资报告》验证。


    根据《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实
施情况暨新增股份上市公告书》，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
4,354,545 股，募集资金总额为人民币 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用 3,839,623.00
元，实际募集资金净额为人民币 53,640,371.00 元，其中增加股本 4,354,545.00 元，增
加资本公积 49,285,826.00 元。已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年
3 月 1 日出具了 XYZH/2019JNA40003 号《验资报告》验证。


    上述募集资金由主承销商招商证券股份有限公司于 2019 年 2 月 28 日在扣除承销费
3,710,000.00 元后的人民币 53,769,994.00 元，存入公司在招商银行股份有限公司济南
开元支行开立的账号为 531903209610811 的募集资金专户。


     二、非公开发行股票发行情况中对募集资金投资项目的承诺情况


    根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露，上市公司拟向
不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 5,748 万元，用于
支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。


   三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


    2018 年 5 月 10 日，公司董事会披露《关于用自有资金支付发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之现金对价的公告》：根据本次交易签署的《神思电子技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，并经交易双方友好协商，截至本公告日，
公司以自有资金先行支付 57,480,000.00 元的现金对价，其中齐心 21,880,604.23 元、王
永新 17,365,558.91 元、江海 7,293,534.74 元、缪蔚 7,293,534.74 元、赵明 3,646,767.38
元。待公司配套募集资金到账并履行相关程序后对前述先行支付的自有资金进行置换。


    四、使用配套募集资金置换预先投入自有资金情况


                                                                  单位：元



        项目名称            自有资金预先投入额      拟使用募集资金置换金额


本次支付交易的现金对价            57,480,000.00                53,769,994.00


          合计                    57,480,000.00                53,769,994.00




                                                   神思电子技术股份有限公司


                                                           2019年3月25日