证券代码：300479                               证券简称：神思电子




            招商证券股份有限公司关于

神思电子技术股份有限公司使用募集资金置

         换预先投入募投项目自筹资金之

                   独立财务顾问核查意见




                    独立财务顾问（主承销商）




                         二〇一九年三月




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 招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之
                                     独立财务顾问核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为神思电
子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“上市公司”、“公司”）本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的
独立财务顾问，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）
对神思电子募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次重组募集配套资金到位情况

    神思电子本次重组已经中国证券监督管理委员会《关于核准神思电子技术股
份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]603 号），核准神思电子非公开发行股份募集配套资金不超过 5,748 万元。

    神思电子实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股票，本次非公开发行
股份募集配套资金实际发行股份数量为 4,354,545 股，发行价格为 13.20 元/股，
募集资金总额 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用（含承销费）3,839,623.00 元，
实际募集资金净额为人民币 53,640,371.00 元，其中增加股本 4,354,545.00 元，增
加资本公积 49,285,826.00 元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2019JNA40003 号《验资报告》。

    上述募集资金由主承销商招商证券于 2019 年 2 月 28 日在扣除承销费
3,710,000.00 元后，将剩余募集资金 53,769,994.00 元存入上市公司在招商银行股
份有限公司济南开元支行开立的账号为 531903209610811 的募集资金专户。

    上市公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集
资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目预先投入情况及置换情况

    经中国证券监督管理委员会核准，神思电子本次重组募集配套资金总额不超
过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价。

    2018 年 5 月 10 日，公司董事会披露《关于用自有资金支付发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之现金对价的公告》，根据本次交易协议约定，并
经交易双方友好协商，公司以自有资金先行支付 57,480,000.00 元的现金对价，
待公司配套募集资金到账并履行相关程序后对前述先行支付的自有资金进行置换。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神思电子技术股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》
（XYZH/2019JNA40007 号），截至 2018 年 5 月 10 日，上市公司以自有资金先行
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支 付 57,480,000.00 元 的 现 金 对 价 ， 其 中 齐 心 21,880,604.23 元 、 王 永 新
17,365,558.91 元、江海 7,293,534.74 元、缪蔚 7,293,534.74 元、赵明 3,646,767.38
元。上市公司现拟使用配套募集资金置换预先投入自有资金，具体情况如下：
                                                                                   单位：元
        项目名称                  自有资金预先投入额           拟使用募集资金置换金额
    本次交易的现金对价                57,480,000.00                  53,769,994.00
          合计                        57,480,000.00                  53,769,994.00

    上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定。本次以募集资金置换先行支付本次交易现金对价的自有资金，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    上市公司于 2019 年 3 月 25 日召开第三届董事会 2019 年第二次会议、第三
届监事会 2019 年第一次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案，同意上市公司以本次非公开发行股票所募集资金置换先期已投
入本次募投项目的自筹资金 53,769,994.00 元。上市公司独立董事于 2019 年 3 月
25 日发表同意意见。

    三、独立财务顾问意见

    经核查，招商证券认为：神思电子本次用募集资金置换先行支付本次交易现
金对价的自有资金，已经神思电子第三届董事会 2019 年第二次会议、第三届监
事会 2019 年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的
使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。招商证券对
神思电子实施该事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                             胡明勇                          姜 博




                                                                  招商证券股份有限公司

                                                                    2019 年 3 月 25 日




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