神思电子技术股份有限公司
                  独立董事关于第三届董事会2019年度第三次会议
                                相关事项的独立意见


    第三届董事会2019年第三次会议于2019年4月10日在公司会议室召开，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为
公司第三届董事会的独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司报告期内有关
事项发表如下独立意见：


    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见


    我们仔细阅读了公司《2018年度利润分配预案》，认为该预案符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《2018年度利润分配预案》相关内容，同意将该议案提交股东大会审议。


    二、关于公司2018年度募集资金存放与使用的独立意见


    经核查，公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2018年度募集资金存放与
使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见


    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求，根据自身实际情况，
建立健全了内部控制体系及内部控制制度，并能在日常生产经营中得到较好的贯彻执行，保
证了公司各项业务活动健康稳定运行，有效控制了经营风险，符合公司经营发展需要，符合
相关法律法规和监管部门要求，对企业管理各个环节的控制发挥了较好的作用，不存在明显
薄弱环节和重大缺陷。


    2018年度，公司不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。公司编制的《2018年度内部控制自我评价报
告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。


    四、关于公司续聘公司2019年度审计机构的独立意见


    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资质，在担任公司2018
年度审计机构过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，能够客观、公正地开
展各项业务工作，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，
同意将该议案提交股东大会审议。


    五、关于公司非经营性资金占用、其他关联资金往来及公司对外担保情况的独立意见


    2018年度，公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情况。


    2018年度，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。也不存在以前
年度发生并累积至2018年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。


    2018 年度，公司对外担保事项主要为对公司控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责
任公司（以下简称：神思旭辉）进行担保，2018 年度担保发生额为 5,000 万元，实际担保
余额为 5,000 万元，除对控股子公司神思旭辉的担保以外，无其他对外担保情况。


    六、关于《2019年董事、高级管理人员薪酬的方案》的独立意见


    经审阅，《2019年董事、高级管理人员薪酬的方案》结合了公司实际情况，确定依据合
理、具有可操作性。方案严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的政策执行，
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。


    综上所述，我们同意《2019年董事、高级管理人员薪酬的方案》，并将2019年董事薪酬
方案提交股东大会审议。


    七、关于公司为控股子公司提供 2019 年度担保额度的议案


    公司对其子公司日常经营具有绝对的控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控
的范围之内。公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合公司长远利益，符合公司及全
体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司为子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司提供担保。


    八、关于审议公司2019年度日常关联交易预计的议案


    经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们认为：1、《关于公司 2019 年度日常关
联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经过事前认可；2、董事会已按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；3、本
次预计的 2019 年日常关联交易，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影
响，也不会影响公司的独立性。
   九、关于会计政策变更的议案


   独立董事认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的
合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序 符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本
次会计政策变更。


   十、关于修改《公司章程》的议案


     我们对本次《关于修改公司章程的议案》进行了认真核查认为，本次《关于 修改公
司章程的议案》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票
上市规则》的相关规定，有利于维护投资者的合法权益。 我们同意修改公司章程，并同意
将《关于修改<公司章程>的议案》提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《神思电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年度第三次

会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




   罗炳勤                       蔡庆虹                          孙毅