光力科技：北京海润天睿律师事务所关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见2018-11-10
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见
致：光力科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受光力科技股份有限公司（以
下简称光力科技、公司）的委托，就公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划（以
下简称本次终止实施）暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称本
次回购注销）相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师现声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律法规的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履
行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《郑州光力科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、公司相关会议文件、
公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公
司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文
件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次终止实施及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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4、本法律意见书仅供光力科技本次终止实施及本次回购注销之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作
为公司本次终止实施及本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公
告。
5、本法律意见书仅对本次终止实施及本次回购注销相关事项的法律问题发表
意见，而不对公司本次终止实施及本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
如下：
一、公司 2016 年限制性股票激励计划批准及实施的主要情况
（一）2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对限制性股票激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。
公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
（三）2016 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）公司于 2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量
的议案》《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
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及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了
独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整，符
合相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定。
（五）公司于 2016 年 4 月 12 日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关
于限制性股票授予登记完成的公告》，向 59 名激励对象授予 81 万股限制性股票，
授予价格为每股 23.06 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 14 日。
（六）公司于 2017 年 3 月 23 日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量
及授予价格的议案》，公司董事会根据《激励计划》的相关规定及公司 2016 年第
一次临时股东大会授权，决定对限制性股票的数量及授予价格相应予以调整，调
整后的限制性股票数量为 1,612,931 股，授予价格为 11.5058633 元/股；审议通
过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会
认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成
就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事
宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 59 人，可解锁的限制性股票数量 645,172
股。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计
划的股票数量及授予价格的调整符合相关法律、法规以及《激励计划》的相关规
定。
（七）公司于 2017 年 8 月 23 日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对
限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合相关法律、法规
以及《激励计划》的相关规定。
（八）公司于 2018 年 3 月 29 日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第八次，审议通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的
议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁
期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个
解锁期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 54 人，可解锁的限制性
股票数量 429,518 股。公司独立董事就此议案发表了同意独立意见。
（九）公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十四次和第三届监事会
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第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次
对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合相关法律、法
规以及《激励计划》的相关规定。
（十）2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩
余 52 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 399,649 股。公司向激励对
象授予限制性股票的授予价格为 23.06 元/股，鉴于公司在激励对象获授的限制性
股票授予登记完成后实施了 2015 年、2016 年和 2017 年年度权益分派方案，因此
回购价格由 23.06 元/股调整为 11.4058528 元/股。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次终止实施及本次回购注销的相关情况
（一）本次终止实施的原因
公司 2016 年 2 月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，
但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到
预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激
励计划。
（二）本次回购注销的情况
1、本次回购注销数量
本次终止实施拟回购注销 52 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性
股票 399,649 股。
2、本次回购注销价格
本次回购注销的价格为 11.4058528 元/股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司
股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，调整方法如下：
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（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2016 年限制性股票激励计划于 2016 年 2 月 22 日授予，限制性股票的授
予价格为 23.06 元/股。
由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了 2015 年度权益
分派方案，即以公司总股本 92,810,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.486908
元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.912725 股，现金分红
后总股本增至 184,810,000 股。根据激励计划调整方法，公司 2016 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票数量由 810,000 股调整为 1,612,931 股，授予价格由
23.06 元/股调整为 11.5058633 元/股。
由于公司实施了 2016 年度权益分派，即以公司总股本 184,810,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金（含税），根据公司《激励计划》的
相关规定及公司 2016 年第一次临时股东大会授权，董事会将授予的限制性股票的
回购价格由 11.5058633 元/股调整为 11.4558633 元/股。
由于公司实施了 2017 年度权益分派，即以公司总股本 192,232,449 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.500105 元人民币现金（含税），根据公司《激励计划》的
相关规定及公司 2016 年第一次临时股东大会授权，董事会将授予的限制性股票的
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回购价格由 11.4558633 元/股调整为 11.4058528 元/股。
三、本次终止实施及本次回购注销的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次终止实施及本次回购注销已经
履行了如下程序：
2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实
施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等与本次终止实施及本次回购注销的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实
施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等与本次终止实施及本次回购注销的相关议案。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司拟终止实施限制性股票激励计划及
相关配套文件符合相关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生
重大影响。
综上，本所律师认为，公司本次终止实施及本次回购注销已经履行了现阶段
必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定办理股份注销登记手续和减少注册资本手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施及本次回购注销事项已经履行
了现阶段必要的程序。本次回购注销的原因、数量、价格等符合相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次终止实施及本次回购注
销事项及时履行信息披露义务，并提交股东大会审议及按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定办理股份注销登记手续和减少注册资本手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司终止
实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票相关
事项的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
胡政生：__________________
年 月 日
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