证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2018-060
光力科技股份有限公司
关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）于2018年11月
9日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股
票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司股价
二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会
决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划，并回购注销52名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计399,649股，同时与之配套的《郑州光力科技股份有
限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件一并终止。现将有关
事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<
郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公
司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
3、2016年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次
会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数
量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事
对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股
权激励计划中的相关规定。
5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制
性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价
格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。
6、公司于2017年3月23日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予
价格的议案》，公司董事会根据《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会授权，决定对限制性
股票的数量及授予价格相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,612,931股，
授予价格为11.5058633元/股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性
股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定
办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计
59人，可解锁的限制性股票数量645,172股。公司独立董事就此议案发表了独立
意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股
权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋美律师出具了相应法律意见。
7、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的解除
限售手续，并于2017年4月15日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017
年4月17日。
8、公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限
制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激
励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露
业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、
法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
9、公司于2018年3月29日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次，审议通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁期解
锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁
期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计54人，可解锁的限制性股票
数量429,518股。公司独立董事就此议案发表了同意独立意见，律师出具了相应
法律意见。
10、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的第二
个解锁期解除限售手续，并于2018年4月18日披露了《关于限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市
流通日为2018年4月20日。
11、公司于2018年10月26日召开第三届董事会第十四次和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见：认为公司本
次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信
息披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关
法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。
12、2018 年11月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终
止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注
销剩余52名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计399,649股。公司向激
励对象授予限制性股票的授予价格为23.06元/股，鉴于公司在激励对象获授的限
制性股票授予登记完成后实施了2015年、2016年和2017年年度权益分派方案，因
此回购价格由23.06元/股调整为11.4058528元/股。独立董事对此发表了独立意
见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
公司2016年2月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，
但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到
预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激
励计划。
本次终止实施限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的
不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创
造价值。
2、本次回购注销数量
本次终止股权激励计划拟回购注销52名激励对象合计持有的已授予尚未解
锁的限制性股票 399,649 股。
3、回购价格
根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司2016年限制性股票激励计划于2016年2月22日授予限制性股票的授予价
格为23.06元/股。
由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度
权益分派方案，即以公司总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10股派
1.486908元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725股，现
金分红后总股本增至184,810,000股。根据激励计划调整方法，公司此次限制性
股票激励计划授予的限制性股票数量由810,000股调整为1,612,931股，授予价格
由23.06元/股调整为11.5058633元/股。
由于公司实施了 2016 年年度权益分派方案，即以公司总股本 184,810,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金（含税），根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2016 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会将授予的限制性股票的回购价格由 11.5058633 元/股调整为
11.4558633 元/股。
由于公司实施了 2017 年年度权益分派方案，即以公司总股本 192,232,449
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500105 元人民币现金（含税），根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2016 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会将授予的限制性股票的回购价格由 11.4558633 元/股调整为
11.4058528 元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购注销公司拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
5、后续措施
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等
方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的
规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励
机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健
康发展，为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-
股权激励计划》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激
励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次变动
项目 变动前 变动后
增减
+
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
-
一、限售条件流通股/非
88,392,933 45.99 -399,649 87,993,284 45.88
流通股
高管锁定股 80,462,112 41.86 0 80,462,112 41.95
股权激励限售股 399,649 0.21 -399,649 0 0.00
首发后限售股 7,531,172 3.92 0 7,531,172 3.93
二、无限售条件流通股 103,809,647 54.01 0 103,809,647 54.12
三、总股本 192,202,580 100.00 -399,649 191,802,931 100.00
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止限制性股票激励计划及回
购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用 461.7 万元不予转回，对于原
本应在剩余限售期内确认的股份支付费用 49.18 万元将于 2018 年确认。公司终
止 2016 年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，
不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。本
次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所
出具的审计报告为准。
终止本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的有关规定，公司终
止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后
即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：鉴于公司 2016 年 2 月推出限制性股票激励计划后，
虽然公司业绩保持稳定增长，但公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难
以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎考虑后拟终止实施限制性股票激励计
划并回购注销已授予未解锁的限制性股票 399,649 股，我们认为：公司拟终止实
施限制性股票激励计划及相关配套文件符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我
们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销 52 名激励对象已授
予但尚未解锁的限制性股票 399,649 股的决定，并同意将该议案提交股东大会审
议。
六、监事会审查意见
经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施本次限制性股票激励计划将难以达
到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注
销52名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计399,649股。公司董事会审
议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因
此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，
并同意终止执行《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》等与本次激励计划有关的文件。
七、律师法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，公司本次终止实施及本次回购注销事项已经
履行了现阶段必要的程序。本次回购注销的原因、数量、价格等符合相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次终止实施及本次
回购注销事项及时履行信息披露义务，并提交股东大会审议及按照《公司法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定办理股份注销登记手续和减少注册资本手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于光力科技股份有限公司终止2016年
限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的限制性股票之独立财务顾问报
告；
5、北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司终止实施2016年限
制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律
意见。
特此公告。
光力科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 9 日
