光力科技：光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告2019-03-29
光大证券股份有限公司
关于
光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2018 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
声明
光大证券股份有限公司接受光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“上市公司”）
委托，担任其发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》和《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市
公司 2018 年年度报告，出具了本报告。
本独立财务顾问出具本报告的依据是光力科技本次交易涉及的各方当事人提供的资料，
上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告不构成对光力科技的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读光力科技董事会发布的审计报告、年度/半年度报告
等文件。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 3
一、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 4
二、业绩承诺的实现情况 ..................................................................................................... 10
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 11
四、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 12
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 12
六、持续督导总结 ................................................................................................................. 13
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释义
除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业
上市公司/光力科技 指
板上市，股票代码：300480
常熟亚邦 指 常熟市亚邦船舶电气有限公司
独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
邵云保、邵晨 2 名自然人合计持有的常熟亚邦
交易标的/标的资产 指
100%股权
交易对方 指 邵云保、邵晨 2 名自然人
光力科技拟向邵云保、邵晨 2 名自然人发行股
本次重组/本次交易 指 份及支付现金购买其持有的常熟亚邦 100%股
权
光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》
光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的
《盈利预测补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《郑州
光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶
《评估报告》 指 电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船
舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》（天
兴评报字（2016）第 1286 号）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 8 月 31 日
指本次交易目标资产过户至光力科技名下的工
交割日 指
商登记变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组办法》 指
券监督管理委员会令第 109 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》（深证上〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按
照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合光力科技
2018 年度报告，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出
具报告如下。
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方业绩承诺及补偿安排
1、2018 年业绩完成情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》和相关承诺，交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 1,500 万元、1,775 万元、1,975 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于光力科技股份有限公
司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】41040002
号），常熟亚邦 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
1,801.11 万元，完成了 2018 年度业绩承诺利润数。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度常熟亚邦实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 1,801.11 万元，业绩承诺完成率为 101.47%，
交易对方完成了 2018 年度常熟亚邦业绩承诺。
（二）交易对方关于锁定期的承诺
1、交易对方锁定期承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承
诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第三方
管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的
光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日
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起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟
亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测
补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全部转
让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若
应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次交易发行的股票在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依
据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易对方关于锁定期的承诺
持续有效，交易对方无违反该承诺的情况。
（三）交易各方做出的其他承诺
1、交易对方作出的其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法
律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易的各中介机构
提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资
料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导
关于提供信息真 性陈述或者重大遗漏，给光力科技或投资者造成损失的，本
交易对方：邵云
实性、准确性、完 人对此承担个别及连带的法律责任；
保、邵晨
整性的承诺 2、本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介机构所
提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；
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3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
4、若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在光力科技拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交光力科技董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务
及责任的行为，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股
权交割过户至光力科技名下之日；
2、本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其
交易对方：邵云 关于资产权属的
他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转
保、邵晨 承诺
让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不
存在质押、抵押、共有等权利限制，亦不存在任何可能导致
该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全
措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦
100%的股权交割过户至光力科技名下之日；
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3、常熟亚邦现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设
备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有
等）或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不
存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查
封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形
保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下
之日；
4、常熟亚邦正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产
取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资
产（如有）不会影响常熟亚邦的正常使用，且该等情形保持
或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之
日；
5、如前述承诺被证明为不真实或因常熟亚邦的主要资产
存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科技及/或常熟亚
邦遭受任何经济损失的，则本人作为常熟亚邦原股东将等额
补偿光力科技及/或常熟亚邦因此受到的全部经济损失，本人
对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
自 2011 年 1 月 1 日至承诺函出具日，本人不存在受过任
何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
关于最近五年内 诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本
未受行政处罚、刑 人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他
交易对方：邵云 事处罚、或者涉及 任何未决或潜在的诉讼或仲裁；本人无诚信不良记录，不存
保、邵晨 与经济纠纷有关 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
的重大民事诉讼 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
或者仲裁的承诺 形；本人符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的
发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性
文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产
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的发行对象的情形。
1、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本
人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股东的利益；
2、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本
人、本人的近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人的近
亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任
何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等
相关方式）直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟
亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，
本人及本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技
及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实
质竞争业务的公司；如在前述期间，本人、本人的近亲属及
其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与光力科技及其
交易对方：邵云 关于同业竞争的 下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞
保、邵晨 承诺 争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知光力科技，并尽
力将该商业机会让与光力科技，以避免与光力科技及下属子
公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
确保光力科技及其他股东利益不受损害；
3、在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进一步拓
展业务范围，本人、本人的近亲属及本人、本人近亲属控制
的企业（如有）将不与光力科技拓展后的业务相竞争；若出
现可能与光力科技拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采
取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入光
力科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护光
力科技的利益，消除潜在的同业竞争；
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停
止违反承诺的行为，对由此给光力科技造成的损失依法承担
赔偿责任。
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1、本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如有）
与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序
合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际
控制的其他企业（如有）现在或将来尽量减少与常熟亚邦之
间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业（如
有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关联交易；对于无
法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他
交易对方：邵云 关于关联交易的
企业（如有）将与光力科技按照公平的市场原则和正常的商
保、邵晨 承诺
业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披
露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易
非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益
或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益；
3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致光力
科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，本人将继续在常熟亚邦任职，并自本
次交易完成之日（本次交易完成之日，是指本次交易经中国
证券监督管理委员会审核批准后，常熟亚邦 100%的股权交割
邵云保、邵晨以
关于任职期限的 过户至光力科技名下且光力科技向邵云保、邵晨发行的股份
及其他高级管
承诺 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券
理人员
登记手续之日，下同）起两日内，本人与常熟亚邦重新签订
劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完
成之日起 3 年。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的其
他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
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信息披露和申 本次交易相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述及
请文件不存在 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
上市公司全体
虚假记载、误导 的法律责任。如报告书等本次交易相关申报文件存在虚假记
董事
性陈述或者重 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本
大遗漏 人将依法赔偿投资者损失和承担相关赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
摊薄即期回报采
上市公司董事、 资、消费活动；
取填补措施的承
高级管理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
诺
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺人无违反上述承诺
的情形。
二、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方业绩承诺的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测
补偿协议》和相关承诺函，交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 1,500 万元、1,775 万元、1,975 万元。
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于光力科技股份有限公司
2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】41040002 号），
常熟亚邦 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
1,801.11 万元，完成了 2018 年度业绩承诺数。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度常熟亚邦实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 1,801.11 万元，业绩承诺完成率为 101.47%，
交易对方完成了 2018 年度常熟亚邦业绩承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2018 年总体经营情况
1、经营业绩情况
2018 年上市公司营业收入为 25,364.38 万元，较上年同期上升 31.77%；归属
于上市公司股东的净利润为 4,233.25 万元，较上年同期上升 10.16%。
2018 年上述业绩指标变动的主要得益于：
（1）报告期内，公司在明确的发展战略指引下，继续在传统安全生产监控
业务板块降本增效，在半导体封测装备制造新业务板块持续加大投入，经营业绩
保持稳定的发展态势。
（2）公司 2017 年通过发行股份或运用自有资金收购的标的公司，2018 年
纳入了合并报表范围，也是公司整体经营业绩同比增长的重要原因。
2、财务状况
截至 2018 年末，上市公司资产总额 80,772.80 万元，同比上升 7.40%；归属
于上市公司股东的净资产为 69,485.93 万元，同比上升 5.82%。上市公司财务状
况整体良好。
（二）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务发展状
况良好，本次交易有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，
有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东
的利益。
四、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司公司治理运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规、规范
性文件及内部规章的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，三会运作规范，自觉履行信息披露义
务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、
法规、规范性文件及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同
时积极开展了投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）与已公布的重组方案存在差异的情况
在持续督导期内，本次交易各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际
实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照重组方案履行各方责任和
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义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本持续督导期内，本独立财
务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
六、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对光力科技本次重组的持续督导工
作已于光力科技 2018 年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注
本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、盈利补偿承诺、避免同业竞争、规范
关联交易等承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
孙丕湖 任永刚
光大证券股份有限公司
年 月 日
14
