股票代码：300480 股票简称：光力科技 公告编号：2020-035
光力科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 9,790,523 股，占公司总股本比例为 3.93%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 8 月 14 日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）经中国证监会
于 2017 年 6 月 27 日出具的《关于核准郑州光力科技股份有限公司向邵云保等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1040 号）核准，公司向邵云保、邵晨
发 行 股份 购买 常熟 市亚 邦船 舶电 气有 限公 司（ 简称 “亚 邦船 舶” 或“ 常熟 亚
邦”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司向邵云保、邵晨 2 名股东共计发行 7,531,172 股，每股发行价格为
20.05 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，
并于 2017 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通
股。
根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的 2019
年年度权益分派方案，以公司总股本 191,802,931 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.50 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。2019
年年度权益分派方案于 2020 年 5 月 13 日实施完毕后，上述 2 名交易对方所持有
股份由 7,531,172 股增加至 9,790,523 股。
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两名发行对象取得的股份情况如下：
转增前所持限售股份 转增后所持限售股份
序号 股东名称 限售月份（月）
数量（股） 数量（股）
1 邵云保 6,778,055 36 8,811,471
2 邵晨 753,117 36 979,052
合计 7,531,172 9,790,523
二、申请解除限售股东限售履行承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、自本次发行完成日起 36 个月内，本人不会转让
或者委托任何第三方管理本次认购股份，亦不会就本次
认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自
本次发行完成日起届满 36 个月，并在光力科技依法公
布其承诺年度（承诺年度为 2016 年、2017 年、2018
年三个会计年度，若常熟亚邦于 2016 年 12 月 31 日前
未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工
商变更登记手续，则承诺年度为 2017 年、2018 年、
交易对方：邵 2019 年三个会计年度）最后一个年度的年度报告、常
股份限售承诺
云保、邵晨 熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测
试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测补偿
协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）
后，本人可全部转让本次认购股份。
2、本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。若本人
认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意见对锁
定期进行相应调整并予以执行。
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照
相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易的
各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所
提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和
关于提供信息真 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光力
交易对方：邵
实性、准确性、 科技或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的
云保、邵晨
完整性的承诺 法律责任；
2、本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介
机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
2
供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要
求；
4、若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料
等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在光力科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光
力科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应
承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至常
熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；
2、本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信
托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁
止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承
诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限
制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政
机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程
交易对方：邵 关于资产权属的
序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交
云保、邵晨 承诺
割过户至光力科技名下之日；
3、常熟亚邦现时合法拥有其主要资产（包括但不
限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制（包括但不限于抵
押、质押、共有等）或与任何第三方达成协议、经济利
益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被
司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任
何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦
100%的股权交割过户至光力科技名下之日；
4、常熟亚邦正在办理及拟办理权属证书手续的主
要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任
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何瑕疵的资产（如有）不会影响常熟亚邦的正常使用，
且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过
户至光力科技名下之日；
5、如前述承诺被证明为不真实或因常熟亚邦的主
要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科技
及/或常熟亚邦遭受任何经济损失的，则本人作为常熟
亚邦原股东将等额补偿光力科技及/或常熟亚邦因此受
到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前述补偿
义务的行为承担连带责任。
自 2011 年 1 月 1 日至承诺函出具日，本人不存在
受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的
关于最近五年内
或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行
未受行政处罚、
政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；本
刑事处罚、或者
交易对方：邵 人无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履
涉及与经济纠纷
云保、邵晨 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
有关的重大民事
或受到证券交易所纪律处分之情形；本人符合作为上市
诉讼或者仲裁的
公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，
承诺
不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不
得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对
象的情形。
1、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期
间，本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股东
的利益；
2、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期
间，本人、本人的近亲属（近亲属的范围参照现行有效
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及
本人、本人的近亲属实际控制的其他企业（如有）保证
不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资
经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与
光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、
相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及本人的近亲
交易对方：邵 关于同业竞争的 属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公
云保、邵晨 承诺 司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争
业务的公司；如在前述期间，本人、本人的近亲属及其
控制的其他企业（如有）获得的商业机会与光力科技及
其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知光力
科技，并尽力将该商业机会让与光力科技，以避免与光
力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，确保光力科技及其他股东利益不
受损害；
3、在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进
一步拓展业务范围，本人、本人的近亲属及本人、本人
近亲属控制的企业（如有）将不与光力科技拓展后的业
4
务相竞争；若出现可能与光力科技拓展后的业务产生竞
争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争
的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争的业务转让
给无关联第三方等方式维护光力科技的利益，消除潜在
的同业竞争；
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将
立即停止违反承诺的行为，对由此给光力科技造成的损
失依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，本人及其实际控制的其他企业
（如有）与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
易，且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将
来尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他
企业（如有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关联
交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本
交易对方：邵 关于关联交易的 人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按照公平
云保、邵晨 承诺 的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相
关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易
价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用光力科技
的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使光力科技
承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司
及其他股东的合法权益；
3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导
致光力科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，本人将继续在常熟亚邦任职，并
自本次交易完成之日（本次交易完成之日，是指本次交
易经中国证券监督管理委员会审核批准后，常熟亚邦
邵云保、邵晨
关于任职期限的 100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科技向邵
以及其他高级
承诺 云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有限责任公
管理人员
司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，下同）起两
日内，本人与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同
约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起 3 年。
截至公告之日，邵云保、邵晨以及其他高级管理人员关于任职期限的承诺已
履行完毕，上述其他承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（二）关于常熟亚邦业绩的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
1、关于未来业绩承诺及补偿
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（1）承诺净利润
邵云保、邵晨承诺，亚邦船舶公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别
实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
1,500 万元、1,775 万元、1,975 万元（以下简称“承诺净利润”），且亚邦船舶
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度当期（补偿协议项下当期，是指承诺年度
内每一个完整的会计年度，即从当年的 1 月 1 日起至当年的 12 月 31 日）期末累
积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。所述“净利润”与具有证券业务
资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润；若光力科技公司在承诺年度内或承诺年度之
前存在以其自有资金投入亚邦船舶公司之情形，则承诺净利润为亚邦船舶公司于
承诺年度内每一年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减去
前述光力科技公司已向亚邦船舶公司投入资金的资金成本后的金额，且前述投入
资金的资金成本为光力科技公司已投入资金的利息（利息以光力科技已投入资金
为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
（2）补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润
的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积
已补偿金额。
交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补
偿，并按照下列顺序进行补偿：(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售
的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交易对
方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、送红
股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科技股
份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支
付给交易对方的标的资产收购对价。
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由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或
部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的股
份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方式
进行补偿。
（3）补偿股份数和现金补偿金额的计算
○1 各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价
格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点
的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后
再加 1 股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，交易对
方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补
偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补
偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
○2 若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份
数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额计
算方式为：
现金补偿金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，交易
对方已补偿的现金不冲回。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算
各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
（4）减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务
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所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。如果：标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，
则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未
出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期
末减值额为本次交易中常熟亚邦 100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚
邦 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以
及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计
算方式如下：
另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷
发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点
的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后
再加 1 股。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补
偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式
中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算
各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份
数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额=
（另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
2、业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于光力科技股份有限公
司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]41040001 号）、
《关于光力科技股份有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字[2019]41040002 号）、《关于光力科技股份有限公司 2019 年度盈利预测实
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现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]41040003 号），亚邦船舶 2017 年、
2018 年 、 2019 年 实 现扣 除 非经 常 性损 益 后归 属 于母 公 司股 东 所有 的 净利 润
1,504.14 万元、1,801.11 万元、2,132.35 万元，业绩承诺完成情况见下表：
单位：元
承诺归属于母公司所有者的扣除实现归属于母公司所有者的扣除
期间 完成率
非经常性损益后的净利润 非经常性损益后的净利润
2017 年度 15,000,000.00 15,041,427.33 100.28%
2018 年度 17,750,000.00 18,011,129.05 101.47%
2019 年度 19,750,000.00 21,323,464.59 107.97%
3、业绩补偿方案及完成情况
根据协议约定，业绩补偿计算如下：
亚邦船舶 2017 年-2019 年累计承诺归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润=1,500+1,775+1,975=5,250 万元；
亚邦船舶 2017 年-2019 年累计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润=1,504.14+1,801.11+2,132.35=5,437.60 万元；
因累计实现净利润大于累计承诺净利润，补偿义务人无需对公司进行股份补
偿。
（三）非经营性占用公司资金及违规担保情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 8 月 14 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 9,790,523 股，占公司股本总额的比例为
3.93%。
3、本次解除限售股份的股东数为 2 名，全部为自然人股东。
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4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 邵云保 8,811,471 8,811,471
2 邵晨 979,052 979,052
合计 9,790,523 9,790,523
备注：股东邵云保先生、邵晨先生持有的为非公开发行股份，根据《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，其在股份限制转让期间届满
后 12 个月内通过集中竞价交易减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的
50%；任意连续 90 个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的
1%；任意连续 90 个自然日通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的
2%。
对于以上解除限售股股东，公司董事会将监督其在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 93,807,092 37.62% 84,016,569 33.70%
高管锁定股 84,016,569 33.70% 84,016,569 33.70%
首发后限售股 9,790,523 3.93% -9,790,523 0 0.00%
二、无限售条件股份 155,536,718 62.38% 9,790,523 165,327,241 66.30%
三、总股本 249,343,810 100.00% 249,343,810 100.00%
注：上表数据汇总数与分项数据之和不符为四舍五入所致。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
10
特此公告。
光力科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 11 日
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