光力科技：北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-02-08
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010) 65219696 传真:(010)88381869
法律意见
目 录
释义................................................................................................................................ 2
一、公司实施本次激励计划的条件............................................................................ 4
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 5
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................................... 14
四、激励对象的确定.................................................................................................. 16
五、公司履行信息披露义务情况.............................................................................. 16
六、公司未向激励对象提供财务资助...................................................................... 17
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形.......................... 17
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况.......................................................... 18
九、结论性意见.......................................................................................................... 18
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法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师
光力科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
公司/上市公司/光力科技 指
市，股票代码：300480
本次激励计划 指 光力科技 2021 年限制性股票激励计划
《光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
《公司章程》 指 《光力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2020 年修订）
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公
本法律意见 指
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
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法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
致：光力科技股份有公司
本所接受光力科技的委托，担任光力科技本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，就光力科技本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到光力科技保证，即公司向本所提供的文
件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供光力科技为本次激励计
划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对
其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证。
3
法律意见
根据上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划及相关事宜出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）光力科技是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
1、发行人前身为郑州市光力科技发展有限公司，成立于 1994 年 1 月 22 日。
2010 年 10 月 26 日，以郑州市光力科技发展有限公司截至 2010 年 8 月 31 日经
审计的净资产值 68,554,380.14 元为基础，折为光力科技 3,000 万股股份，依法整
体变更为股份有限公司。
2、2015 年 6 月，光力科技经中国证监会证监许可[2015]1175 号文核准向社
会公开发行不超过 2,300 万股人民币普通股（A 股）。发行后，发行人总股本增
至 9,200 万股。2015 年 7 月 2 日，发行人股票在深交所创业板挂牌上市，股票代
码为 300480，股票简称为光力科技。
3、光力科技现时持有郑州高新技术产业开发区市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91410100170167831Q 的《营业执照》，根据该营业执照和《公
司章程》的记载，发行人名称为光力科技股份有限公司，类型为股份有限公司(上
市)，住所为郑州高新开发区长椿路 10 号，法定代表人为赵彤宇，注册资本为人
民币 24,934.3810 万元，经营范围为：“传感器、变送器、检测(监测）仪器仪表及
控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生
产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品
的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备
安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、
技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁”。
本所律师认为，光力科技系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，光力科技依法有效存续，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）光力科技不存在《管理办法》中规定的不得实行股权激励计划的情
形
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法律意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 27 日出具的《审计
报 告 》（ 瑞 华 审 字 [2020]41040002 号 ）、《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2020]41040002 号），光力科技《2019 年年度报告》，以及光力科技出具的承诺，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，光力科技为依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见出具日，光力科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 2 月 5 日，光力科技召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励
机制，突出传统业务与半导体新业务并重的原则，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司或控股子公司核心管理和技术骨干的积极性，促进公司业务持续、健康、
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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法律意见
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
和《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励对象要同时符合以下两个条件：
1）公司或全资（包括控股）子公司全职员工、且在本公司工作 3 年以上；
2）上市公司高管，或公司近四年 2 次以上进入前五名的管理精英，或半导
体新业务国产化核心研发技术人员。
以上本次激励计划首次授予的激励对象为上市公司（含公司或控股子公司）
董事、高级管理人员、核心管理和技术骨干（不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工），对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名、
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 11 人，包括：
（1）上市公司董事、高级管理人员；
（2）公司或控股子公司的核心管理和技术骨干。
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法律意见
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考
核期内于公司（含公司或控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 220.00 万股，占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 24,934.38 万股的 0.88%。其中首次授予 190.00 万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 24,934.38 万股的 0.76%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 86.36%；预留 30.00 万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额 24,934.38 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 13.64%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前公司股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
1 李祖庆 非独立董事、副总经理 50 22.73% 0.20%
财务负责人、副总经理、
2 曹伟 30 13.64% 0.12%
董事会秘书
核心管理和技术骨干 110 50.00% 0.44%
预留 30 13.64% 0.12%
合计（11 人） 220 100% 0.88%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量、
占公司股本总额的百分比及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）
项、第十二条、第十四条第二款和第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
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法律意见
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量
的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相
第一个归属期 40%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相
第二个归属期 30%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相
第三个归属期 30%
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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法律意见
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排及限售期的规
定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留）为每股 7.53 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 7.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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法律意见
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 50%，为每股 6.54
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.53 元的 50%，为每股
7.27 元；
（3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.05 元的 50%，为每股
7.53 元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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法律意见
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述（2）
规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，首次及预留的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第三个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
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法律意见
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度
业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当
年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条的规定。
（七）其他
《激励计划》亦对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内
容进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划》的主要内容符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
公司为实行本次激励计划已经履行的和尚需履行的拟订、审议、公示等程序
具体如下：
（一）已经履行的程序
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法律意见
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励
计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及其摘要，并提交公
司第四届董事会第十次会议审议。
2、2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司关联董事已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定进行了回避表决。
3、公司独立董事并就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激
励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一
致同意公司实施本次激励计划。
4、2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持
续健康发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
2、本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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法律意见
5、公司召开股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计
划方案进行表决，本次激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上
通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股
东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程
序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见“二、本次激励计
划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划对激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定；对激励计划对象核实程序的安排符合《管理办法》第三十七条及《业
务指南》的规定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八
次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本次激励计划的相关议案。
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法律意见
公司于 2021 年 2 月 5 日公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事
会会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等必要文
件。
随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应
当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规
定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向
本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
（一）本次激励计划的内容不存在违反法律、行政法规的情形
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在违反法律、行政法律的情形。
（二）独立董事及监事会意见
1、2021 年 2 月 5 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公
司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利
益，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届监事会第八次会议，监事会对本次激
17
法律意见
励计划发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上，根据《激励计划》及上述独立董事意见、监事会意见，本所律师认为，
本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况
根据公司第四届董事会第十次会议文件，公司 1 名董事作为激励对象参与本
次激励计划，其作为关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表
决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，公司拟
作为激励对象的董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法
定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义
务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
董事会对激励计划草案作出决议时，关联董事已经回避表决。
本法律意见正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
从 灿：__________________
年 月 日
