光力科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
光力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光力科技”）
于近日收到贵所《关于对光力科技股份有限公司的 2020 年年报问询函》（创业板
年报问询函【2021】第 50 号）（以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，
本公司立即组织相关人员进行了认真核查、研究和分析。现将相关问题回复如下：
问题 1：
1. 年报显示，本期公司实现营业收入 31,130.43 万元，同比增长 4.94%，
其中专用配套设备、半导体封测装备类产品分别实现收入 3,517.15 万元、
3,840.09 万元，同比分别下降 57.15%、17.37%，其他业务收入为 1,829.35 万
元，同比增长 115.67%。安全生产监控类产品毛利率为 68.96%，较上年同期增
长 1.60 个百分点。请说明：
（1）结合行业发展趋势、市场需求变化及公司产品竞争力等情况，分析公
司专用配套设备收入、半导体封测装备类产品收入同比下降幅度较大的原因及
合理性，并说明公司半导体封测装备类产品业务面临的竞争格局、公司核心竞
争力、市场占有率及变动情况等，并进行相关风险提示。
（2）其他业务收入的具体构成，本期该项收入大幅增长的原因及合理性，
是否具有可持续性。
（3）结合业务模式、相关产品销售价格、成本构成、核心竞争力、行业竞
争格局及行业平均毛利率等说明安全生产监控类产品毛利率较高的原因及合理
性，是否处于合理水平，较上年同期相比毛利率增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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（一）结合行业发展趋势、市场需求变化及公司产品竞争力等情况，分析公司
专用配套设备收入、半导体封测装备类产品收入同比下降幅度较大的原因及合
理性，并说明公司半导体封测装备类产品业务面临的竞争格局、公司核心竞争
力、市场占有率及变动情况等，并进行相关风险提示。
1、行业发展趋势、市场需求变化及公司产品竞争力等情况
（1）半导体封测装备
半导体设备是半导体产业发展的基础，半导体行业快速发展带动上游设备创
历史新高。根据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2020 年全球半导体设备市
场增长 19%，突破 700 亿美元，达到 712 亿美元，创下新高，中国大陆、中国台
湾是驱动全球增长的主要动力。
中国集成电路行业增长迅速，半导体行业重心持续由国际向国内转移。中国
半导体产业发展较晚，但凭借着巨大的市场容量，中国已成为全球最大的半导体
消费国。根据 SEMI 统计，2018 年至 2019 年中国大陆半导体设备销售连续两年
位居全球第二；2020 年中国大陆半导体设备市场规模约 187.36 亿美元，增长
39.3%，高于全球增速逾 2 倍，首次成为全球最大的半导体设备市场。未来，随
着 5G 通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术不
断发展，市场需求不断扩大，为国内封装企业提供了良好的发展机会，带动半导
体产业的发展，推动先进封装的需求扩张，成为封装领域新的增长动能。
资料来源：SEMI
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目前，全球前十大封测公司中中国台湾 5 家、中国大陆 3 家，中国大陆封测
市场规模在全球已占据较高比重，封装测试业已成为我国集成电路产业链中最具
国际竞争力的环节，中国大陆半导体封测厂商与业内领先厂商的技术差距正在缩
小，基本以逐渐掌握最先进的封装技术。封装测试产业在我国的快速发展有力促
进了封装设备的市场需求。
中国的半导体封装产业规模和技术发展较快，但使用的设备仍然主要依赖进
口，国产化问题尚未解决，目前国产半导体专用设备因技术和应用工艺开发等尚
不完备，高端设备产品仍然依赖进口。在中国半导体设备市场，国内企业市场份
额极低，且市场占有率提升缓慢，设备的国产化和核心技术的自主化是涉及国家
经济发展的问题之一。据中国电子专用设备工业协会数据，2018 年国产半导体
设备企业实现销售额 109 亿元，据此计算 2018 年中国半导体设备市场国产化率
仅约 13%，排除 LED、面板、光伏等设备销售额，国内集成电路设备国产自给
率仅有 5%左右。同时，中美贸易摩擦背景下，国内集成电路大发展已经成为必
由之路，半导体器件等微电子制造业已成为国家大力发展的产业，自主发展集成
电路产业已经上升到国家战略高度，国家近年来也接连出台一系列相关政策支持
和引导半导体产业的发展，各个环节的进口替代快速崛起，相关半导体设备的国
产替代空间很大。
公司主要为研发、生产、销售用于半导体等微电子器件封装测试环节的精密
加工设备以及开发、生产基于空气轴承的主轴，用以定位或将零件加工至亚微米
级精度。公司通过并购 LP 公司、LPB 公司和参股 ADT 公司在为开拓半导体高
端装备制造业务奠定基础，使公司在此领域快速拥有技术、品牌、客户、市场等
多方面的竞争力。结合传统业务技术优势，以现有资源为产业平台，强势切入半
导体切割划片机行业。经过公司及团队全力投入和努力拼搏，郑州研发团队携
ADT、LP 及 LPB 研发团队的工程师在短时间内消化吸收了相关核心技术，合力研
制出了多款具备国际一流水平、适合下游客户封测需求的国产化切割划片机。公
司是全球为数不多的既有切割划片机设备，又有高性能空气主轴的公司，综合竞
争优势突出。
自 2019 年以来，本土化研制并面世了行业主流、先进的 12 寸晶圆切割划片
设备 6230 型和 8230 型机器，陆续亮相 SEMICON China 国际半导体展会，产品
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性能达到国际一线产品水平，在与 8230 共用的技术平台之上，研发团队快速研
制出适合第三代半导体应用材料切割的 6110 型号新产品，于 2021 年 3 月亮相
SEMICON China 2021 国际半导体展会。8230 设备已获得国内外头部封装企业 DEMO
订单，目前已通过客户前期试切环节，正陆续进入客户生产线验证阶段。
（2）专用配套设备
专用配套设备主要是指军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器。系公
司 2017 年收购的常熟亚邦 100%股权拓展军工领域业务，常熟亚邦所处行业为军
工行业。军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军
用舟桥成套产品供应仅有个别军工企业供应。
国防经费支出的投入直接决定了军事装备水平，当前复杂的国际政治环境以
及地缘政治环境，对我国提出了更紧迫、更高军事装备升级要求。近年来我国国
防经费支出保持在 10%以上的年度增长率，2020 年国防经费支出预算达到 1.26
万亿元，但国防经费支出占 GDP 比重仍然偏小，远低于发达国家国防经费支出
占 GDP 达 3%以上的水平。新一轮军改目标在于通过高效化、实战化来提高国防
实力，这一目标的实现离不开军工行业的支持。可以预见，未来国防经费的投入
仍有较大的上涨空间，国防经费支出的不断增长是军工行业稳定增长的基础，将
带动军品行业的发展，相应的军用工程装备（舟桥）及其配套产业亦将不断发展。
近年来，国家先后颁发了《深化国防科技工作投资体制改革的若干意见》、《中央
军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等一
系列鼓励扶持军工企业发展的政策文件，为公司发展提供了有利的政策保障，行
业发展前景良好，市场需求旺盛。
常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统
及训练模拟器的研发、生产和销售，主营业务为电控配套生产，包括工程装备、
工程机械电控系统和训练模拟器等。产品技术涉及电子、自动化、计算机和精密
仪器专业，是典型的高新技术密集行业，具有一定的技术门槛。军用工程装备的
专业性极强，对于企业的介入具有一定的资质门槛。军用工程装备电控系统是工
程装备的关键、重要分系统和核心配套，技术研发难度较大。由于军工装备的专
业性极强，严格的资质审批、较长周期的采购决策及需方单位对现有供应商的粘
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性等因素，构成了军用工程装备行业较高的进入壁垒，潜在竞争对手较难进入或
需要较长时间才能进入。
常熟亚邦为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供
应商，相关产品主要由常熟亚邦供应，其在该细分领域居于主导地位，常熟亚邦
与客户合作关系稳定，具有显著的先入优势。
2、公司专用配套设备收入、半导体封测装备类产品收入同比下降幅度较大
的原因及合理性。
（1）半导体封测装备
2020 年度，公司半导体封测装备业务收入 3,840.09 万元，较 2019 年的
4,647.12 万元收入减少 807.03 万元，下降 17.37%，主要原因为：
①2020 年突如其来的新冠疫情席卷全球，由于国外疫情管控不力，持续蔓
延，英国 LP、LPB 公司受新冠疫情影响较大，其客户及供应商主要在欧美等国家
和地区，在很大程度上受到疫情影响，政府几次封城、工厂暂时关闭，生产和交
货期延期，严重影响公司半导体年度业绩。
②当前公司半导体封测装备业务收入主要来源于公司全资子公司 LP 公司和
LPB 公司，这两个公司 2019 年至 2020 年营业收入如下：
单位：万元
企业名称 2020 年度 2019 年 营业收入较上年同比增减
LP 公司 1,646.51 2,081.95 -20.92%
LPB 公司 2,170.20 2,359.95 -8.04%
合 计 3,816.71 4,441.90 -14.07%
LP 公司过去主要专注于欧洲市场，虽拥有核心技术，能够解决许多用户的
个性化需求，但一直没有适应下游客户需求的批量化大生产应用的划片设备，导
致其销售规模一直不大。并购以来，公司开始致力于研制开发适应下游客户需求
的批量化大生产应用的相关半导体设备，为集中精力加快新产品的研发进度，主
动放弃一些在产机型的生产制造工作，这在一定程度上也影响了 LP 公司的业绩。
2020 年，公司收购完成 LP 和 LPB 公司剩余 30% 股权，成为公司全资子公司
后，为提升运营效率，公司对 LP 和 LPB 公司的业务、研发、生产、人员等方面
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进行了合并和整合，也在一定程度上暂时影响了 2020 年度业绩。
（2）专用配套设备
2020 年度，公司专用配套设备收入为 3,517.15 万元，较 2019 年的 8,208.04
万元收入减少 4,690.89 万元, 同比下降 57.15%。2020 年及 2019 年专用配套设
备前五大客户信息如下：（金额单位：万元）
2020 年 2019 年
序 当期销售 序 当期销售
客 户 客 户
号 额 号 额
1 客户 A 1,550.45 1 客户 A 4,766.84
2 客户 B 489.53 2 客户 C 1,202.01
3 客户 C 743.36 3 客户 B 728.11
4 客户 D 338.36 4 客户 F 441.21
5 客户 E 268.37 5 客户 D 342.70
合 计 3,390.08 合 计 7,480.86
占该业务销售总额比例 96.39% 占该业务销售总额比例 91.14%
下降的主要原因系常熟亚邦 2020 年度对第一大客户 A 销售金额大幅下降所
致，该客户销售金额 2020 年比 2019 年减少 3,216.39 万元。该客户经营地址位
于新冠疫情重灾区，受 2020 年上半年新冠疫情影响停工停产时间较长，该公司
前三季度营业收入同比下降 52.17%，这直接对常熟亚邦业绩造成了不利影响。
常熟亚邦第二大客户 2020 年销售额较 2019 年下降 458.65 万元；第三大客户 2020
年销售额较 2019 年下降 207.78 万元；前三大客户 2020 年销售额较 2019 年合计
下降 3,882.82 万元。此外，常熟亚邦本身及其他客户均受到新冠疫情的冲击，
以致公司项目的实施和交付进度不及预期，下半年，随着国内新冠疫情得到有效
控制，公司采取措施积极应对，虽然下半年业绩有所好转，但全年度专用配套设
备业务业绩较同期仍然出现较大幅度下滑。截止到 2020 年 12 月 31 日，常熟亚
邦尚未确认收入的在手订单为 3,487.13 万元。
3、说明公司半导体封测装备类产品业务面临的竞争格局、公司核心竞争力、
市场占有率及变动情况等，并进行相关风险提示。
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（1）半导体封测行业竞争格局
半导体设备行业呈现高集中度格局，全球主要半导体设备制造商主要集中在
美国、日本、荷兰等国。半导体设备制造行业具有很高的技术壁垒、需要大量资
金和人力投入，是典型的资本密集、技术密集型行业。我国半导体设备行业被国
际企业垄断，本土企业发展相对滞后。经过多年发展，我国半导体设备产业已具
备一定规模，但仍远落后于美国、日本等制造强国。
目前国内高端封装设备被国外公司所垄断，国际上 ASM Pacific、K&S、Besi、
Disco 等封装设备厂商的收入体量在 50-100 亿元，其中 K&S 在线焊设备方面全
球领先，球焊机市占率 64%，Besi、ASM Pacific 垄断装片机市场，全球封装设
备行业高度集中。在高端精密切割划片设备领域，日本 DISCO、东京精密、ADT
公司三家公司占据了该领域较大的市场份额。中国大陆虽是全球晶圆切割划片设
备市场中最大的区域市场，占比高达 24%以上，但除了 ADT 公司所占不足 5%左右
的市场份额外，其余绝大部分市场依然被日本 DISCO 和东京精密所占据，特别是
在晶圆切割划片高端装备、核心技术和核心零部件方面处于领先地位，其中
Disco 垄断全球 2/3 以上的划片机和减薄机市场。
（2）公司核心竞争力
①长期积累的技术和生产实践经验优势
公司拥有一套可靠的半导体划片机特定算法模型，确保半导体划片机的高速、
稳定工作；传统安全生产监控装备业务积累了在含尘含水等复杂条件下的独到传
感技术和应用能力，赋能和支持半导体业务发展，半导体封测装备新兴业务可与
传统业务共享软硬件技术平台和管理平台，相互协同发展。
公司拥有世界领先的空气主轴技术、气浮导轨技术以及世界领先的半导体切
割划片机制造技术。英国 LP 公司拥有 50 多年的技术和行业经验，在加工超薄和
超厚半导体器件领域具有领先优势；LPB 公司产品高性能高精密空气静压主轴、
空气动压主轴、空气导轨、旋转工作台、精密线性导轨和驱动器技术一直处于业
界领先地位。
公司参股公司以色列 ADT 公司已有多年的经验，ADT 公司的软刀在业界处于
领先地位，在半导体切割精度方面处于行业领先水平，其自主研发的划片设备最
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关键的精密控制系统可以对步进电机实现低至 0.1 微米的控制精度。ADT 公司具
备按照客户需求提供定制的刀片和微调特性的工程资源，能够为客户提供量身定
制的整体切割解决方案。
收购两个英国半导体公司和以色列 ADT，使得光力科技在半导体后道封测装
备领域拥有 LP、LPB 及 ADT 多年积累的技术及经验，卡位优势突出，在此领域具
有强大的竞争优势，为国产化替代奠定了坚实的技术基础。
②拥有半导体封装领域核心零部件——高性能高精密空气主轴
主轴被称为“机械的关节”，是现代各类运动机械设备中不可缺少的一种基
础零部件。高性能高精密空气主轴具有非常广阔的行业应用空间和产品扩展空间，
广泛应用在半导体、医疗、汽车喷漆、高端机床、军工等，技术含量非常高，技
术壁垒极高。
公司全资子公司 LPB 公司是全球首个将空气主轴应用在划片机上的公司，
在开发、生产高性能高精密空气静压主轴、空气动压主轴、空气导轨、旋转工作
台、精密线性导轨和驱动器等领域一直处于业界领先地位，LPB 公司产品广泛应
用在半导体工业芯片封装工序——精密高效切割划片设备、隐形眼镜行业的精加
工设备等领域，具有超高运动精度、超高转速和超高刚度的突出优势。LPB 公司
长期与英国的大学、研究机构和大中型的跨国公司合作，已把核心产品的制造经
验细化成一系列易理解的计算机程序模块，并在空气轴承系统中的直流无刷电机
方面做出了创新，开发出基于空气承载的主轴定位精度达到了纳米级，通常在
10 纳米以下，在满足客户对高性能空气主轴和新概念主轴需求方面在业界居于
领先地位。
LPB 公司不仅能提供关系到切割划片设备性能的最核心部件，同时也为国际
上其他公司提供对半导体晶圆等硬脆材料进行研磨、抛光等设备所须的高性能空
气主轴。
③专业技术人才优势
集成电路行业属于高科技行业，专业技术归根结底都掌握在人才的手中。自
并购完成后，公司先后派出多批次国内研发技术人员到 LP 公司进行学习以及与
ADT 公司展开学术交流，已为国内团队培养出了数十名优秀的研发人员，涉及硬
件、结构、软件以及应用等方面，国内研发团队已经完全掌握了划片设备的核心
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技术，同时公司也吸引了众多行业经验丰富且极具国际化的优秀的管理和技术人
才加入，为公司业务发展奠定了良好的基础。
④品牌优势
半导体设备的进入门槛极高，下游客户对设备供应商的品牌极为看重，全球
切割划片机发明者 LP 公司和全球第三大的半导体切割划片机公司以色列 ADT 分
别在行业内已有多年的历史积累和认可度，能帮助公司快速切入下游企业。其中
的 LP 是全球第一家发明半导体切割划片机的企业，LPB 拥有高性能高精密空气
主轴，ADT 现在是全球排名第三的切割划片机制造企业，ADT 刀片在业界享有盛
名。LP/LPB、ADT 均已在全球产业链中发展数十年，积累了大量的行业经验、技
术和客户资源。目前，公司是全球行业内为数不多的既有切割划片机设备又有高
精密主轴又有刀片产品的企业之一。这些资源为公司尽快开拓市场奠定了坚实的
基础。
(3) 市场占有率及变动情况
在半导体切割划片设备领域，日本 DISCO、东京精密、ADT 公司三家公司占
据了该领域较大的市场份额。除了公司参股公司 ADT 公司所占不足 5%左右的市
场份额外，其余绝大部分市场被日本 DISCO 和东京精密所占据，其中 Disco 垄
断全球 2/3 以上的划片机市场。
公司通过海外并购，拥有半导体封测装备领域先进精密切割技术和核心零部
件，并购以来公司先后派出多批次国内研发技术人员到 LP 公司进行学习以及与
ADT 公司展开学术交流，完全掌握了半导体划片机设备的核心技术，并自主研发
成功 8230 全自动双轴晶圆切割机，目前正处在国内外头部封装企业生产线验证
阶段。通过打造自主核心切割划片设备产品，有望打破国外垄断局面，实现半导
体封装设备及耗材领域的国产化替代。
（4）相关风险提示
①国产化进程不及预期
半导体高精密划片设备属于核心技术，特别是核心零部件更是如此。在制造
高精密划片机，推进国产的进程中，需要在全球范围内采购先进的精密设备和特
殊加工设备，当前国际形势复杂多变和新冠疫情的影响，可能会造成采购的国外
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设备无法及时到位，进而影响到国产化产品交货时间。
公司虽然通过并购 LP 公司、LPB 公司和参股 ADT 公司在开拓半导体产业高
端装备制造业务奠定基础，使公司在此领域快速拥有技术、品牌、客户、市场等
多方面的竞争力，相关产品已经成熟并成功面世，并已签署了多项 DEMO 及意向
订单；同时，公司和日本 DISCO 是行业内仅有的两家既有划片设备，又有核心零
部件——高精密气浮主轴的公司。
但目前高端封装设备基本被国外公司所垄断，公司相关产品与全球领先的日
本 DISCO、东京精密等公司相比在切割工艺应用、客户需求多样性解决方案等方
面还有一定差距，尚需要一定的时间和积累；同时，目前中国大陆主要封测厂商
主要依靠进口设备，公司本土化研制的行业最主流的设备 8230 产品尚需通过大
量的 DEMO 测试后方可进入客户全自动大规模产线使用，未来实现大范围国产替
代尚需要一定的时间。
②核心人员流失风险
公司所处行业为技术密集型行业，技术的先进性对公司的发展十分重要，核
心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，主要高管及关键技术
人员的稳定对公司的发展具有重要影响。尽管公司制定了严格的保密制度，采取
了严密的技术保护及一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，与相关人员签订了
《保密协议》等，而且截至目前，公司未发生过技术泄密的情况，但仍存在由于
管理不善或竞争挖角导致关键人才流失、核心技术泄密的风险，对公司持续经营
和盈利能力产生不利影响。
③市场风险
半导体市场具有周期性的，半导体设备位于半导体产业的上游，当下游半导
体市场增长或下降的时候将传导到上游，半导体设备的销售随即上升或下降。如
果市场需求放缓或下降，半导体设备可能会出现周期性波动风险。
针对上述风险，公司已开始在国内建设供应链系统，降低生产制造成本，加
强人员技能培训，提升生产效率，同时将持续加大研发投入，以市场需求为导向，
不断丰富产品线，提升产品性能，降低周期波动对业绩的影响。
④新冠肺炎疫情引发的生产经营风险
自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经济
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活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是国外疫情
管控不力，对公司境外子公司造成不利影响。公司将密切关注疫情形势的发展，
做好防范工作的同时确保经营活动的稳定开展。如果出现疫情二次爆发等不可抗
力风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
上述风险公司已在定期报告或有关定增的临时公告中进行了披露。
（二）其他业务收入的具体构成，本期该项收入大幅增长的原因及合理性，
是否具有可持续性。
2020 年公司其他业务收入 1,829.35 万元，较 2019 年的 848.22 万元增加
981.13 万元，同比增长 115.67%。2019 年和 2020 年其他业务收入构成及其变化
情况如下：
金额单位：元
收入构成 2020 年度 2019 年 同比增减
租赁收入 805,311.69 795,785.04 1.20%
配件收入 12,215,522.48 6,398,397.12 90.92%
校验维修 4,402,836.54 868,848.86 406.74%
技术咨询 869,874.66 334,258.97 160.24%
软件销售 0.00 84,905.66 -100.00%
合 计 18,293,545.37 8,482,195.65 115.67%
其他业务收入大幅增长的主要原因为： 1）2020 年度实现配件收入 1,221.55
万元，同比增长 90.92%，主要是河南煤矿安全监察局 2020 年向公司招标采购煤
矿安全监测系统配件大幅增加所致。（2）部分客户为提高已过质保期产品的测量
准确性，公司向这些客户收取的校验维修费增加。（3）技术咨询收入增长的主要
原因为公司对下游客户提供的技术服务增加所致。
综上，其他业务收入占公司营业收入总额的比例较小，其他业务收入主要来
自于单体设备或系统产品的后续维护所发生的备品配件和材料的销售以及维修
和技术服务的提供，与主营业务销售密切相关，客户基本重叠，不属于偶发性收
入，其他业务收入增长具有合理性。随着公司业务规模的不断扩大，其他业务收
入未来具有一定的可持续性。
（三）结合业务模式、相关产品销售价格、成本构成、核心竞争力、行业
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竞争格局及行业平均毛利率等说明安全生产监控类产品毛利率较高的原因及合
理性，是否处于合理水平，较上年同期相比毛利率增长的原因及合理性。
公司安全生产监控类业务主要为煤矿和电力企业的安全生产和运营提供整
体解决方案，报告期内公司业务模式未发生重大变化。主要产品包括煤矿安全监
测类产品和电力安全监测类产品等。
国内从事煤矿和电力领域安全生产装备和系统业务的企业包括几家国家级
科研院所改制而来的企业和一些民营高科技企业。随着安全生产监控产品市场的
发展，部分行业领先的民营企业已经在研发能力、生产规模、产品质量和专业服
务能力等方面具备较强竞争实力。公司在安全生产监控领域深耕多年，专注于煤
矿瓦斯抽采和火情监控等领域，掌握和储备了多项核心技术，积淀了良好的市场
形象，奠定了行业竞争地位，拥有核心竞争力，光力科技已成为安全生产监控装
备高端品牌。
公司安全生产监控类产品毛利率与行业内可比上市公司的毛利率对比情况
如下：
单位名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
梅安森 46.53% 50.77% 58.87%
精准信息 59.20% 58.59% 62.58%
三德科技 64.02% 60.49% 56.02%
平均值 56.58% 56.62% 59.16%
本公司 68.96% 67.36% 56.17%
注：上述上市公司数据取自其定期报告数据。因精准信息、三德科技 2020 年年报尚未
披露，故取半年报数据测算。
由于该类产品需进行强制性认证，产品涉及微电子、计算机软硬件、信息
通讯、传感等高新技术，行业内主要产品具有高附加值、高毛利的特点，如上表
所示，可比公司的毛利率普遍较高，但公司毛利率高于可比公司。
受下游行业需求及国家防突细则出台实施的影响，公司对产品系列结构进行
了优化，提高了产品的性价比。公司总收入中占比较高的瓦斯抽采设备及系统产
品由于性能较高，技术较先进，软硬件系统配置较高，可以在严苛的条件下稳定、
准确地在井下主管道、支管道、钻场进行瓦斯抽采监测。与同行业主要厂商相比，
公司掌握煤矿瓦斯抽采监控领域的关键技术，具有自主创新和技术领先优势，在
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煤矿安全监控行业中具有核心竞争力，产品具有较强的定价能力。公司安全生产
监控类产品毛利率较高是合理的，符合公司实际情况及行业趋势。
2020 年公司安全监测装备类产品整体毛利率为 68.96%，2020 年较 2019 年
高出 1.60 个百分点。主要原因为公司自 2019 年以来对该类产品尤其对具有传统
优势的瓦斯类产品结构和工艺路线进行了优化，以及广泛开展的降本增效工作取
得成效，因此安全生产监控类产品毛利率较上年同期相比有所提高。具体分析如
下：
（1）安全监控装备类 2020 年至 2019 年收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
产品明细分类
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
瓦斯抽采计量设备 12,062.25 8,678.78 71.95% 9,442.64 6,703.37 70.99%
瓦斯抽采监控系统 4,288.57 2,779.94 64.82% 3,528.98 1,942.33 55.04%
火情监控系统 2,171.55 1,197.83 55.16% 792.07 509.54 64.33%
粉尘监测产品 8.04 4.97 61.87%
其他安全类产品 1,669.21 1,268.29 75.98% 748.49 620.32 82.88%
合 计 20,191.57 13,924.83 68.96% 14,520.21 9,780.54 67.36%
(2)公司安全生产监控类产品销售价格及变动情况如下：
产品明细分类 项目 2020 年 2019 年
销量（台） 2,580 2,651
瓦斯抽采计量设备
平均单价（万元/台） 4.68 3.56
销量（台） 42 30
瓦斯抽采监控系统
平均单价（万元/台） 102.11 117.63
销量（台） 35 20
火情监控系统
平均单价（万元/台） 62.04 39.6
销量（台） 8
粉尘监测产品
平均单价（万元/台） 1.01
销量（台） 442 297
其他安全类产品
平均单价（万元/台） 3.78 2.52
（3）公司安全生产监控类产品成本构成及变动情况如下：
金额单位：万元
分产品 项目 2020 年 2019 年
13
金额 占比 金额 占比
直接材料 1,998.17 59.06% 1,522.18 55.57%
直接人工 575.9 17.02% 512.67 18.72%
瓦斯抽采计量设备
制费费用 809.4 23.92% 704.41 25.72%
小计 3,383.47 100.00% 2,739.26 100.00%
直接材料 1,019.81 67.60% 1,074.30 67.71%
直接人工 208.19 13.80% 236.26 14.89%
瓦斯抽采监控系统
制费费用 280.64 18.60% 276.08 17.40%
小计 1,508.64 100.00% 1,586.64 100.00%
直接材料 738.77 75.87% 197.77 70.00%
直接人工 119.21 12.24% 50.86 18.00%
火情监控系统
制费费用 115.73 11.89% 33.9 12.00%
小计 973.71 100.00% 282.53 100.00%
直接材料 2.13 69.40%
直接人工 0.37 12.05%
粉尘监测产品
制费费用 0.57 18.56%
小计 3.07 100.00%
直接材料 232.54 58.00% 74.11 57.82%
直接人工 72.17 18.00% 23.48 18.32%
其他安全类产品
制费费用 96.21 24.00% 30.58 23.86%
小计 400.92 100.00% 128.17 100.00%
合 计 6,266.74 4,739.67
从以上表格可以看出，2020 年公司安全监控类产品毛利率上升的主要原因
是 2020 年度占收入比重较大的瓦斯抽采设备及系统产品毛利率增长所致。2020
年该类产品综合毛利率为 70.08%，较 2019 年提升 3.43 个百分点，销售收入较
2019 年同比增长 26.05%。其中，瓦斯抽采计量设备平均单台售价较 2019 年上升
31.46%，平均单台成本较 2019 年提升 26.92%，平均单台售价增幅大于平均单台
成本增幅，故瓦斯抽采计量设备毛利率整体上升；其次，瓦斯抽采监控系统平均
单台售价较 2019 年下降 13.19%，但平均单台成本较 2019 年下降 32.08%，平均
单台成本下降幅度大于平均单台售价下降幅度，从而导致瓦斯抽采监控系统毛利
率有较大幅度地上升。
综上，公司安全生产监控类产品毛利率较高是合理的，符合公司实际情况及
行业趋势，2020 年毛利率较上年增长是合理的。
会计师核查程序及意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
14
对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解专用配套设备行业、半导体封测装备行业发展趋势、市场需求变
化及公司产品竞争力等情况，了解核实公司半导体封测装备类产品业务面临
的竞争格局、公司核心竞争力、市场占有率及变动情况等。
2、分析专用配套设备收入、半导体封测装备类产品收入同比大幅下降的
原因，核对销售发票、销售合同、客户验收单、物流单及发货单等，企业的
收入确认会计政策是否符合准则要求、实际业务的收入确认是否符合企业制
定的收入确认会计政策；对相关客户执行函证程序、截止测试。
3、获取可比公司精准信息、三德科技、梅安森公司年报、半年报报告，
复核可比公司毛利率数据准确性，并与企业回复信息进行对比分析。
4、复核本期其他业务收入中增长率较大的业务类型包括：校验维修、配
件收入的真实性，核对合同、签收/验收报告、记账凭证、收款银行回单等。
5、复核企业回复安全生产监控类产品毛利率较高的原因，并获取本期销
售额较大客户的销售合同、发运单、签收单、记账凭证、银行回单，复核销
售价格公允性；获取安全生产监控类产品 2019 年、2020 年的成本构成明细表，
复核成本构成是否有重大变动。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司专用配套设备收入、半导体封测装备类产品收入同比下降幅度较大
具有合理性，公司半导体封测装备类产品业务面临的竞争格局、公司核心竞
争力、市场占有率及变动情况等，与我们执行前述核查程序所了解的情况一
致。
公司本期其他业务收入大幅增长合理，该项收入属于经常性收入，未来具
有一定的可持续性。公司安全生产监控类产品毛利率较高具有合理性，毛利率
整体处于合理水平，较上年同期相比毛利率增长合理。
问题 2：
报告期内，子公司常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）
营业收入为 3,256.91 万元，净利润为 785.98 万元，对收购常熟亚邦形成的商
誉未计提减值。你公司回复我部 2019 年年报问询函时表示，在 2019 年末商誉
减值测试中预测常熟亚邦 2020 年度主营业收入为 8,682.82 万元。请补充说明
本报告期商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定
15
期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，是否合理谨慎；
关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差异，差异原因及合理性；2020
年实际业绩与预测数据存在较大差异的原因及其合理性；本年度未计提商誉减
值准备的依据是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳
定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，是否合理谨
慎。
1、关键假设：
①有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具
有惯常市场活动的交易；
②持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理
水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
③国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
④假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测
以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事
项或者与改良有关的预计未来现金流量；
⑤委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有
效；
⑥假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；
⑦假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
⑧假设被并购方所需生产经营资质均可持续取得或更新；
⑨假设被并购方租赁的资产可持续租赁使用且租赁期间内租金保持不变；
⑩评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
2、关键参数、参数的确定依据
单位 关键参数
16
折现率（加权平均资
预测期 稳定期收入 利润率
本成本 WACC)
2021 年-2025 年（后 根据预测的收入、
常熟亚邦 与 2025 年持平 15.10%
续为稳定期） 成本、费用等计算
① 营业收入预测如下所示：
常熟亚邦属于军工配套生产企业，目前的主要收入为电控系统、训练模拟器、
其他-备件等，军方单位对其采购一般具有一定的延续性，短期内不会轻易更改。
同时，国家对军品施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥
有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军
种、用途等各有侧重。鉴于军品行业管理特点，以及军方或军工企业对供应商存
在较强的粘性，常熟亚邦目前是国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟
器最主要的供应商，相关产品目前主要由常熟亚邦供应，常熟亚邦与军用工程装
备（舟桥）总装单位合作稳定。因此自 2017 年至 2019 年常熟亚邦的收入呈现出
增长的趋势。
常熟亚邦的客户较为集中，第一大客户每年的采购量占常熟亚邦年收入的
60%左右，该客户位于新冠疫情重灾区，为了防止疫情的扩散，该客户 2020 年上
半年处于停工状态，因此该客户对常熟亚邦产品的需求也下降较多，导致常熟亚
邦 2020 年收入出现较大地下滑。常熟亚邦第一大客户 2019 年度、2020 年度采
购量如下：
单位：万元
年度 2019 年度 2020 年度
第一大客户采购金额 4,766.84 1,550.45
2、未来年度主营业务收入预测
①销售数量的确定
随着常熟亚邦客户陆续恢复生产，企业截止到 2020 年 12 月 31 日已签订的
正在执行的订单情况如下：
单位：元
序号 产品名称 数量 金额（含税） 交货日期
1 工程装备 O 2 502,400.00
2 工程装备 C 4 1,420,000.00 2021-5-20
3 训练模拟器 2 565,400.00
17
序号 产品名称 数量 金额（含税） 交货日期
4 其他 1 45,250.00
5 工程装备 A 4 1,512,000.00 2021-5-30
6 工程装备 E 32 10,640,000.00 2021-5-30
7 工程装备 I 32 3,539,200.00 2021-5-30
8 工程装备 E 32 10,640,000.00 2021-6-30
9 工程装备 G 64 3,404,800.00 2021 一季度 二季度
10 工程装备 G 64 2,602,240.00 2021 一季度 二季度
合计 34,871,290.00
② 销售单价的确定
由于常熟亚邦主要的客户为军工企业，产品价格根据《军品价格管理办法》
由军方审价确定，因此产品价格相对较为稳定，目前各产品销售价格如下：
单位：元
序号 产品名称 基准日含税价格 基准日不含税价格 备注
1 工程装备 B （元） （元）
2 工程装备 D 600,000.00 530,973.45
3 工程装备 A 378,000.00 334,513.27
4 工程装备 C 355,000.00 314,159.29
5 电控设备 269,120.00 238,159.29
6 工程装备 E 332,500.00 294,247.79
7 工程装备 H 198,000.00 175,221.24
8 工程装备 A 模拟器 282,700.00 250,176.99
9 工程装备 G 93,860.00 83,061.95
10 工程装备 I 110,600.00 97,876.11
本次评估参照基准日的实际销售价格进行预测。
③未来年度销售收入的确定
结合上述分析，本次评估常熟亚邦的主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
未来五年预测
主营业务收入
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 6,445.21 7,758.90 8,691.53 9,303.46 9,617.62 9,617.62
其他业务收入 146.87 176.81 198.06 212.01 219.17 219.17
合计 6,592.08 7,935.71 8,889.59 9,515.47 9,836.79 9,836.79
2017 年及 2019 年销售收入平均增长率为 30.05%，2020 年因为新冠疫情的
影响，销售收入下降 57.36%，不具有可比性；预测期 2021-2025 年收入平均增
长率为 10.70%，收入预测较为谨慎，预测合理。
18
②营业成本预测如下：
金额单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 3,992.69 4,547.79 4,941.28 5,243.34 5,387.11 5,387.11
其他业务成本 51.43 61.91 69.35 74.23 76.74 76.74
合计 4,044.12 4,609.70 5,010.63 5,317.57 5,463.85 5,463.85
参数计算过程：企业的主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用，
主营业务成本主要为直接材料，直接材料依据审批过的生产领料单在领用时按照
生产对象直接归集至各品种生产成本中去；直接人工依据各产成品的销售金额，
分配到各产品生产成本中去；制造费用主要为公司组装加工时所耗用的折旧、水
电费用、物料消耗等，依据各产成品销售金额的比例进行分配。
对于材料费，常熟亚邦本次评估以基准日附近的单位材料价作为预测年度的
单位材料价格。
人工费根据基准日公司生产人员人数，结合 2020 年度工资水平进行测算，
并按照常熟亚邦各产品的销售收入占比分摊至各产品。
制造费用包括折旧、水电费用、物料消耗等，对于折旧费按照未来生产资产
折旧金额按照常熟亚邦各产品的销售收入占比分摊至各产品；对于其他的制造费
用则在以前年度的制造费用的基础上进行预测，并根据常熟亚邦各产品的销售收
入占比进行分摊。
常熟亚邦 2016-2020 年实际毛利率平均为 52.49%，评估预测毛利率平均为
42.55%，预测期毛利率与企业以往年度实际毛利率相比偏低，预测相对谨慎。
③费用及营业利润预测如下：
金额单位：万元
预测数据
项 目 名 称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 6,592.08 7,935.71 8,889.59 9,515.47 9,836.79 9,836.79
营业成本 4,044.12 4,609.70 5,010.63 5,317.57 5,463.85 5,463.85
营业税金及附加 40.17 52.63 60.87 64.45 68.29 68.29
管理费用 248.13 258.02 269.40 279.81 311.73 311.73
研发费用 389.45 446.00 487.06 515.50 532.14 532.14
19
预测数据
项 目 名 称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业利润 1,870.21 2,569.35 3,061.62 3,338.13 3,460.79 3,460.79
参数计算过程：
常熟亚邦的税金及附加主要包括城市维护建设税、地方教育税及附加、教育
税及附加、印花税、车船使用税、土地使用税和残保金。
附加税以公司应缴纳的增值税为税基。增值税按照销项税减进项税进行预测，
销项税按照主营业务收入的 13%、技术服务收入的 6%预测，进项税按照成本中可
抵扣的进项税和购买设备、材料可抵扣的的进项税进行预测。城市维护建设税税
率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育附加税率为 2%；印花税按购销金额 0.03%
的基础上减免 30%的比率进行预测；车船使用税参考历史年度缴纳水平进行预测；
土地使用税按照土地面积 1.2 元/平米的进行预测；残保金按照总职工人数*残疾
人占比 1.5%*平均工资*缴纳比例 40%计算。
2016 年-2020 年常熟亚邦实际平均营业利润率为 36.45%，评估预测平均营
业利润率为 33.09%，两者相差不大，评估预测数据合理。
综上：我们认为常熟亚邦所采用的假设和关键参数的确定是合理谨慎的。
（二）关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差异，差异原因及
合理性。
2020 年关键参数与 2019 年对比如下：
1、收入指标：
金额单位：万元
预测期
时 间
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年/永续期 永续期
2019 年预测 8,682.82 9,393.30 9,829.34 10,141.07 10,193.87 10,193.87 10,193.87
2020 年预测 6,592.08 7,935.71 8,889.59 9,515.47 9,836.79 9,836.79
变 化 2,801.22 1,893.63 1,251.48 678.40 357.08 357.08
2020 年预测数据较 2019 年有所减少，主要为 2020 年因为新冠疫情的影响，
导致 2020 年实际收入（3,256.91 万元）较 2019 年预测数据大幅降低，2020 年
在对未来期间收入预测时考虑新冠疫情预计带来的影响。
20
2、营运资金：与商誉相关的资产组中未包括流动资产及流动负债相关的营
运资金，在与资产组相关的未来现金流量预测中需要投入大量初始营运资金，预
测期营运资金投入的差异引起预计未来现金流量现值两期变化较大，两期营运资
金增加额预测信息如下：
金额单位：万元
预测期 第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 永续期
2019 年预测 9,252.41 750.64 465.45 336.73 67.81 67.81
2020 年预测 3,869.49 745.76 529.45 354.17 180.90 180.90
造成第 1 期营运资金的下降主要有两方面的原因：①第 1 期收入预测下降：
2020 年预测期收入是按照 2020 年实际营业收入的基础上进行的预测，2020 年由
于新冠疫情的影响，本期实际营业收入大幅下降，影响后期收入预测值，2019
年预测第 1 期收入为 8,682.82 万元，2020 年预测第 1 期收入 6,592.08 万元，
收入的下降会导致与营运资金相关的应收款项与存货金额的下降，进而导致当期
营运资金下降。②货币资金：2019 年与 2020 年对货币资金的预测列示口径不一
致，2019 年预测第 1 期货币资金是在企业实际的货币资金基础上进行预测。2020
年对货币资金的预测只考虑了正常经营所需保持的现金（最低现金保有量），即
2020 年估算第 1 期货币资金是在分析企业生产经营活动所需的非经营性资金的
基础上进行预测，只考虑了实际经营过程中所需的营运现金。常熟亚邦 2018 年、
2019 年账面的货币资金分别为 32,499,480.87 元、23,544,565.63 元，账面货币
资金较大，2020 年营业资金列示金额不包含非经营资金，导致 2020 年预测第 1
期较 2019 年大幅降低。
3、其他关键指标
预测期平均收入 预测期平均毛利 预测期平均营业
时 间 折现率
增长率 率 利润率
2019 年预测 6.04% 44.27% 33.41% 12.38%
2020 年预测 10.70% 42.55% 33.09% 15.10%
变 化 4.66% -1.72% -0.32% 2.72%
2020 年与 2019 年相比，预测期平均收入增长率增加 4.66%，但常熟亚邦 2020
年受新冠疫情的影响，实际收入下降较多，2020 年下半年随着疫情影响因素的
逐渐消除，我们判断根据常熟亚邦自身产能情况仍需要经过两年时间才能恢复至
疫情前收入水平，2020 年由于疫情常熟亚邦收入下降较多，同时十三五规划收
21
官之年订单也会相对下降，疫情后订单恢复和十四五规划开始，预测初期的收入
增长率较高，但整体收入预测低于疫情之前水平，公司整体收入具有合理性。2020
年预测期营业收入增长率虽然高于 2019 年预测期，但两期的预测期平均毛利率、
平均营业利润率差异较小。2019 年及 2020 年两期均采用加权平均资本成本模型
（WACC）计算税后自由现金流量现值的折现率， 2020 年折现率与 2019 年相比
增加 2.72%，变化较大主要是 β 系数差异所导致的，2019 年β 系数为 0.6447，
2020 年β 系数为 0.8888，而不同年度行业风险发生变化是导致β 系数出现差异
的主要原因。
关于 2020 年β 系数取值说明：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，常熟亚邦属于“ C40 仪器仪表制造业”，具体为“工业自动
控制系统装置制造”，行业分类代码为 C4011。评估机构 2020 年选取上述行业
内的四家对比公司先锋电子、奥普光电、东华测试、诚益通，通过同花顺 iFinD
查询上述四家对比公司基准日的 β 系数分别如下：
序号 股票代码 股票名称 β 权益
1 先锋电子 002767.SZ 0.8122
2 奥普光电 002338.SZ 0.9476
3 东华测试 300354.SZ 0.9800
4 诚益通 300430.SZ 0.8152
平均 0.8888
通过同花顺 iFinD 查询截至 2020 年 12 月 31 日仪器仪表制造业的行业加权
剔除财务杠杆调整 Beta 为 0.8615，见下表：：
板块名称 仪器仪表制造业
证券数量 64
标的指数 沪深 300
计算周期 月
时间范围
从 2016-12-31
至 2020-12-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.8855
加权调整 Beta 0.9233
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7932
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8615
数据来源：同花顺 iFinD
22
2020 年仪器仪表制造业行业加权剔除财务杠杆调整 Beta 为 0.8615，与选取
的对比公司β 系数平均数基本一致，因此具有合理性。
综上，2020 年预测时所选取的收入指标、营运资金、收入增长率、折现率
等关键参数及相关假设与 2019 年相比存在的差异是合理的。
（三）2020 年实际业绩与预测数据存在较大差异的原因及其合理性，本年
度未计提商誉减值准备的依据是否充分合理。
金额单位：万元
项目 评估师 2019 年评估报告数据 2020 年实际发生数据
营业收入 8,682.82 3,256.91
营业成本 4,839.62 1,818.93
毛利 3,843.2 1,438.0
毛利率 44.26% 44.15%
税金及附加 62.4 18.05
管理费用+研发费用 891.04 578.38
营业利润 2,889.76 903.71
营业利润率 33.28% 27.75%
2019 年评估报告中预测 2020 年收入为 8,625.04 万元，2020 年实际收入为
3,256.91 万元，下降明显，主要原因为受疫情影响，客户订单大幅下降，尤其
向前三大客户本期销售额下降幅度较大，前三大客户 2020 年销售额较 2019 年合
计下降 3,882.82 万元。其中，第一大客户的经营地址疫情重灾区，该公司在 2020
年上半年一直是停工停业的状态，导致常熟亚邦对该客户 2020 年销售额较 2019
年下降 3,216.39 万元，对第二大客户 2020 年销售额较 2019 年下降 458.65 万元，
对第三大客户 2020 年销售额较 2019 年销售额下降 207.78 万元。
2019 年评估报告中预测 2020 年毛利率为 44.26%，2020 年实际毛利率为
44.15%，差异较小。2019 年评估报告中预测 2020 年营业利润率为 33.28%，2020
年实际营业利润率为 27.75%，下降 5.53%，主要原因是本期营业收入大幅下降，
而部分固定管理支出并未大幅下降所致。
因此，常熟亚邦商誉减值测试采用的假设和关键参数的确定依据合理；个别
关键参数及相关假设与 2019 年数据存在的差异具有合理性；2020 年实际业绩与
预测数据存在较大差异的原因合理；2020 年度未计提商誉减值准备的依据充分
合理。
23
会计师核查程序及意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行
的有效性。
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
3、与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、
重要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性。
4、取得外部估值专家出具的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告，
利用注册会计师的估值专家的工作，评价外部估值专家估值时所采用的价值
类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；同时，
对注册会计师的估值专家胜任能力、专业素质和独立性进行了评价。
5、获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比
较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减
值的情况。
6、获取常熟亚邦年度报表和在手销售订单进行核对分析。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司商誉减值测试采用的假设和关键参数的确定依据合理；个别关键参
数及相关假设与 2019 年数据存在的差异具有合理性；2020 年实际业绩与预测
数据存在较大差异的原因合理；本年度未计提商誉减值准备的依据充分合理。
问题 3：
报告期内，公司收购控股子公司 Loadpoint Bearings Limited（以下简称
“LPB 公司”）和 Loadpoint Limited（以下简称“LP 公司”）30%股权，LPB 公
司、LP 公司成为公司全资子公司。公司期末对 LP 公司计提 140 万元商誉。在母
公司报表层面，对 LPB 公司的长期股权投资计提减值准备 671.07 万元。请说明：
（1）LPB 公司、LP 公司 2020 年度的营业收入、净利润情况。
（2）公司对 LPB 公司计提长期股权投资减值的测算过程、关键参数、具体
24
判断依据及计提是否充分合理。
（3）LPB 公司、LP 公司商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预
测期增长率、稳定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依
据，是否合理谨慎；关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差异，差
异的原因及合理性；结合公司对 LPB 公司计提长期股权投资减值的因素说明 LPB
公司是否出现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备是否具有合理性。
请年审会计师针对前述问题（2）、（3）核查并发表明确意见。
【回复】
（一）LPB 公司、LP 公司 2020 年度的营业收入、净利润情况。
LP 公司 2020 年度营业收入为 16,465,129.77 元，净利润为-4,466,629.53
元；LPB 公司 2020 年度营业收入为 21,702,023.11 元，净利润为-3,108,794.01
元。
（二）公司对 LPB 公司计提长期股权投资减值的测算过程、关键参数、具
体判断依据及计提是否充分合理。
1、长期股权投资减值的测算过程
公司通过计算 LPB 公司预计未来现金流量的现值，得出持有 LPB 公司股权预
计未来可收回现金流量的现值金额，使用计算出的可收回金额乘以基准日中国银
行公布的汇率中间价折算为人民币金额，将可收回金额与该长投账面价值进行对
比，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，企业将其账面价值减记至
可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2、长期股权投资减值测试关键参数与具体判断依据如下：
关键参数
单位 折现率（加权平
预测期 稳定期收入 利润率 均资本成本
WACC)
Loadpoint 2021 年-2025 年 根据预测的收入、成
与 2025 年持平 9.98%
Bearings Limited （后续为稳定期） 本、费用等计算
①预测期的确定
以 2021 年-2025 年为预测期，后续为稳定期，符合未来现金流量预测期的
25
确定是建立在管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，且原则上最多涵盖
5 年。
②营业收入预测如下表所示：
金额单位：英镑
区域类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
欧洲 919,379.74 1,013,961.62 1,099,802.55 1,185,033.57 1,263,303.92 1,263,303.92
美洲 365,991.68 405,500.00 437,820.00 459,711.00 473,590.53 473,590.53
亚洲 716,173.30 855,849.29 981,034.22 1,076,533.43 1,130,264.58 1,130,264.58
其他 705,502.39 773,298.07 833,426.53 875,097.85 894,609.05 894,609.05
合计 2,707,047.11 3,048,608.98 3,352,083.30 3,596,375.85 3,761,768.08 3,761,768.08
增长率 7.22% 12.62% 9.95% 7.29% 4.60% 0.00%
参数计算过程：预测期主营业务收入增长率按照 2020 年每月各销售地区的
增长幅度的平均数（剔除企业厂房搬迁对生产造成的影响）确定，结合 LPB 公司
目前产能状况，2021 年至 2025 年收入增长率分别为 7.22%、12.62%、9.95%、7.29%、
4.60%，前期增长较快的主要原因为该公司 2017 年 8 月并入公司后，中国市场不
断开拓，后期市场占有率稳定,永续期维持 2025 年的水平。
2017 年-2019 年 LPB 公司营业收入平均增长率为 14.99%，2020 年因为新冠
疫情的影响收入有所降低，评估预测考虑到后期市场达到饱和状态后增长率降低，
预测数据未来五年收入增长率平均为 8.34%，数据预测较为合理。
③营业成本预测如下：
金额单位：英镑
26
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工资 500,187.00 573,060.58 636,733.98 700,407.38 732,244.07
原材料 432,654.42 487,244.62 535,747.48 574,791.59 601,225.44
运输 37,303.57 42,010.35 46,192.28 49,558.67 51,837.80
制造费用 247,079.67 263,019.95 278,797.83 294,071.45 308,524.12
合 计 1,217,224.66 1,365,335.50 1,497,471.56 1,618,829.08 1,693,831.44
参数计算过程：根据往期生产材料占营业收入比重、工资水平考虑一定涨幅
预计预测期营业成本。
2017 年-2020 年 LPB 公司毛利率平均为 37.19%，其中 2020 年毛利率为 53.75%，
预测期毛利率平均为 55.11%，预测期毛利率高于往期实际毛利率，主要原因为：
2020 年公司对子公司 LPB 公司、LP 公司进行合并，预期未来协同效应扩大，成
本费用大幅降低；2019 年 10 月，企业融资租赁 LPE 机器，外包处理成本显著降
低，预测期内制造费用大幅减少；LPB 公司 2018 年、2019 年对原有固定资产进
行了更新，现有固定资产和工人产能能满足收入预测需求，其他费用按照历史期
增长幅度预测，预测期增长幅度较小。故预测期内，LPB 公司毛利率上升是合理
的。
④费用及营业利润的预测如下：
单位：英镑
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营收入 2,707,047.10 3,048,608.98 3,352,083.30 3,596,375.86 3,761,768.09
主营成本 1,217,224.66 1,365,335.50 1,497,471.56 1,618,829.08 1,693,831.44
销售费用 20,366.29 37,095.63 40,884.47 43,063.42 45,899.60
管理费用 1,145,021.18 1,212,192.41 1,242,101.35 1,251,692.04 1,268,193.17
营业利润 324,434.97 433,985.44 571,625.92 682,791.32 753,843.88
参数计算过程：销售费用包括业务推广费和广告费等。业务推广费根据历史
数据占营业收入的比例预测；广告费按一定增长比率予以测算。
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括人力资
源费用、办公费、差旅费、房屋保险、清洁费、水电费、税费、维修费、中介费、
租赁费等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是
折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业
务量的增加而变化。
27
2017 年及 2020 年营业利润率平均为 3.67%，其中 2017 年营业利润率为
23.48%，2018 年及 2019 年受到经营场所搬迁的影响营业利润率水平降低，2020
年营业利润率为 8.26%，预测期营业利润率为 16.46%，预测期营业利润率高于往
期平均利润率，一方面 2020 年受到新冠疫情影响，营业收入有所降低，预测期
考虑到疫情过后营业收入会逐步提升，一方面扩大生产后固定成本分摊到每个产
品的单位成本降低；另外一方面产量提高后分摊到每个产品的管理费用降低，综
合下来随着产量的提升营业利润率会有一定幅度地提升。
⑤折旧、摊销预测如下：
单位：英镑
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机器设备折旧 107,888.24 126,888.23 113,026.59 93,980.66 91,215.28
电子设备折旧 9,420.61 13,505.22 15,599.89 15,092.15 12,789.92
无形资产摊销 25,000.00 25,000.00 25,000.00 16,750.00
长期待摊 4,247.80 4,247.80 3,435.10
合 计 146,556.64 169,641.25 157,061.58 125,822.81 104,005.20
参数计算过程：LPB 公司固定资产为机器设备及电子设备。根据历史年度固
定资产产能和未来收入变化，现阶段固定资产产能并未达到饱和，且未来增加产
量并不需增加固定资产，故折旧预测以现有固定资产年折旧作为参照。
⑥资本性支出的预测如下：
单位：英镑
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 308,605.00 30,034.00 8,413.50 4,364.00 22,439.00 115,018.56
参数计算过程：LPB 公司固定资产为机器设备及电子设备。根据历史年度固
定资产产能和未来收入变化，现阶段固定资产产能并未达到饱和，且未来增加产
量并不需增加固定资产，故本次预测只考虑固定资产更新的资本性支出及企业
2024 年发生无形资产购买支出。
⑦企业自有现金流量的预测如下：
单位：英镑
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
28
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营收入 2,707,047.10 3,048,608.98 3,352,083.30 3,596,375.86 3,761,768.09 3,761,768.09
主营成本 1,217,224.66 1,365,335.50 1,497,471.56 1,618,829.08 1,693,831.44 1,693,831.44
销售费用 20,366.29 37,095.63 40,884.47 43,063.42 45,899.60 45,899.60
管理费用 1,145,021.18 1,212,192.41 1,242,101.35 1,251,692.04 1,268,193.17 1,268,193.17
财务费用 5,164.74 5,422.98 5,694.13 5,978.83 6,277.77 6,277.77
营业利润 319,271.25 428,563.48 565,932.84 676,813.55 747,567.19 747,567.19
利润总额 319,271.25 428,563.48 565,932.84 676,813.55 747,567.19 747,567.19
减：所得税费
26,761.15 81,427.06 107,527.24 128,594.57 142,037.77 142,037.77
用（19%）
净利润 292,510.10 347,136.42 458,405.60 548,218.97 605,529.42 605,529.42
加：固定资
117,308.84 140,393.45 128,626.48 109,072.81 104,005.20 104,005.20
产折旧
加：无形资
29,247.80 29,247.80 28,435.10 16,750.00
产摊销
减：资本性
308,605.00 30,034.00 8,413.50 4,364.00 22,439.00 118,280.55
支出（不含税）
减：营运资
66,772.07 65,470.67 57,763.20 53,524.71 34,125.30
金增加额
六、企业自由现
63,689.67 421,273.00 549,290.49 616,153.06 652,970.32 591,254.07
金流量
参数计算过程：营运资金根据企业评各项往来款周转率等历史数据，结合预
测年度收入、成本进行测算。
根据上述各项预测，对未来预测期及永续期企业自由现金流量进行测算。
⑧折现率预测如下：
1) 所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC 模型公式：
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估单位的所得税率
29
2）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM模型公式：
ke=rf+β e×RPm+rc
其中: rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e=β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u=β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
3）模型中各有关参数的确定
i、权益资本成本ke的确定
A.无风险收益率rf的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据网上查询获取英国评估基
准日距到期日三十年的长期国债的年到期收益率的平均值做为无风险收益率，经
过汇总计算取值为0.76%。
B.权益的市场风险系数β e 的确定：
确定可比公司相对与股票市场风险系数β
评估师通过查询达摩达兰在线教育公布的全球生产机械加工行业的已调整
的剔除财务杠杆后的β 系数(β U)、行业资本结构，以行业的β U作为被并购方的
β U，以行业的β U作为被并购方的β U，以行业资本结构作为被并购方的β U，进
而计算出被估值企业的β L。
根据被并购方的财务结构进行调整，确定适用于被并购方的β 系数。计算公
式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆β x[1+(1-T)(负债%/权益%)：
经过计算β 权益为1.1119。
C.市场风险溢价 RPm 的确定：
30
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，也是业界常用的风险溢价调整方法。因此本次评估采用公认的成
熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
经计算：
英国市场风险溢价 RPm＝6.43%+0.534%×1.1119＝7.02%。
(各参数来源彭博资讯终端)
D.rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率Rc表示非系统性风险，是由于产权持有单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑产权持有单位的企业经营
规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展
阶段等，本次评估企业特定风险Rc取3.065%。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke= rf +β e×RPm + rc
=0.76%+1.10*7.02%+ 3.065%
=11.63%
ii、债务资本成本 kd 的确定
按英国地区目前执行的1-10年期贷款利率确定，kd取0.35%。
iii、加权平均资本成本的确定
r= ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
= 9.98%
经计算，折现率为 9.98%。
⑨根据以上分析，结合预测所确定的各参数，并通过对收益期内各年预测自
由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值即自由现金流量折现值，计
算过程如下：
单位：英镑
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
31
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
自由现金流量 63,689.67 421,273.00 549,290.49 616,153.06 652,970.32 591,254.07
折现率 9.98% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98%
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9535 0.8670 0.7883 0.7168 0.6517 6.5301
现值 60,728.10 365,249.34 433,023.80 441,654.01 425,569.88 3,860,952.94
自由现金流量折
5,587,178.07
现
备注：一般企业在正常的生产经营活动中所产生的现金流都不会是在年底一次取得流入
的，通常认为现金流是在一年中均匀流入企业的。因此折现的时点不在期末，而是在经营期
间的一个时点，此时即选择年中折现。因此预测期第一年的折现期为 0.5 年，后期的折现时
点也为一年的中间点。光力科技资产减值测试评估项目（含商誉减值）均采用年中折现。
⑩计算股东权益价值
A、企业整体价值=企业经营性资产的价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值=558.72+1.44-0.08+11.09=570.65 万英镑。
B、付息债务价值的确定
评估基准日被评估单位付息债务为短期借款、融资租赁借款涉及的一年内到
期的非流动负债及长期应付款，账面价值 47.96 万英镑。
C、股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=570.65-47.96=522.69
万英镑。
根据中国银行 2020 年 12 月 31 日公布的汇率中间价（1 英镑=8.8903 元人民
币）进行汇率折算，计算出长期股权投资期末股东权益价值为 46,468,709.07
元（522.69*8.8903），其与长期股权投资账面价值 53,179,490.47 元的差额为
6,710,781.40 元，据此年末对长期股权投资计提减值准备 6,710,781.40 元。
综上，LPB 公司长期股权投资减值测试评估方法合理、关键假设恰当、主要
参数设置合适，关键参数及相关假设不存在较大差异；期末对 LPB 长期股权投资
股东权益价值低于账面价值的差额计提减值准备充分合理。
（三）LPB 公司、LP 公司商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、
预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定
依据，是否合理谨慎；关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差异，
32
差异的原因及合理性；结合公司对 LPB 公司计提长期股权投资减值的因素说明
LPB 公司是否出现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备是否具有合理性。
1、LPB 公司
Loadpoint Bearings Limited （简称“LPB”）已经成立三十多年，长期与
英国的大学、研究机构和大中型的跨国公司合作，已把核心产品的制造经验做成
一系列易理解的计算机程序模块，并在空气轴承系统中的直流无刷电机方面做出
了创新。开发基于空气承载的主轴定位精度达到了纳米级，通常在 10 纳米以下，
在满足客户对高性能主轴和新概念主轴需求方面居于业界绝对领先地位。LPB 公
司的竞争优势，在于对空气轴承 30 多年的技术革新。LPB 公司的产品具有超高
运动精度、超高转速、高刚度特点。
LPB 公司在高性能空气主轴、旋转工作台、空气静压主轴、直线导轨和交流
驱动器的生产领域一直处于业界领先地位。特别是在电子工业中的切割、汽车工
业的喷漆、接触式透镜行业的金刚石车削等领域中的应用。
光力科技 2017 年 8 月控股 LPB 公司，利用在国内的资源为 LPB 公司打开中
国市场、扩大亚洲市场提供了有力保障。LPB 公司为 LP 公司上游企业，是 LP 公
司的核心部件供应商，作为光力科技集团内企业，LPB 公司可以获得 LP 公司更
多订单。
LPB 资产组商誉的形成过程：2017 年 8 月公司收购 LPB 公司 70%股权，收购
时 该 公 司 全 部 股 权 评 估 价 值 为 3,439,471.33 元 ， 公 司 支 付 的 交 易 对 价
27,908,370.00 元与 70%股权对应的可辨认净资产公允价值 2,407,629.93 元的差
额 25,500,740.07 元为收购 LPB 公司的商誉，该资产组商誉自 2017 年形成以来
未发生变化，资产组产生现金流的方式也未发生变化。资产组的认定包括：与商
誉相关资产组具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税负债。
（1）公司商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、
稳定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，是否合理
谨慎。
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A.关键假设如下：
①有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具
有惯常市场活动的交易；
②持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理
水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
③国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
④假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测
以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事
项或者与改良有关的预计未来现金流量；
⑤委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有
效；
⑥假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；
⑦假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务。
B.商誉减值测试关键参数
关键参数
单位 折现率（加权平
预测期 稳定期收入 利润率 均资本成本
WACC)
Loadpoint 2021 年-2025 年 根据预测的收入、成
与 2025 年持平 12.32%
Bearings Limited （后续为稳定期） 本、费用等计算
①预测期的确定
以 2021 年-2025 年为预测期，后续为稳定期，符合未来现金流量预测期的
确定是建立在管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，且原则上最多涵盖
5 年。
②营业收入预测如下表所示：
单位：英镑
区域类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
欧洲 919,379.74 1,013,961.62 1,099,802.55 1,185,033.57 1,263,303.92 1,263,303.92
美洲 365,991.68 405,500.00 437,820.00 459,711.00 473,590.53 473,590.53
34
区域类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
亚洲 716,173.30 855,849.29 981,034.22 1,076,533.43 1,130,264.58 1,130,264.58
其他 705,502.39 773,298.07 833,426.53 875,097.85 894,609.05 894,609.05
合计 2,707,047.11 3,048,608.98 3,352,083.30 3,596,375.85 3,761,768.08 3,761,768.08
增长率 7.22% 12.62% 9.95% 7.29% 4.60% 0.00%
LPB 公司并入光力科技公司后，营业收入增长幅度扩大，尤其是亚洲销售收
入。2021 年销售收入结合企业管理层预测进行确定，以后年度销售收入根据历
史销售水平按照一定增长比例确定。依据 LPB 公司管理层的预测和市场情况并结
合 LPB 公司目前产能状况等，2021 年至 2025 年收入增长率分别为 7.22%、12.62%、
9.95%、7.29%、4.60%，前期增长较快的主要原因为该公司 2017 年 8 月并入光力
科技公司，开拓了中国市场；后期市场占有率稳定，永续期维持 2025 年的水平。
营业成本预测如下：
单位：英镑
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工资 500,187.00 573,060.58 636,733.98 700,407.38 732,244.07
原材料 432,654.42 487,244.62 535,747.48 574,791.59 601,225.44
运输 37,303.57 42,010.35 46,192.28 49,558.67 51,837.80
制造费用 247,079.67 263,019.95 278,797.83 294,071.45 308,524.12
合 计 1,217,224.66 1,365,335.50 1,497,471.56 1,618,829.08 1,693,831.44
参数计算过程：根据往期生产材料占营业收入比重、工资水平考虑一定涨幅
预计预测期营业成本。
2017 年-2020 年 LPB 公司毛利率平均为 37.19%，其中 2020 年毛利率为 53.75%，
预测期毛利率平均为 55.11%，预测期毛利率高于往期实际毛利率，主要原因为：
2020 年光力科技股份有限公司对子公司 LPB 公司、LP 公司进行合并，预期未来
协同效应扩大，成本费用大幅降低；2019 年 10 月，企业融资租赁 LPE 机器，外
包处理成本显著降低，预测期内制造费用大幅减少；LPB 公司 2018 年、2019 年
对原有固定资产进行了更新，现有固定资产和工人产能能满足收入预测需求，其
他费用按照历史期增长幅度预测，预测期增长幅度较小。故预测期内，LPB 公司
毛利率逐年增长。
④费用及营业利润的预测如下：
单位：英镑
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年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营收入 2,707,047.10 3,048,608.98 3,352,083.30 3,596,375.86 3,761,768.09
主营成本 1,217,224.66 1,365,335.50 1,497,471.56 1,618,829.08 1,693,831.44
销售费用 20,366.29 37,095.63 40,884.47 43,063.42 45,899.60
管理费用 1,145,021.18 1,212,192.41 1,242,101.35 1,251,692.04 1,268,193.17
营业利润 324,434.97 433,985.44 571,625.92 682,791.32 753,843.88
参数计算过程：销售费用包括业务推广费和广告费等。业务推广费根据历史
数据占营业收入的比例预测；广告费按一定增长比率予以测算。
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括人力资
源费用、办公费、差旅费、房屋保险、清洁费、水电费、税费、维修费、中介费、
租赁费等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是
折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业
务量的增加而变化。
2017 年及 2020 年营业利润率平均为 3.67%，其中 2017 年营业利润率为
23.48%，2018 年及 2019 年受到经营场所搬迁的影响营业利润率水平降低，由于
2020 年受疫情和重组项目影响，管理费用中离职补偿金和重组费用显著增加，
2020 年营业利润率为 8.26%，预测期剔除这些费用的影响，管理费用下降；考虑
到疫情过后营业收入会逐步提升，扩大生产后分摊到每个产品的主营业务成本降
低；综合下来随着产量的提升营业利润率会有一定幅度的提升，预测期营业利润
率平均为 16.46%，预测期营业利润率高于往期平均利润率。
⑤资本性支出预测如下：
单位：英镑
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
资本性支出 308,605.00 30,034.00 8,413.50 4,364.00 22,439.00 115,018.56
参数计算过程：资本性支出主要是企业对机器设备及电子设备以及生产经营
中资产正常更新的投资，按照固定资产的待更新年限，将资产更新支出年金化计
算得出。
⑥折现率预测如下：
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由
现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：
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税前折现率=税后折现率 r/（1-所得税率）
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式
ke=rf1+β e×RPm+rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e=β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u=β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t 可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（2）模型中各有关参数的确定
A.权益资本成本 ke 的确定
a.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据网上查询获取英国评估基
准日的长期国债的年到期收益率做为无风险收益率，取值为 0.76%。
b.权益的市场风险系数β e 的确定：
确定可比公司相对与股票市场风险系数β
评估师 通过 达摩 达兰 在线教 育网 站查 询出 全球股 票市 场与 Loadpoint
Bearings Limited 有关的机械加工行业的已调整剔除财务杠杆后的β 系数(β U)，
以行业的β U 作为被并购方的β U，进而根据企业行业资本结构计算出被估值企
37
业的β L。
计算公式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆β x[1+(1-T)(负债%/权益%)]
经过计算β 权益为 0.9773。
c.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，也是业界常用的风险溢价调整方法。因此本次评估采用公认的成
熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
经计算：
英国市场风险溢价 RPm＝6.43%+0.534%×1.10＝7.02%。
(各参数来源达摩达兰在线教育网站)
d.rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率 Rc 表示非系统性风险，是由于 LPB 公司特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑 LPB 公司的企业经营规模、
企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段等，
本次评估企业特定风险 Rc 取 3.065%。
e．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +β e×RPm + rc
=0.76%+1.112*7.02%+ 3.065%
=11.63%
B.债务资本成本 kd 的确定
按英国长期贷款利率确定，kd 取 0.35%。
C.加权平均资本成本的确定
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=9.98%
D.税前折现率=税后折现率/（1-所得税率）
38
=9.98%/（1-19%）
=12.32%
综上，LPB 公司商誉减值测试评估方法合理、关键假设恰当、主要参数设置
合适，关键参数及相关假设不存在较大差异，与资产组的实际经营情况和经营环
境相符。
(2）LPB 公司关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差异，差异
的原因及合理性。
2020 年关键参数与 2019 年数据对比及差异原因：
①收入指标
单位：英镑
预测期
时 间
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年/永续期 永续期
2,790,242 3,285,991. 3,758,018.2 4,192,241. 4,544,461.
2019 年预测 4,544,461.98
.07 76 3 36 98
2,707,047. 3,048,608.9 3,352,083. 3,596,375. 3,761,768.
2020 年预测 3,761,768.08
11 8 30 85 08
-578,944.6 -840,158.0 -948,086.1
变 化 -709,409.25 -782,693.90
5 6 3
2020 年预测数据较 2019 年预测数据明显偏低，2020 年由于新冠疫情的影响，
尤其是国外疫情较为严重，导致 2020 年营业收入降低，预测期是按照 2020 年营
业收入的基础上进行测算，所以营业收入预测有所降低。
②其他关键指标
预测期平均收入 预测期平均毛利 预测期平均营业
时 间 折现率
增长率 率 利润率
2019 年预测 11.25% 38.05% 8.82% 13.03%
2020 年预测 8.62% 55.11% 16.21% 12.32%
变 化 -2.63% 17.06% 7.39% -0.71%
2020 年预测期平均收入增长率低于 2019 年数据，原因为 2019 年预测数据
的基础为 2019 年、2018 年、2017 年的实际经营数据，2020 年预测数据的基础
为 2020 年、2019 年、2018 年实际经营数据，由于 2020 年实际收入较预测数据
偏低，故在此基础上预测的未来数据偏低。2020 年预测期平均毛利率高于 2019
年数据，主要是 2020 年公司对子公司 LP、LPB 业务进行了整合，预期未来协同
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效应扩大，成本费用大幅降低；2019 年 10 月，企业融资租赁 LPE 机器，外包处
理成本显著降低，预测期内制造费用大幅减少；LPB 公司 2018 年、2019 年对原
有固定资产进行了更新，现有固定资产和工人产能能满足收入预测需求，其他费
用按照历史期增长幅度预测，预测期增长幅度较小，故预测期内，LPB 公司毛利
率较高。2020 年预测期平均营业利润率高于 2019 年数据，主要是因为预测期毛
利率较高，本期营业利润增加，导致预测期平均营业利润率有所增加。2020 年
预测期折现率较 2019 年变化不大。
③关于长期股权投资减值测试采用的折现率与商誉减值测试所用的折现率
存在差异的说明
按照现金流口径与折现率口径一致原则，商誉减值测试的评估对象为资产组，
不考虑所得税对资产组现金流的影响，使用的是资产预计未来现金流量计算可收
回金额，因此对应的是税前折现率；长投减值测试中长期股权投资作为一项资产，
对该资产进行减值测试采用的是收益法，其构成包括所有的资产和负债，使用的
是企业自由现金流计算可收回金额，因此对应的是税后折现率。
综上，LPB 公司 2020 年评估相关假设与 2019 年相比无重大变化，2020 年关
键参数与 2019 年相比有一定差异，但差异合理。
2、LP 公司
英国 Loadpoint Limited （以下简称“LP”）公司的主营业务为研发、生产销
售用于半导体等微电子器件精密加工的设备，主要产品为半导体等微电子器件基
体的高精度、高可靠性切割系列设备，是半导体器件（如集成电路芯片、声纳和
各类传感器等）制造的关键设备之一，可用于半导体制造、航空航天和军工等领
域，属于光机电一体化的高端装备制造业。1968 年，LP 公司在全球第一个发明
了加工半导体器件的划片/切割机，目前产品主要销往欧洲和北美的芯片制造业、
传感器制造业、高新材料制造业、航空航天、军工及大学和研究机构等，并在亚
洲市场有少量销售。在加工超薄和超厚半导体器件领域，LP 公司产品有领先优
势。
2016 年以前，LP 公司产品主要销往欧洲和北美的芯片制造业、传感器制造
40
业、高新材料制造业、航空航天、军工及大学和研究机构等，在亚洲市场有少量
销售。光力科技完成 LP 公司收购后，努力把握中国及亚洲其他地区可观的商业
机会。
原 LP 公司资产组商誉 27,113,065.92 元的形成以及演进过程：
2016 年 11 月光力科技收购英国 LP 公司 70.00%股权，该项收购共产生
27,113,065.92 元 的 商 誉 ， 这 里 面 包 括 两 部 分 ： 一 部 分 为 收 购 支 付 的 价 款
（ 36,239,524.34 元 ） 与 70% 股 权 对 应 的 评 估 价 值
（25,740,863.65=36,772,662.37*70%，36,772,662.37 元为整体评估值）之间的差
额产生商誉 10,498,660.69 元（溢价产生）；另一部分是由 70%股权对应的评估价
值（25,740,863.65 元）与合并日 LP 公司可辨认净资产公允价值（9,126,458.42
元）差额 16,614,405.23 元形成。公司 2016 年和 2017 年将上述两方面原因合计
形成的商誉 27,113,065.92 元作为“原 LP 资产组”商誉。
公司收购 LP 公司目的是为了学习吸收其半导体切割划片机技术，最终实现
国产化，2016 年底收购完成后，公司已开始着手技术引进并进行产业化。2017
年 9 月光力瑞弘成立，公司把光力瑞弘作为国产化实施主体，这样光力瑞弘与
LP 公司在业务上具有高度的协同效应。光力瑞弘 2018 年通过租赁厂房投资建设
一条生产线，已开始投入项目运营；同时光力科技制定了明确的发展规划：即
LP 公司主要面向欧美科研机构、高校等生产定制化设备，光力瑞弘作为国产化
实施主体，主要面向国内主流企业市场，实现切割划片机在国内批量化生产。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》“第三，公司应在充分考虑
能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值
按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产
组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的有
关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面
价值所占比例进行分摊。第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产
组组合，并在后续会计期间保持一致。”
根据上述相关规定， 结合公司业务发展规划，从 2018 年开始，公司将收
购 LP 公司 70%股权形成的“原 LP 资产组”商誉 27,113,065.92 元分配至 LP 资
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产组（年报称“资产组 1”）和光力瑞弘资产组（年报称“资产组 2”），考虑到光
力瑞弘当时处在筹建期，固定资产投入较少（不考虑预付土地款），以账面价值
参与分配商誉会导致分配不合理，因此，公司将原收购溢价部分 10,498,660.69
元从“原 LP 资产组”分离出来作为光力瑞弘资产组（“资产组 2”）商誉，其余
部分即收购时评估值与合并日 LP 公司可辨认净资产公允价值差异 16,614,405.23
元作为 LP 资产组（“资产组 1”）商誉。由上可知，LP 资产组（即资产组 1）商
誉和光力瑞弘资产组（即资产组 2）商誉自 2018 年形成以来构成未发生变化，
各自资产组产生现金流的方式也未发生变化。
LP 公司资产组的认定包括：与商誉相关资产组具体包括固定资产、无形资
产、长期待摊费用、递延所得税负债。
(1） LP 公司商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长
率、稳定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，是否
合理谨慎。
A.关键假设：
①有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具
有惯常市场活动的交易；
②持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理
水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
③国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
④假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测
以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事
项或者与改良有关的预计未来现金流量；
⑤委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有
效；
⑥假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；
⑦假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务。
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B.关键参数及参数的确定依据
商誉减值测试关键参数
关键参数
单 位 折现率（加权平均资
预测期 稳定期收入 利润率
本成本 WACC)
Loadpoint 2021 年-2025 年 根据预测的收入、
与 2025 年持平 12.26%
Limited （后续为稳定期） 成本、等计算
①预测期的确定
以 2021 年-2025 年为预测期，后续为稳定期，符合未来现金流量预测期的确
定是建立在管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，且原则上最多涵盖 5
年。
②营业收入预测如下表所示：
单位：英镑
产品类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机器销售 864,164.00 1,279,328.00 1,631,492.00 1,983,656.00 2,026,738.00
切割服务 838,259.07 905,319.80 977,745.38 1,055,965.01 1,140,442.21
零售 486,357.79 510,675.68 536,209.46 563,019.94 591,170.93
其他 37,560.13 39,438.14 41,410.05 43,480.55 45,654.58
合 计 2,226,340.99 2,734,761.61 3,186,856.89 3,646,121.49 3,804,005.72
参数计算过程：光力科技并购 LP 公司后，将 LP 先进生产技术和生产经验引
入国内，建立了国内生产线，欲实现批量化生产。截至评估基准日，国内生产线
属于初创期，光力科技管理层预计 2022 年实现国内生产线生产、销售，国内生
产线将进一步提升 LP 公司名气，带动 LP 公司产品的生产、销售。
本次评估机器设备销售收入按照销售数量和销售单价的乘积确定。销售单价
由企业管理层根据历史期销售单价确定；2021 年销售数量由企业管理层结合
2020 年销售数量确定。2022 年-2025 年销售数量在前一年度的基础上有少量增
加。本次 2021 年切割服务评估根据企业管理层提供的盈利预测数据进行确认，
2022 年-2025 年考虑 8%的增长水平进行预测。本次评估零售根据企业管理层提
供的盈利预测数据进行确认，2022 年-2025 年考虑 5%的增长水平进行预测。其
他业务收入根据 2018 年、2019 年实际发生额平均值考虑 5%的增长水平进行预测。
营业成本预测如下：
单位：英镑
43
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
生产材料 726,129.92 891,953.31 1,039,405.97 1,189,196.94 1,240,691.50
直接工资 502,567.36 617,336.67 719,391.26 823,064.24 858,704.54
折旧 69,719.55 34,856.74 8,602.38 5,315.66 2,691.95
合 计 1,298,416.83 1,544,146.71 1,767,399.62 2,017,576.84 2,102,088.00
参数计算过程：LP 公司在生产和服务过程中，会发生一定的成本，主要包括
生产材料、人工、折旧等。由于 LP 公司打算扩大批量用户，故需要扩大人员和
设备的生产能力上。对于批量生产来说，这将可能给予 LP 公司更好的交货时间
和提高效率的措施，并将降低整体成本。
④费用及营业利润的预测如下：
单位：英镑
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营收入 2,226,340.99 2,734,761.61 3,186,856.89 3,646,121.49 3,804,005.72
主营成本 1,298,416.83 1,544,146.71 1,767,399.62 2,017,576.84 2,102,088.00
管理费用及
1,043,438.11 1,069,401.07 1,100,952.52 1,135,722.29 1,169,143.88
销售费用
营业利润 -115,513.95 121,213.83 318,504.75 492,822.36 532,773.85
参数计算过程：历史期企业销售费用主要包括销售佣金和市场推广费用，
2020 年起企业将该部分费用核算至管理费用，本次评估调整至管理费用进行预
测。
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括人力资
源费用、办公费、中介费、水电费、清洁费、电脑费、修理费、租赁费、研究开
发费、其他费用等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部
分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用
等，随业务量的增加而变化。
⑤资本性支出预测如下：
单位：英镑
年 份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
支 出 31,218.34 22,290.40 13,881.34 11,135.05 44,896.61
参数计算过程：资本性支出主要是企业对生产场地、生产设备、管理设备以
及生产经营中资产正常更新的投资，按照固定资产的待更新年限，将资产更新支
出年金化计算得出。
44
⑥折现率预测如下：
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由
现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：
税前折现率=税后折现率 r/（1-所得税率）
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式
ke=rf1+β e×RPm+rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e=β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u=β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t 可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）模型中各有关参数的确定
A.权益资本成本 ke 的确定
a.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据网上查询获取英国评估基
准日距到期日三十年的长期国债的年到期收益率的平均值做为无风险收益率，经
过汇总计算取值为 0.76%。
b.权益的市场风险系数β e 的确定：
45
确定可比公司相对与股票市场风险系数β
评估师通过查询达摩达兰在线教育公布的全球与生产机械加工行业的已调
整的剔除财务杠杆后的β 系数(β U)、行业资本结构，以行业的β U 作为被并购
方的β U，以行业资本结构作为被并购方的β U，进而计算出被估值企业的β L。
根据 LP 公司的财务结构进行调整，确定适用于被并购方的β 系数。计算公
式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆β x[1+(1-T)(负债%/权益%)]
经过计算β 权益为 1.1119。
c.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，也是业界常用的风险溢价调整方法。因此本次评估采用公认的成
熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
经计算：
英国市场风险溢价 RPm＝6.43%+0.534%×1.10＝7.02%。
d.rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率 Rc 表示非系统性风险，是由于被并购方特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被并购方的企业经营规模、
企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段等，
本次评估企业特定风险 Rc 取 3.0%，
e.权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +β e×RPm + rc
=0.76%+1.11×7.02%+3.0%
=11.57%
B.债务资本成本 kd 的确定
按英国地区目前执行的 1-10 年期贷款利率确定，kd 取 0.35%。
C.加权平均资本成本的确定
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
46
=9.93%
D.税前折现率=税后折现率/（1-所得税率）
=9.93%/（1-19%）
=12.26%
综上，LP 公司商誉减值测试评估方法合理、关键假设恰当、主要参数设置
合适，关键参数及相关假设不存在较大差异，与资产组的实际经营情况和经营环
境相符。
（2）2020 年 LP 公司关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差
异，差异的原因及合理性。
A、LP 公司 2020 年商誉减值测试过程
公司期末对与商誉相关的各资产组进行减值测试，首先将商誉及归属于少数
股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组
账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减
值。
①商誉所在资产组的相关信息：与商誉相关的 LP 资产组（资产组 1）具体
包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税负债，该公司对应资产组
预计未来现金流量的现值（可收回金额）根据北京华亚正信资产评估有限公司华
亚正信评报字【2021】第 A15-0008 号《光力科技股份有限公司拟进行以财务报
告为目的的商誉减值测试所涉及的 LP 资产组（资产组 1）可收回价值资产评估
报告》的评估结果，经分析判断其具合理性而确定。
②重要假设及依据
a、假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层
等影响生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
b、假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所
在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
c、假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变
47
化等。
③可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定：“资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
在本次商誉减值测试中，公司对资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，
资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次测
试无法可靠估计资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。根据《企
业会计准则第 8 号-资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后
的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。现金流
量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的
一种方法，其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值。
④2019 年和 2020 年商誉减值测试过程如下：
金额单位：元
项目 2020 年 2019 年
商誉的账面余额① 16,614,405.23 16,614,405.23
光力公司持股比例② 70.00% 70.00%
未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=
7,120,459.39 7,120,459.39
①/②*（1-②）
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
23,734,864.62 23,734,864.62
④=①+③
资产组的账面可辨认净资产公允价值⑤ 4,166,916.10 5,901,572.57
包含整体商誉的资产组的可辨认净资产公允
27,901,780.72 29,636,437.19
价值⑥=④+⑤
资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）
19,848,483.78 23,584,382.75
⑦
商誉减值损失（大于 0 时）⑧=（⑥-⑦）*② 5,637,307.86 4,236,438.11
48
⑤商誉减值准备
被投资单位名称或形成 本期增加 本期减少
2019.12.31 2020.12.31
商誉的事项 计提 处置
Loadpoint Limited资产
4,236,438.11 1,400,869.75 5,637,307.86
组
合 计 4,236,438.11 1,400,869.75 5,637,307.86
B、2020 年关键参数与 2019 年对比及差异原因：
①收入指标
单位：英镑
预测期
时 间 2025 年/永
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
续期
2,586,400 3,176,058. 3,619,965.7 4,041,825. 4,384,183. 4,384,183.
2019 年预测
.00 16 6 61 79 79
2,226,340. 2,734,761.6 3,186,856. 3,646,121. 3,804,005. 3,804,005.
2020 年预测
99 1 89 49 72 72
-949,717.1 -854,968.7 -738,062.3 -580,178.0
变 化 -885,204.15
7 2 0 7
2020 年预测数据较 2019 年预测数据明显偏低，原因为 2020 年因为新冠疫
情的影响实际业绩低于预期，故根据实际经营业绩调整以后期间收入预测水平。
②其他关键指标
预测期平均收 预测期平均毛 预测期平均营
时 间 折现率
入增长率 利率 业利润率
2019 年预测 13.26% 42.53% 8.11% 13.03%
2020 年预测 20.60% 43.83% 7.35% 12.26%
变 化 7.34% 1.30% -0.76% -0.77%
2020 年预测期平均收入增长率高于 2019 年数据，原因为 2020 年由于新冠
疫情的影响导致本期营业收入大幅降低，2019 年预测数据的基础为 2019 年、2018
年、2017 年的实际经营数据，2020 年预测数据的基础为 2020 年、2019 年、2018
年实际经营数据，由于 2020 年实际经营数据较 2019 年预测时数据偏低，故在此
基础上预测未来数据时调低预期。2020 年预测期平均毛利率、预测期平均营业
利润率与折现率较 2019 年变化不大。
C、LP 资产组 2020 年第三季度未发生减值而第四季度发生商誉减值的情况
说明
49
2020 年度定增时，LP 公司上半年实现营业收入 678.92 万元，净利润-174.54
万元，业绩均较同期出现下滑。主要受 2020 年上半年新冠疫情影响，直接对 LP
公司上半年业绩造成不利影响。当时我们判断：随着欧洲新冠疫情常态化，且
LP 公司已采取积极应对措施，加大与下游客户的沟通，LP 公司 2020 年 1-9 月份
已实现收入 1,160.68 万元，尚有在手订单 376.24 万元，当时管理层判断下半年
业绩会逐渐好转。因此截止 2020 年 6 月 30 日，LP 公司不存在与商誉减值相关
的特定减值迹象。2020 年 6 月 30 日未计提商誉减值准备的依据充分，与资产组
的实际经营情况和经营环境相符。
但 2020 年第四季度英国新冠疫情病毒发生变异，变异新冠病毒传染性更强，
10 月份后存在长时间的封城和禁令，导致企业不能开展正常生产活动，收入较
第三季度下降 32.95%，与预测数据存在差异。年末管理层判断英国公司已符合：
“经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济
恶化等”这一减值迹象，经减值测试发生了减值准备。
D、其他有关说明
2020 年公司收购完成 LP 公司和 LPB 公司剩余各 30%股权后，为了提高管
理运营效率，公司将这两个全资子公司业务和管理架构进行了整合和合并，但
LP 与 LPB 的生产线仍是独立的生产线，各自的原销售渠道也未变化，LP 与 LPB
原有生产线能够独立产生现金流，对应产生现金流的方式也未发生变化， LP 和
LPB 的整合并未导致资产组 1 商誉和 LPB 资产组商誉的构成发生改变。
综上，2020 年 LP 资产组（资产组 1）构成及资产组商誉自 2018 年以来没
有发生变化，资产组产生现金流的方式没有发生变化。评估相关假设与 2019 年
相比无重大变化，2020 年关键参数与 2019 年相比虽有一定差异，但差异合理，
2020 年末计提商誉减值准备的依据合理，计提充分。
3、结合公司对 LPB 公司计提长期股权投资减值的因素说明 LPB 公司是否出
现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备是否具有合理性。
（1）公司在单体层面计提长期股权投资减值准备金额为 6,710,781.40 元，
在合并层次抵消长投及减值后，计算购买少数股权新增的长期股权投资与按照新
增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
50
调减合并层次的资本公积。
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《〈企业会计准则第 8 号——
资产减值〉应用指南》第五条“存在少数股东权益情况下的商誉减值测试”规定，
在母公司对子公司的控制权保持不变的前提下，因收购少数股权和处置子公司部
分股权等权益性交易导致母公司在子公司的持股比例发生相对变动后，在进行商
誉减值测试时，就归属于子公司少数股东的商誉对资产组账面价值进行模拟调整，
仍按照当初购买日最初取得控制权时的持股比例进行，即不考虑取得控制权后的
相对持股比例变动的影响。相应地，后续的进一步商誉减值金额也应按照当初购
买日最初取得控制权时的持股比例，在归属母公司的商誉和归属少数股东的商誉
之间进行分配。2020 年 12 月 31 日 LPB 公司资产组预计未来现金流量现值（可
收回金额）为 45,042,704.95 元，高于包含整体商誉的资产组的可辨认净资产公
允价值 43,654,902.26 元。期末公司对 LPB 公司进行商誉减值测试后，该公司商
誉不存在减值。
（2）LBP 作为 LP 的上游企业，2020 年未计提商誉减值的说明
LPB 与 LP 关键参数及假设对比如下：
项目 LP LPB 说明
预测期 2021 年-2025 年 2021 年-2025 年 一致
稳定期收入 与 2025 年收入一致 与 2025 年收入一致 一致
加权平均资本成本 加权平均资本成本
折现率 一致
WACC WACC
根据企业自身情况预 根据企业自身情况预 差异由于两家公司产
利润率 测的收入、成本、费用 测的收入、成本、费用 品与客户群体不一致
等计算 等计算 引起
由上表可知，两家公司所采用的假设和关键参数基本一致，利润率参数虽有
差异，但差异合理。
LBP 作为 LP 的上游企业， 2020 年 LPB 前十大客户中划片机相关行业客户
销售额只占 23.53%，总体上对 LPB 业务影响不大；2018 年至 2020 年 LP 向 LPB
采购比例也较低，以下是 2018 年至 2020 年 LP 向 LPB 采购情况统计：
金额单位：人民币元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
LP 向 LPB 采购额 1,434,290.17 811,852.78 1,300,125.17
LPB 公司营业收入 24,480,902.73 23,599,491.16 28,243,551.95
占比 5.86% 3.44% 4.60%
由上表可知， 2018 年至 2020 年 LPB 向 LP 销售额占营业收入比例较低，LP
业绩下滑对 LPB 商誉减值测试的影响有限。
51
综上，公司长期股权投资减值和商誉减值测试评估方法合理、关键假设恰当、
主要参数设置合适，公司对 LPB 长期股权投资股东权益价值低于账面价值的部分
计提长期股权投资减值准备而未计提商誉减值准备具有合理性。
会计师核查程序及意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行
的有效性。
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
3、与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、
重要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性。
4、取得外部估值专家出具的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告，
利用注册会计师的估值专家的工作，评价外部估值专家估值时所采用的价值
类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；同时，
对注册会计师的估值专家胜任能力、专业素质和独立性进行了评价。
5、获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比
较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减
值的情况。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对 LPB 公司长期股权投资执行减值测试时所采取的方法和假设在可
接受范围内，与该公司的实际经营情况和经营环境相符；公司对收购 LP 公司、
LPB 公司形成的商誉执行减值测试时所采取的方法和假设在可接受范围内，与
资产组的实际经营情况和经营环境相符；相关依据能够被我们执行前述核查
程序中获取的证据所证实。
2020 年商誉减值测试过程中采用相关假设与 2019 年不存在差异，个别关
键参数与 2019 年数据存在的差异具有合理性；公司期末对 LPB 公司形成的商
誉未计提商誉减值准备具有合理性。
52
问题 4：
公司应收账款期末余额为 22,933.51 万元，坏账准备为 2,676.83 万元，计
提比例为 11.67%。应收账款前五名合计占比 44.79%。本期新增计提坏账准备
287.86 万元，核销 125.63 万元。请说明：
（1）结合公司信用政策、报告期内是否发生变化、催款机制、同行业公司
坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）前五名欠款方客户的名称、期初期末余额、坏账准备余额、账龄和截
至目前的回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在关联方资金占
用的情形。
（3）本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、注册
地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原
因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司信用政策、报告期内是否发生变化、催款机制、同行业公司
坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
1、公司销售信用政策
公司的销售模式以直销为主、经销为辅，通过在各主要客户集中区域设立营
销服务网点的方式为客户提供技术支持及售后服务。公司近 3 年直销收入占营业
收入的比例在 90%以上。煤矿安全监控产品的经销商一般为各地的小型商贸公
司，为了控制经销风险，产品生产商通常采用预收款或款到发货的结算方式，故
经销收入占比较高时，应收账款占比相对较低。由于公司经销收入占比较小，导
致应收账款绝对余额较大。
公司销售产品的交货方式一般根据合同具体约定，主要由第三方物流公司提
供物流运输服务，少部分由光力科技公司自行送货、少量小件物品也存在客户自
53
行带回的情况。光力科技公司是国内瓦斯抽采监控、火情监测及治理等煤矿安全
监控行业的领先企业，主要产品为瓦斯抽采监控系统、瓦斯抽采监控设备、安全
监测系统、火情监测设备等。公司执行的收入确认政策如下：（1）不需安装即
可直接使用或公司不需提供安装调试服务及仅需简单安装后即可投入使用的产
品销售，公司根据和客户签订的销售合同组织发货，产品发出并经客户确认后确
认收入；（2）经安装且调试运行符合要求后才能投入使用的产品销售，公司根
据和客户签订的销售合同组织发货，待安装完毕，客户验收后出具安装调试报告
或验收报告，公司根据销售合同、验收报告确认收入。
公司信用政策因客户不同而异，除部分经销商结算方式约定先款后货外，大
部分客户约定货物验收后付款。公司产品主要面对煤矿行业，主要客户为国有大
中型煤矿，由于国有大中型煤矿内部采购资金的划拨、审批以及合同执行过程中
的付款事项等大部分均需要履行较为严格的逐级审批程序，并未严格按照合同约
定方式进行结算，因此会影响公司收款进度。此外，国有煤矿企业有时使用国家
财政补贴专项资金采购，专项资金付款有比较严格的批准程序且有时采取集中支
付的方式，需要经过一定时间，也会影响公司收款进度。
本报告期内公司的销售信用政策与之前年度一致，未发生变化。
2、公司催款机制
公司每月初召开公司层面的应收账款专项会议，该会议由公司领导、各营销
区域经理、营销商务人员、财务人员等参加，针对欠款客户逐个分析，及时掌握
欠款客户经营情况、资金状况以及业务人员的催收情况等相关信息，共同制定针
对不同客户的回款策略和举措。
加大应收账款考核力度，公司将《应收账款专项考核办法》与《业务人员提
成方案》结合起来，加大提成方案中应收账款的考核比重。
营销系统内设置专人进行催收。重点参与付款及时及部分效益良好的国有大
型煤炭企业的招投标项目，对于难回款的订单主动放弃。
3、公司坏账计提比例确定方法
公司参照历史信用损失经验，编制应收账款账龄表为基础平均迁徙率减值矩
阵计算预期信用损失率，进行计提坏账准备。
54
选取公司历史期 5 年的应收账款数据，计算出公司 2020 年期末应收账款历
史损失率，综合考虑行业状况、客户回款情况等因素对计算出的历史损失率进行
前瞻性上调 10%。
公司根据历史期账龄测算出各账龄段的迁徙率，进而计算出历史损失率，再
进行前瞻性调整后确定预期信用损失率，如下表：
2019 年至 2020 2018 年至 2019 2017 年至 2018 2016 年至 2017 2015 年至 2016 5 年平均迁 历史损失 前瞻性调
账龄
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 徙率 率 整后比例
1 年以内 33.22% 27.18% 24.24% 34.06% 44.24% 32.59% 3.19% 3.51%
1-2 年 57.80% 25.23% 26.96% 37.03% 61.10% 41.63% 9.79% 10.77%
2-3 年 40.43% 38.48% 45.09% 69.51% 58.14% 50.33% 23.51% 25.86%
3-4 年 39.64% 56.31% 69.55% 60.44% 95.86% 64.36% 46.71% 51.38%
4-5 年 55.67% 30.13% 100.00% 77.10% 100.00% 72.58% 72.58% 79.84%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司应收账款坏账计提比例与历史损失率相当。
4、同行业坏账计提情况
（1）同行业坏账计提比例
应收账款坏账计提比例
账 龄
精准信息 梅安森 光力科技
1 年以内 5.42% 4.06% 3.51%
1-2 年 14.49% 8.02% 10.77%
2-3 年 25.27% 18.13% 25.86%
3-4 年 60.09% 34.28% 51.38%
4-5 年 91.59% 85.87% 79.84%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
（2）同行业公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况：
公 司 账面余额 坏账准备 计提比例
尤洛卡精准信息工程股份有限公司 245,014,701.92 38,849,351.08 15.86%
重庆梅安森科技股份有限公司 345,607,967.95 78,612,593.03 22.75%
公司 229,335,180.33 26,768,333.18 11.67%
注：选取公司同行业梅安森、精准信息应收账款坏账情况进行对比。梅安森为 2020 年
55
年报数据，因精准信息尚未公布 2020 年年报，选取 2019 年应收账款坏账数据进行比较。
公司与两家同行业上市公司应收账款各账龄段预期损失率计提比例不存在
较大差异，公司计提比例低于同行业公司主要因为公司 1 年以内应收账款占比较
高导致。
综上分析，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、前五名欠款方客户的名称、期初期末余额、坏账准备余额、账龄和截
至目前的回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在关联方资金占
用的情形。
（一）前五名欠款方客户的名称、期初期末余额、坏账准备余额、账龄和
截至目前的回款情况。
1、前五名欠款方客户的名称、期初期末余额和截至目前的回款情况
金额单位：人民币元
2020 年底应收款 2020 底应收款项
2020 年期初余额 2020 年应收账款
客 户 项于 2021 年 1 季 截至 2021 年 3 月
额 期末余额
度回款金额 31 日余额
客户一 28,394,093.80 35,884,490.91 6,132,401.60 29,752,089.31
客户二 15,181,070.97 22,192,770.61 3,405,600.00 18,787,170.61
客户三 30,049,550.00 20,938,740.00 20,938,740.00
客户四 16,214,027.82 14,200,160.63 3,470,000.00 10,730,160.63
客户五 5,553,876.64 9,501,011.09 116,500.00 9,384,511.09
合 计 95,392,619.23 102,717,173.24 13,124,501.60 89,592,671.64
2、截止 2020 年 12 月 31 日前五名欠款方客户、坏账准备余额、账龄情况
金额单位：人民币元
客 户 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 坏账准备
14,385,927. 18,814,82 2,213,552.6 36,300.00 433,888.02 35,884,490 3,556,266.
客户一
84 2.43 2 .91 11
客户二 18,418,370. 1,388,000 1,872,650.0 376,150.4 137,600.00 22,192,770 1,611,105.
17 .00 0 4 .61 78
56
客户三 17,200,136. 3,738,604 20,938,740 1,006,746.
00 .00 .00 16
客户四 5,677,733.6 3,712,920 3,800,000.0 1,009,507. 14,200,160 2,591,356.
3 .00 0 00 .63 93
客户五 4,300,300.0 3,010,894 170,200.00 10,166.80 167,500.00 1,841,950. 9,501,011. 2,500,133.
0 .29 00 09 27
59,982,467. 30,665,24 8,056,402.6 422,617.2 167,500.00 3,422,945. 102,717,17 11,265,608
合 计
64 0.72 2 4 02 3.24 .25
（二）公司与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及
其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系。
1、本公司信息如下：
（1）本公司的实际控制人情况
本公司实际控制人情况说明：
赵彤宇直接持有本公司 38.61%的股权，通过宁波万丰隆贸易有限公司控制本公司 4.57%的股权，
为本公司的控股股东和实际控制人。
（2）本公司董监高及其亲属和持股 5%以上股东情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
陈淑兰 赵彤宇之母，实际控制人关系密切的家庭成员
持有本公司 4.57%的股份的股东，本公司实际控制
宁波万丰隆贸易有限公司
人控制的公司
深圳市信庭至美半导体企业（有限合伙） 持有本公司 7.39%的股份的股东
胡延艳 赵彤宇配偶
赵彤亚、赵彤凯 赵彤宇之兄弟、实际控制人关系密切的家庭成员
李祖庆、李玉霞、杨胜强、王红、尤笑冰、江泳、
张健欣、王林、朱瑞红、樊俊岭、赵帅军、曹伟、董事、监事及高级管理人员
陈登照、王新亚
2、2020 年前五大欠款客户工商信息（略）：
结论：经核查比对分析，前五名欠款方客户与公司、公司实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联方
关系，不存在关联方资金占用的情形。
（3）本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、注册
地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原
57
因及合理性。
报告期内，公司核销的应收账款客户为 Eisenmann Anlagenbau GmbH & Co KG
（艾森曼），成立时间为 1987 年 7 月 9 日，注册地为德国伯布林根市，为国际
化公司，在全球超过 14 个国家设立分子公司。LPB 公司为艾森曼集团汽车涂装
业务提供空气主轴，艾森曼集团曾为 LPB 公司长期稳定的客户，2019 年 7 月 29
日艾森曼集团宣布破产。
本期核销的应收账款最后一笔销售业务发生日期为 2019 年 7 月，应收账款
已计提坏账准备 137,304.27 英镑（人民币金额 1,256,347.80 元），因艾森曼集
团破产，认定该应收账款无法收回，全额核销，截至报告日 LPB 公司未收到艾森
曼回款。
会计师核查程序及意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解公司报告期内信用政策、催款机制，检查同行业公司坏账计提政策。
2、复核公司应收账款账龄划分，重新计算预期信用损失率。
3、获取并检查大额销售合同、记账凭证、对应的发票、银行回单、期后回
款单据等。
4、通过企查查对光力科技公司前五名欠款方客户的成立时间、经营范围、
主营业务、公司股东构成进行核实，查看该公司的股东及关键管理人员是否与光
力科技有关联关系。
5、检查公司坏账核销记账凭证、审批单；核实艾森曼破产信息。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司应收账款坏账准备计提充分；前五名欠款方客户及其实际控制人、主
要高管人员与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及
其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在关联方资金占用的情形。
公司核销应收账款符合实际情况。
58
问题 5：
年报显示，本期公司收到的其他与经营活动有关的现金-往来款项发生额为
587.38 万元，同比增长 386.19%；支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来
款发生额为 964.77 万元，同比增长 798.32%。请说明上述往来款项的具体情况，
包括但不限于具体业务内容，是否存在真实的商业背景，明细金额，交易对象
是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。请年审会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
1、报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金-往来款项主要是退还
保证金及员工退还预借的差旅费等，其中退还保证金的金额为 421.06 万元，员
工退还预借的差旅费金额为 97.57 万元，其他往来款项为 68.76 万元。公司收到
其他与经营活动有关的现金-往来款项明细如下：
金额单位：元
客户名称 款项性质 金额
单位一 退保证金 531,047.25
单位二 退还备用金 430,762.00
单位三 退保证金 409,497.00
单位四 退保证金 284,953.00
单位五 退保证金 270,000.00
单位六 退保证金 266,007.00
单位七 退备用金 257,691.62
单位八 退保证金 220,000.00
单位九 退保证金 220,000.00
单位十 退保证金 160,000.00
单位十一 退保证金 150,000.00
单位十二 退项目保证金 133,201.50
单位十三 退保证金 130,000.00
单位十四 退还备用金 118,489.80
单位十五 退保证金 100,000.00
59
客户名称 款项性质 金额
单位十六 退保证金 88,801.00
单位十七 退备用金 84,000.00
单位十八 知识产权代理费 75,000.00
单位十九 退保证金 71,526.00
单位二十 退保证金 70,000.00
单位二十一 退保证金 63,000.00
单位二十二 退保证金 60,000.00
单位二十三 退保证金 57,090.01
单位二十四 退保证金 51,625.00
单位二十五 退保证金 46,630.00
单位二十六 退保证金 43,000.00
单位二十七 退保证金 40,900.00
单位二十八 退保证金 39,800.00
单位二十九 退保证金 39,350.00
单位三十 退保证金 37,458.00
单位三十一 退保证金 36,000.00
单位三十二 退保证金 35,857.00
单位三十三 投标保证金 35,000.00
单位三十四 退还备用金 33,140.00
单位三十五 退保证金 30,000.00
单位三十六 退还备用金 26,783.80
单位三十七 退保证金 25,000.00
单位三十八 退保证金 22,212.64
单位三十九 退保证金 21,900.00
单位四十 退保证金 20,608.80
单位四十一 退保证金 20,005.00
2 万以下单位小计 1,017,553.05
合计 5,873,889.47
60
2、报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金-支付往来款发生额为
964.77 万元，主要是支付的投标保证金、房屋装修费、员工预借备用金、中标
服务费、标书费等，其中投标/履约保证金为 634.82 万元，装修费 19.72 万元，
员工预借备用金为 136.19 万元，标书费为 64.98 万元，技术及其他服务费 16.17
万元，与其他关联方上海精切半导体设备有限公司往来款 15.00 万元，其他 77.89
万元。
支付其他与经营活动有关现金-支付往来款明细如下：
金额单位：元
客户名称 款项性质 金额
单位一 装修款 1,207,900.00
单位二 保证金 615,540.00
单位三 保证金 432,835.00
单位四 保证金 431,000.00
单位五 履约保证金 419,780.00
单位六 保证金 381,980.00
单位七 标书费 341,331.00
单位八 保证金 300,000.00
单位九 保证金 248,729.00
单位十 备用金借款 193,262.50
单位十一 履约保证金 180,000.00
单位十二 履约保证金 176,450.00
单位十三 投标保证金 160,000.00
单位十四 保证金 153,918.00
单位十五 往来款 150,000.00
单位十六 保证金 150,000.00
单位十七 装修款 148,200.00
单位十八 投标保证金 131,000.00
单位十九 备用金借款 125,100.00
单位二十 保证金 123,951.00
单位二十一 备用金借款 118,299.00
单位二十二 标书费 110,500.00
单位二十三 保证金 110,000.00
单位二十四 备用金借款 102,352.00
61
客户名称 款项性质 金额
单位二十五 标书费 100,500.00
单位二十六 保证金 99,562.00
单位二十七 备用金借款 93,000.00
单位二十八 备用金借款 92,500.00
单位二十九 保证金 92,000.00
单位三十 投标保证金 78,000.00
单位三十一 房租、物业费 77,693.83
单位三十二 保证金 64,100.00
单位三十三 备用金借款 58,821.00
单位三十四 履约保证金 57,000.00
单位三十五 备用金借款 56,920.00
单位三十六 保证金利息 55,900.00
单位三十七 备用金借款 54,233.94
单位三十八 技术服务费 54,000.00
单位三十九 投标保证金 53,396.00
单位三十 保证金 50,500.00
单位四十 备用金借款 50,377.00
单位四十一 保证金 50,000.00
单位四十二 履约保证金 50,000.00
单位四十三 装修款 49,000.00
单位四十四 标书费 48,992.00
单位四十五 保证金 48,500.00
单位四十六 保证金 47,300.00
单位四十七 保证金 45,763.00
单位四十八 备用金 45,000.00
单位四十九 备用金借款 44,000.00
单位五十 备用金借款 40,800.00
单位五十一 备用金借款 39,000.00
单位五十二 备用金借款 37,872.00
单位五十三 备用金借款 37,655.00
单位五十四 备用金 36,161.48
单位五十五 保证金 35,763.00
单位五十六 备用金借款 34,500.00
62
客户名称 款项性质 金额
单位五十七 标书费 33,000.00
单位五十八 投标保证金 30,862.64
单位五十九 保证金 30,500.00
单位六十 投标保证金 30,000.00
单位六十一 投标保证金 30,000.00
单位六十二 保证金 30,000.00
单位六十三 投标保证金 26,784.00
单位六十四 备用金借款 25,500.00
单位六十五 保证金 21,900.00
单位六十六 投标保证金 20,810.00
2 万元以下客户小计 977,504.47
合计 9,647,798.86
以上交易均有真实的商业背景，除与关联方上海精切半导体设备有限公司
15 万元关联借款外（说明：该笔借款发生在 2020 年 8 月 24 日，上海精切从光
力控股子公司苏州莱得博微电子科技有限公司借用，用于支付上海精切场地租赁
费，该笔款项已于 2021 年 3 月 30 日归还），其他交易对象与公司不存在关联关
系，不存在资金占用或财务资助的情形。
会计师核查程序及意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、检查合并现金流量表编制方法，关注集团内部往来及购销业务抵销情
况。
2、检查现金流量表有关数据与审计后会计报表及附注的勾稽。
3、比较分析个别现金流量表和合并现金流量表相同项目金额。
4、检查收到其他支付其他经营活动有关的现金-往来款明细，了解交易
内容，核对关联关系。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司收到其他、支付其他经营活动有关的现金-往来款项相关交易均有真实
63
的商业背景，除与关联方上海精切半导体设备有限公司 15 万元关联借款外，其
他交易对象与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助的情况。
问题 6：
公司期末预付款项余额为 872.54 万元，较期初增长 104.55%，前五名预付
对象金额合计占比为 63.44%。请分别说明前五名预付对象的名称、期初期末余
额、账龄，账龄在一年以上的预付款项产生的原因，相关预付对象与公司、实
际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股
东是否存在关联关系，是否存在关联方资金占用或财务资助的情形。请年审会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、前五名预付对象的名称、期初期末余额、账龄，账龄在一年以上的预付
款项产生的原因。
前五名预付对象期初期末余额、账龄，账龄在一年以上预付款项具体如下（金
额单位：元）：
客户名称 期初余额 期末余额 账龄（1 年以内）
客户一 2,000,000.00 2,000,000.00
客户二 1,391,756.67 1,391,756.67
客户三 863,746.68 863,746.68
客户四 882,036.66 882,036.66
客户五 397,984.06 397,984.06
由于年底紧急备货需要公司向上述供应商采购材料，期末预付账款前五大预
付对象预付款账龄均在一年以内，不存在预付账龄在一年以上的款项。
2、相关预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在关联方资金占
用或财务资助的情形。
(1)本公司信息如下：
①本公司的实际控制人情况
64
赵彤宇直接持有本公司 38.61%的股权，通过宁波万丰隆贸易有限公司控制
本公司 4.57%的股权，为本公司的控股股东和实际控制人。
②本公司董监高及其亲属和持股 5%以上股东情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
陈淑兰 赵彤宇之母，实际控制人关系密切的家庭成员
持有本公司 4.57%的股份的股东，本公司实际控制
宁波万丰隆贸易有限公司
人控制的公司
深圳市信庭至美半导体企业（有限合伙） 持有本公司 7.39%的股份的股东
胡延艳 赵彤宇配偶
赵彤亚、赵彤凯 赵彤宇之兄弟、实际控制人关系密切的家庭成员
李祖庆、李玉霞、杨胜强、王红、尤笑冰、江泳、
张健欣、王林、朱瑞红、樊俊岭、赵帅军、曹伟、董事、监事及高级管理人员
陈登照、王新亚
(2)前五名预付对象工商信息（略）：
结论：经核查比对分析，前五名预付对象与公司、公司实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关
系，不存在关联方资金占用或财务资助的情形。
会计师核查程序及意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、复核光力科技公司预付账款账龄划分。
2、获取并检查大额采购合同、记账凭证、银行回单等。
3、通过企查查对光力科技公司前五名预付供应商的成立时间、经营范围、
主营业务、公司股东构成进行核实，查看该公司的股东及关键管理人员是否
与光力科技公司有关联关系。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司期末预付账款前五名预付对象不存在预付账龄在一年以上的款项；前
五名预付对象与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在关联方资金占用或财
65
务资助的情形。
问题 7：
公司商业承兑汇票期末余额为 529.38 万元，坏账准备计提比例为 3.51%。
请说明出票人名称，并结合交易背景、交易明细、出票人资信情况说明应收票
据坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，公司商业承兑汇票出票人信息、交易背景、交易明细、出票人资
信情况、坏账准备计提等具体情况如下：
金额单位：元
应收票据坏
出票单位 应收票据原值 交易背景 交易明细 资信情况
账准备
实际控制人为陕西省人民政府国
单位一 284,400.00 9,982.44 货款结算 284,400.00 有资产监督管理委员会，资信状况
良好
单位二 实际控制人为河北省人民政府国
200,000.00 7,020.00 货款结算 200,000.00 有资产监督管理委员会 ，资信状
况良好
单位三 实际控制人为河北省人民政府国
320,000.00 11,232.00 货款结算 320,000.00 有资产监督管理委员会 ，资信状
况良好
单位四 实际控制人为上海市国有资产监
350,000.00 12,285.00 货款结算 350,000.00
督管理委员会，资信状况良好
单位五 实际控制人为陕西省人民政府国
50,000.00 1,755.00 货款结算 50,000.00 有资产监督管理委员会，资信状况
良好
单位六 实际控制人为陕西省人民政府国
50,000.00 1,755.00 货款结算 50,000.00 有资产监督管理委员会，资信状况
良好
单位七 实际控制人为河北省人民政府国
300,000.00 10,530.00 货款结算 300,000.00 有资产监督管理委员会 ，资信状
况良好
单位八 实际控制人为陕西省人民政府国
100,000.00 3,510.00 货款结算 100,000.00 有资产监督管理委员会，资信状况
良好
单位九 实际控制人为河北省人民政府国
200,000.00 7,020.00 货款结算 200,000.00
有资产监督管理委员会 ，资信状
66
应收票据坏
出票单位 应收票据原值 交易背景 交易明细 资信情况
账准备
况良好
单位十 实际控制人为上海市国有资产监
600,000.00 21,060.00 货款结算 600,000.00
督管理委员会，资信状况良好
单位十一 该公司以前年度账龄基本大多属
411,770.42 14,453.14 货款结算 411,770.42
于 1 年以内，回款状况较好
单位十二 为国防重点科研单位和兵器行业
849,170.00 29,805.87 货款结算 849,170.00
技术研究开发中心，资信状况良好
单位十三 属国家一类科研单位，资信状况良
197,030.00 6,915.75 货款结算 197,030.00
好
单位十四 为国防重点科研单位和兵器行业
500,000.00 17,550.00 货款结算 500,000.00
技术研究开发中心，资信状况良好
单位十五 属国家一类科研单位，资信状况良
57,000.00 2,000.70 货款结算 57,000.00
好
单位十六 属国家一类科研单位，资信状况良
29,880.00 1,048.79 货款结算 29,880.00
好
单位十七 实际控制人为国务院，资信状况良
513,095.15 18,009.64 货款结算 513,095.15
好
单位十八 总公司为东方电气集团东方电机
81,529.50 2,861.69 货款结算 81,529.50 有限公司，实际控制人为国务院，
资信状况良好
单位十九 实际控制人为国务院 ，资信状况
200,000.00 7,020.00 货款结算 200,000.00
良好
合计 5,293,875.07 185,815.02
报告期内，公司商业承兑汇票期末余额为 529.38 万元，出票人基本都为
国企或国有科研单位，客户综合实力较强，资信状况良好，账龄均为一年以
内，应收票据发生坏账风险小，质量较高，公司认为应收票据坏账准备计提
是充分合理的。
会计师核查程序及意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取并复核本期承兑汇票收支明细、记账凭证、对应的承兑汇票单据；
关注商业承兑汇票的交易背景及出票人的资信情况。
2、复核应收票据坏账准备的计提过程。
基于执行的审计程序，我们认为：
67
公司应收票据坏账准备计提充分合理。
问题 8：
年报显示，“考虑到公司半导体封测装备业务拓展对资金的需求较大，为提
高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司计划 2020
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”。请结合公司 2020 年 9
月 15 日披露的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》、公司业务拓展的资
金需求、具体投资计划等说明 2020 年度不进行利润分配的原因及合理性，是否
符合已披露的公司章程、股东回报规划。
【回复】
公司所从事的行业属于技术密集型和资金密集型行业，需要持续不断地加大
投入，公司日常经营必须具备充足的运营资金保障，以持续保持市场竞争力和稳
健发展。上市 5 年来，公司全力布局和发展半导体封测装备新兴业务，半导体设
备制造行业具有很高的技术壁垒、需要大量资金和人力投入，是典型的资本密集、
技术密集型行业。
为了加快公司整体战略规划的实施和国产化进程，公司 2018 年底在郑州航
空港区购买 178 亩工业用地，用于半导体高端装备和物联网智能制造产业基地建
设，半导体高端装备和物联网智能制造项目一期建设工程计划分别投入 4.02 亿
元、1.53 亿元，合计建设投入 5.55 亿元，目前上述项目正在加快建设之中，预
计 2021 年 10 月份实现主体工程完工。同时，为进一步奠定公司在半导体封测装
备业务领域坚实的战略基础，2021 年公司计划继续收购先进微电子其他股东股
权，若达成一致则资金需求量较大。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 17,972 万元。鉴于公司 2021
年有重大资金支出及投资计划，资金需求量大，考虑到公司长远可持续发展，公
司 2020 年度不进行利润分配。
《公司章程》第一百五十五条规定：“公司利润分配政策为：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
68
公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经
营能力。”“公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见”。
《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》相关规定：“公司制定股东回
报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规
模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续
性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。股东回报
规划分配的条件和程序：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司董事会未作出
现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见”。
公司 2020 年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，目前公司处于重要发展时期，物联网安全生产装备和半导体智能
制造产业基地（一期）项目正在建设之中，目前及今后一段时间对资金需求较大，
结合公司目前经营和现金流量情况及未来发展战略，为提高公司长远发展能力和
盈利能力，实现公司及股东利益最大化，认为 2020 年度不派发现金红利、不送
红股、不以资本公积金转增股本是合理的，符合公司现阶段实际情况和未来发展
的需要。
问题 9：
年报显示，公司收购高瞻股权投资(广东)有限公司持有的先进微电子装备
（郑州）有限公司（以下简称“先进微电子”）10.71%的股权，目前实际持有先
进微电子 26.02%股权，成为其第二大股东，2021 年将继续收购先进微电子股权。
请补充说明本次收购的背景、收购目的、价格，是否为关联交易，并结合先进
微电子的主营业务、所处行业发展、核心竞争力、经营业绩等说明交易定价依
69
据及公允性，以及拟继续收购先进微电子股权的原因、具体安排、是否与前期
交易构成一揽子交易，公司是否已签署相关协议，是否需履行相关审议及信息
披露义务。
【回复】
一、请补充说明本次收购的背景、收购目的、价格，是否为关联交易，并
结合先进微电子的主营业务、所处行业发展、核心竞争力、经营业绩等说明交
易定价依据及公允性。
1、收购背景
(1)国家大力推动拥有自主知识产权的半导体设备及其核心技术发展
芯片是信息化时代最核心的要素之一，中国在半导体产业中特别是核心芯片
自给率极低，对于国家和企业而言尤为不利，无论从国家安全还是电子信息产业
的发展而言，全力推动半导体产业链发展目前已经成为了全国上下的一致共识。
近年来，国家接连出台一系列相关政策支持和引导半导体产业的发展，促进
半导体产业的生态环境建设和产业链优化，鼓励 IC 设计、芯片制造、封装测试
和设备厂商的协同发展。在国家科技重大专项以及各地方政府、科技创新专项的
大力支持下，国产半导体设备销售快速稳步增长，多种产品实现从无到有的突破，
不少核心工艺设备已经通过用户端考核进入批量生产阶段，在国内集成电路大生
产线上运行使用。
(2）半导体及半导体封装设备领域市场前景广阔
近年来，中国半导体产业高速发展，根据中国半导体行业协会统计，2019
年中国半导体产业实现销售额 7,562 亿元，较 2018 年同比增长 15.80%，远高于
全球半导体行业的整体增速，预计未来几年中国半导体行业增速仍将保持较高的
增速。
由于市场对于微型化、更强功能、更低功耗及热电性能改善的产品需求不断
提升，半导体封装技术的精密度、复杂度和定制性继续增强，并导致众多半导体
制造商将封装业务外包给专门的封装外包企业，不仅有利于提升产品品质，同时
还可以降低此资本密集度较高行业的资本支出。中国半导体封装业在整个半导体
产业中发展较早，规模和技术已看齐世界大厂。根据中国半导体行业协会数据，
70
我国半导体封装行业一直保持高速发展，2019 年中国半导体封装市场规模 2,350
亿元，较 2018 年同比增长 7.1%。未来，随着 5G 通讯网络、人工智能、汽车电
子、智能移动终端、物联网的需求和技术不断发展，市场需求不断扩大，为国内
封装企业提供了良好的发展机会，带动半导体产业的发展，推动先进封装的需求
扩张，成为封装领域新的增长动能。
同时，半导体设备是半导体产业发展的基础，中国的半导体封装产业规模和
技术发展较快，但目前国产半导体专用设备因技术和应用工艺开发等尚不完备，
国产化问题尚未解决，高端核心的关键设备仍然主要依赖进口，国产化问题尚未
解决，目前国产半导体专用设备因技术和应用工艺开发等尚不完备，高端设备产
品仍然依赖进口。在中国半导体设备市场，国内企业市场份额极低，且市场占有
率提升也很缓慢，究其原因设备的国产化和核心技术的自主化是涉及国家经济发
展的问题之一。
（3）着力发展半导体封测装备业务是公司既定的重要战略发展方向
加速国际化整体战略的实施，依托掌握全球半导体精密制造设备核心技术，
大力布局和发展半导体封测装备新兴业务，是公司未来发展的重要方向和重要战
略规划。为此，公司坚持以内生性发展为支点、外延性发展为杠杆的思路，不断
通过收购海外优质资产及自主构建研发团队等手段，努力实现半导体封测装备技
术突破和产业化，以快速提高公司在半导体相关设备的市场竞争力。2016 年至
今，公司先后收购了英国 LP 公司、LPB 公司和参股直至控股以色列 ADT 公司，
聚焦半导体装备领域（率先切入半导体切割划片机领域）；同时 2017 年公司成立
全资子公司郑州光力瑞弘电子科技有限公司、控股子公司苏州莱得博微电子科技
有限公司，引进半导体封测装备先进核心技术，加快推进国产化，迅速做强做大
半导体业务。
先进微电子拥有在全球半导体封装领域先进精密切割核心技术，其全资子公
司以色列 ADT 为全球第三大半导体切割划片设备制造商，客户遍布全球，在半
导体、微电子后道封装装备领域有多年经验，在半导体切割划片精度方面处于行
业领先水平。
2、收购目的
（1）公司与先进微电子业务高度协同，符合未来发展战略布局
71
公司全资子公司光力瑞弘、Loadpoint 公司与 ADT 公司均为研发、生产、销
售半导体切割划片设备的公司，同时公司全资子公司 Loadpoint Bearings 公司
是 ADT 公司核心零部件的供应商。通过此次并购，公司可协同更广泛的行业资源，
提高供应链管控弹性，全面发挥公司与 ADT 公司在产品、销售渠道、研发技术、
成本控制等方面的协同效应，更好整合周边优质资源，大幅提升产品的竞争力和
国产设备的市场占有率。
（2）有利于公司扩大半导体封测装备规模和效率优势，增强综合实力
通过内生增长及合理成本的外延式收购，有利于完善公司的产业布局，优化
产业结构，提升公司在半导体封测装备领域的整体实力和市场竞争优势。公司半
导体封测装备的产能规模和市场份额将实现高速增长；在此基础上，公司可进一
步优化产品组合，充分发挥各型号半导体划片机的特点和优势，提升综合竞争力。
（3）有利于公司把握行业机遇，加快国产化步伐
光力科技根据行业发展趋势和公司自身优势确定将半导体封测装备制造业
务作为公司着力重点发展的方向。在晶圆切割划片高端设备市场，中国大陆虽为
全球最大的区域市场，但国外设备企业（主要是日本企业）长期处于垄断地位，
晶圆切割划片高端设备国产化率极低，基于当前全球的贸易环境对于我国产业链
的安全和和企业而言尤为不利，因此提高国产化率，实现自主可控和实现国产替
代已成为必由之路、国家战略，当前和未来相当长的时间相关半导体设备的国产
替代需求旺盛，公司发展面临历史机遇。ADT 公司为全球第三大的半导体切割划
片机制造企业，拥有行业领先的技术优势及经验丰富的优秀管理人才，拥有了国
际知名品牌、全球客户资源和供应链，在高端精密切割划片设备领域拥有世界一
流的技术水平，尤其是软刀技术处于业界领先地位。ADT 公司积累了大量生产现
场工艺、技术经验，具有满足半导体封装测试厂不同切割产品、不同工艺要求的
定制化和个性化解决方案经验，本次交易有利于公司进一步把握行业机遇，加快
公司国际化战略的实施，加快公司在半导体装备领域新产品研发和国产化步伐，
进一步奠定公司在半导体封测装备业务领域坚实的战略基础。
3、收购价格
本次交易在一定的年化收益率基础上，结合行业状况、公司经营状况以及发
展前景等，经双方协商一致，本次收购高瞻投资所持先进微电子 10.71%股权的
72
交易对价为人民币 4,567 万元。2021 年 2 月 8 日光力瑞弘与高瞻投资签署《股
权转让协议》，光力瑞弘于 2021 年 2 月 22 日支付首笔股权转让款 3,000 万元，
根据协议约定，首笔股权转让款支付完毕后办理先进微电子股权工商变更登记，
该事项已于 2021 年 4 月 14 日完成。
4、是否为关联交易
高瞻投资工商信息如下：
客户基本信息
客户名称 高瞻股权投资（广东）有限公司 成立时间 2019-3-1
广东省东莞市松山湖园区总部三路
注册资本 1,000 万元 注册地
20 号 1 栋 203 室 05
股权投资；创业投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
主营业务
展经营活动)
股东构成 上海晶芯科技发展有限公司持有其 100%股份
实际控制人 朱其友
主要高管人员 执行董事，经理：梁勇；监事：郝如兰
综上，高瞻投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，本次交易的买卖双方不构成关联交
易。
5、结合先进微电子的主营业务、所处行业发展、核心竞争力、经营业绩等
说明交易定价依据及公允性。
先进微电子主营业务为在全球范围内面向半导体、微电子行业提供研发、制
造和销售划片机设备、刀片和设备耗材，并按照客户需求提供定制化的切割解决
方案。产品主要应用于半导体、微电子后道封测装备领域。
先进微电子所处的行业为半导体行业中的集成电路封装子行业，主要从事集
成电路的封装装备的研发、生产和销售。半导体设备制造行业具有很高的技术壁
垒、需要大量资金和人力投入，是典型的资本密集、技术密集型行业。从全球范
围来看，国际厂商具有较强的竞争优势，掌握了先进的技术和经验，我国半导体
设备行业被国际企业垄断，本土企业发展相对滞后。经过多年发展，我国半导体
设备产业已具备一定规模，但仍远落后于美国、日本等制造强国。根据国际半导
73
体产业协会（SEMI）统计，2020 年全球半导体设备市场增长 19%，突出 700 亿美
元，达到 712 亿美元，创下新高。根据 SEMI 统计，2018 年至 2019 年中国大陆
半导体设备销售连续两年位居全球第二；2020 年中国大陆半导体设备市场规模
约 187.36 亿美元，增长 39.3%，首次成为全球最大的半导体设备市场。未来，
随着 5G 通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术
不断发展，市场需求不断扩大，未来发展前景广阔。
以色列 ADT 公司是全球第三大半导体切割划片设备制造商（前身为美国 K&S
公司（库力索法半导体有限公司）以色列切割设备及刀片制造销售部门），客户
遍布全球，在半导体、微电子后道封装装备领域有多年经验，在半导体切割划片
精度方面处于行业领先水平，其自主研发的划片设备最关键的精密控制系统可以
对步进电机实现低至 0.1 微米的控制精度，达到业内领先水平。具备按照客户需
求提供定制的刀片和微调特性的工程资源，能够为客户提供量身定制的整体切割
划片解决方案。ADT 公司的软刀在业界处于领先地位，客户认知度较高。
先进微电子 2020 年和 2021 年第一季度经营业绩及资产情况如下（单位：万
元）：
项目\时间 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 39,677.41 39,705.22
净资产 28,255.91 27,737.56
项目\时间 2021 年 1 月—3 月 2020 年度
营业收入 6,455.54 14,330.13
净利润 453.81 -7,332.16
注：2020 年财务数据摘自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告底稿，2021 年 1-3 月数据未经审计。
本次交易在一定的年化收益率基础上，结合行业状况、公司经营状况、未来
发展前景、成长性以及资源的稀缺性，同时交易也参考了上市公司收购半导体设
备公司的交易案例，经双方协商确定的。
该细分领域没有可比上市公司及案例，选取了部分半导体设备公司的案例。
证券 收购标的 标的方所 标的公司股 市销率 净资产
74
简称 处行业 权价值（万 年度收入 市销率 账面金额 增值
元） (万元) （PS） （万元） 率%
大港 艾科半导体 半导体设
108,016.32 14,955.39 7.22 38,418.21 181%
股份 100%股权 备
北方 北方微电子 半导体设
92,367.22 37,626.54 2.45 31,277.81 195%
华创 100%股权 备
万业 凯世通 100% 半导体设
39,839.20 8,920.10 4.47 9,930.17 301%
企业 股权 备
长新投资
长川 半导体设
(STI)90%股 54,480.27 28,695.90 1.90 49,707.07 10%
科技 备
权
平 均 4.01 172%
经双方协商，本次交易价格为 4,567 万元，据此推算对应的先进微电子 100%
股权价值为 42,625.33 万元。2020 年 12 月 31 日，先进微电子净资产为 27,737.56
万元，2020 年度销售额为 14,330.13 万元，整体股权推算价值/销售额为 2.97；
整体股权推算价值较账面净资产增值 14,887.77 万元，增值率为 53.67%。综上，
本次交易标的公司推算的股权价值与销售额之比，以及净资产增值率均低于可比
半导体设备交易案例，交易价格具有公允性。
二、拟继续收购先进微电子股权的原因、具体安排、是否与前期交易构成一
揽子交易，公司是否已签署相关协议，是否需履行相关审议及信息披露义务。
1、拟继续收购先进微电子股权的原因、具体安排、是否与前期交易构成一
揽子交易。
（1）继续收购先进微电子股权的原因、具体安排
先进微电子拥有半导体封装领域先进精密切割核心技术，其全资公司以色列
ADT 为全球第三大半导体切割划片设备制造商，公司拟继续收购先进微电子股
权，可以实现公司确定的成为全球领先的先进半导体封测装备企业的战略目标，
同时也将丰富上市公司在半导体高端封测设备的产品类型，发挥协同效应，加快
提升上市公司业务规模，增强技术能力和企业的可持续发展能力。先进微电子资
产质量良好，虽然 2020 年因疫情的影响出现了亏损，但经过一年多的整合、融
合，其在中国市场的开拓取得重要成效，同时下游市场需求增长迅速，2021 年
第一季度收入实现大幅增长，扭亏为盈，未来随着国产化战略的实施，其发展前
75
景广阔。拟继续收购股权如果顺利实现后，将增加公司总资产规模，大幅度提高
公司营业收入规模，扩大公司半导体封测装备的产能规模和市场份额，有助于增
强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义。
截止本回复提交日，收购高瞻的股权事项已于 2021 年 4 月 14 日完成了工商
变更手续；2021 年 4 月 23 日公司与兴港融创就股权转让事宜达成一致并签署了
股权转让协议；与其他股东就收购其所持先进微电子股权事项仍在洽谈中，上市
公司将根据事项的实际进展按照相关规定和程序办理，并及时履行相应的信息披
露义务。
（2）公司是否已签署相关协议
拟继续收购先进微电子其他股东股权事项，截止本问询函反馈日，除高瞻投
资外，公司又与兴港融创于 2021 年 4 月 23 日签署了股权转让协议（详细情况参
见 4 月 24 日收购股权的临时公告），除此之外公司未与其他股东签署相关股权转
让协议。
（3）是否需履行相关审议及信息披露义务
公司收购高瞻投资所持先进微电子 10.71%的股权，相关指标均未达到披露
标准，公司收购兴港融创所持先进微电子 43.37%的股权已按相关规定履行或将
要履行有关决策程序和信息披露义务。后续公司将根据收购事项进展和实际情况，
严格依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的规定，及时履行相关审议决策程序，
并按照信息披露标准严格履行信息披露义务。
（4）是否与前期交易构成一揽子交易
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条规定：处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
76
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
先进微电子股东情况：
河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）为郑州航空港兴港投资集团有
限公司控制的投资平台，实际控制人为郑州航空港经济综合实验区管理委员会；
河南省科技投资有限公司为河南投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为河
南省财政厅；无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）为江苏中
科物联网科技创业投资有限公司和 TCL 集团合作成立的专业从事从事集成电路
产业股权投资，物联网产业股权投资的投资平台；北京中科微知识产权服务有限
公司为中科院微电子所、江苏物联网研究发展中心、华进半导体封装先导技术研
究中心三个国家级研发机构公司投资成立的；高瞻投资为私营的专业投资机构。
经核查，各股东方企业性质不同，股东之间不存在关联关系。后续有关交易
方案、交易时间等均需与交易对方另行谈判沟通，且需交易双方分别履行内部决
策程序后方可进行。拟继续收购股权计划与前期交易是相互独立的，后续交易均
不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中四项判断条件，故公司拟
继续收购先进微电子股权与前次交易不构成一揽子交易。
问题 10：
年报显示，公司于 2020 年 12 月将持有的北京卓越讯通科技有限公司 10%
股权转让。请结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，说明交
易对方、转让原因、交易定价依据及公允性，是否为关联交易，转让款支付安
排及回款情况，是否需履行相关审议及信息披露义务。
【回复】
一、请结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，说明交易
对方、转让原因、交易定价依据及公允性，是否为关联交易，转让款支付安排
及回款情况。
1、主营业务、所处行业发展及经营业绩情况
北京卓越讯通科技有限公司（以下简称“卓越讯通”）主营业务为大数据采
77
集、处理和应用完整解决方案，主要产品为软件产品。
根据《2020 中国大数据产业生态地图暨中国大数据产业发展白皮书》，我国
大数据产业发展受宏观政策环境、技术进步与升级、数字应用普及渗透等众多利
好因素的影响，市场需求和相关技术进步成为大数据产业持续高速增长的最主要
动力，2019 年中国大数据产业规模达 5,397 亿元，同比增长 23.1%。随着 5G 和
物联网的发展，业界对更为高效、绿色的数据中心和云计算基础设施的需求越发
升高，大数据基础层持续保持高速增长，预计 2020 年整体规模将达到 6,670.20
亿元，到 2022 年将突破万亿元。大数据行业为国家重点支持的战略产业和新兴
产业，具有广阔的发展前景。
卓越讯通 2019 年度、2020 年 5 月主要经营业绩情况：
单位：万元
项 目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 351.74 555.28
负债总额 24.58 67.78
所有者权益 351.74 555.28
项 目 2020 年 1 月-5 月 2019 年度
收入 25.26 564.58
营业利润 -160.34 105.95
净利润 -160.34 105.95
注：上述财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字(2020)第 1-04175
号标准无保留意见审计报告。
2、交易对方、转让原因、交易定价依据及公允性，是否为关联交易
（1）交易对方基本情况
公司名称：北京帮安迪信息科技股份有限公司（以下简称“北京帮安迪”）
企业类型：有限合伙企业（新三板挂牌企业）
成立日期 :2001 年 10 月 15 日
注册地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 12 层 1210
法定代表人：林明奇
注册资本：10,150 万元
78
经营范围：危险化学品行业安全生产信息解决方案及智慧应急指挥系统服务、
应用软件设计与开发、工业自动化和信息系统集成及运维服务、高风险特殊作业
移动检测监控系统研发和销售、信息平台建设及服务。
（2）转让原因
公司投资卓越讯通主要是基于对其技术实力和核心团队的认可，双方在业
务上能够软硬件优势互补，借助其大数据优势完善产品解决方案。但 2020 年 8
月卓越讯通原控股股东与北京帮安迪签订股权转让协议，原控股股东持股比例将
由 82.5%变为 35%，北京帮安迪持股变为 65%，成为第一大股东，这样卓越讯通
后续将更加专注于石化安全生产领域大数据的分析应用研究；同时北京帮安迪有
意向一并收购公司持有的股权。经公司谨慎决策同意转让所持卓越讯通的股权。
（3）交易定价依据及公允性
根据中京民信（北京）资产评估公司出具的《北京帮安迪信息科技股份有限
公司拟收购股权涉及的北京卓越讯通科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（京信评报字（2020）第 261 号）。以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，
卓越讯通股东全部权益价值为 5,068.72 万元。参考评估值并经各方协商一致后
同意，卓越讯通股东全部权益价值为 5,000 万元，公司所持卓越讯通 10%股权对
应的交易价格为 500 万元。
（4）是否为关联交易
北京帮安迪工商信息如下：
客户基本信息
客户名称 北京帮安迪信息科技股份有限公司 成立时间 2001-10-15
北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号
注册资本 10,150 万元 注册地
楼 12 层 1210
危险化学品行业安全生产信息解决方案及智慧应急指挥系统服务、应用软件设计与
主营业务 开发、工 业自动化和信息系统集成及运维服务、高风险特殊作业移动检测监控系统
研发和销售、信息平台建设及服务
曹文艳 43.27%，北京宸鑫咨询中心（有限合伙）11.99%，银川正唐普床股权投资合
伙企业（有限合伙）6.86%，张方勇 6.85%，林凯 6.12%，北京北斗海松产业发展投
资中心（有限合伙）5.05%，上海普翌投资管理中心（有限合伙）3.84%，赖兆红 2.89%，
股东构成
邱文奎 2.73%，温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）2.58%，其他
7.82%
实际控制人 曹文艳、林明奇
79
董事长林明奇；其他董事仇锐、罗勇、丁凤霞、曹文艳。监事：吴世界=立、郭亮亮、
主要高管人员
林建斌。高管：林凯
综上，北京帮安迪与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，本次交易的买卖双方不构成关联
交易。
3、转让款支付安排及回款情况
公司 2020 年 8 月 18 日与北京帮安迪签订了股权转让协议，协议约定北京帮
安迪应于 2020 年 12 月 31 日前以银行转账方式一次性支付股权转让价款。公司
已于 2020 年 12 月 29 日收到北京帮安迪支付的股权转让价款 500 万元。
北京帮安迪为新三板挂牌公司（证券代码：839194），相关收购卓越讯通股
权事项，其进行了相关信息披露。
4、是否需履行相关审议及信息披露义务
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》等相
关文件的规定，本次股权转让买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审议，亦未达到信
息披露标准。
其他说明事项：
（一）关于光力瑞弘减值测试的情况说明
1、光力瑞弘基本情况
2017 年 9 月，郑州光力瑞弘电子科技有限公司（以下简称“光力瑞弘”）设
立，注册资本为 9,500.00 万元，为光力科技全资子公司，经营范围为：半导体精
密设备与配套耗材、机电设备、物联网监测监控系统设备、激光设备的研发、生
产、销售及服务；仪器仪表的检测与校验；机电设备安装；软件开发、技术开发、
技术咨询及技术服务。从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
80
经相关部门批准后方可开展经营活动）。光力瑞弘一期产业基地项目所生产的划
片设备及系统应用于封装的前段工艺中的晶圆切割，达产后所生产的划片设备及
系统可满足先进封装技术对晶圆切割的要求，属于金刚石砂轮刀片切割技术。
晶圆切割划片是半导体芯片制造工艺流程中的一道必不可少的工序，在晶圆
制造中属后道工序，随着晶圆直径越来越大，单位面积上集成的电路越来越多，
留给分割的划切道也越来越小。同时，随着减薄工艺技术的发展以及叠层封装技
术的成熟，芯片厚度越来越薄，对晶圆划片设备性能的要求也越来越高。光力瑞
弘所生产的精密划片设备及系统主要应用于高端集成电路的封装测试环节。近年
来，受到移动智能终端基带芯片、应用处理器、无线通信芯片等产品的发展推动，
对高端先进封装的市场需求上升，同时对于封测产品质量的要求同步提升。
LP 公司主要面向欧美科研机构、高校等生产定制化设备，光力科技收购 LP
公司目的是学习升级其半导体切割划片机技术，实现切割划片机在国内批量化生
产，以面向国内主流企业市场。2016 年底收购完成后，光力科技已开始着手国
内技术研发并进行产业化，光力瑞弘作为国产化实施主体，2018 年光力瑞弘租
赁光力科技工业厂房投资建设一条生产线，年生产能力三十台，2018 年光力瑞
弘在郑州港区取得新厂区建设用地，投资建设半导体智能制造产业基地项目，一
期设计产能为年产 300 台，截止目前光力瑞弘厂区正在进行厂房建设，公司下一
步将加快项目建设进度，预计 2021 年试用客户会大幅增加和实现量产销售。
光力瑞弘成立至今，承担半导体封测设备国产化转移的战略任务，但目前仍
未进入大规模生产建设阶段，随着 2020 年下半年半导体封测设备项目的产线建
设和投产，预计未来光力瑞弘业绩将出现较大幅度增长。光力瑞弘近三年财务情
况如下表：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 2019 年 12 月 31 日/2019 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度 年度
资产总额 8,865.58 14,794.73 14,323.99
负债总额 77.64 7,176.66 9,278.52
所有者权益
8,787.94 7,618.07 5,045.46
总额
营业收入 11.25 56.81 451.07
81
营业成本 6.81 33.01 358.69
净利润 -312.05 -1,569.87 -1,519.21
2、光力瑞弘商誉（年报上称资产组 2）形成的背景
2016 年 11 月光力科技收购英国 LP 公司 70.00%股权，该项收购共产生
27,113,065.92 元的商誉，这里面包括两部分：一部分为收购价款与 70%股权对应
评估值的差异产生商誉 10,498,660.69 元（溢价产生）；另一部分是由 70%股权对
应的评估值与合并日 LP 公司可辨认净资产公允价值差异 16,614,405.23 元形成。
光力科技收购 LP 公司后，已开始着手国内技术研发并进行产业化，特别是
光力瑞弘成立后，2018 年初公司制定了明确的发展规划：即 LP 公司主要面向欧
美科研机构、高校等生产定制化设备，光力瑞弘作为国产化项目实施主体，主要
面向国内主流企业市场，实现切割划片机在国内批量化生产，二者具有高度的协
同效应。
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定：“因重组等原因，公司经
营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，
应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理
由及依据。”，“第三，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产
组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所
占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计
量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。第六，公司应
在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。”
根据上述相关规定， 结合公司业务发展规划和项目实际情况，从 2018 年开
始，公司将收购 LP 公司 70%股权形成的原 LP 资产组商誉 27,113,065.92 元分配
至 LP 资产组（资产组 1）和光力瑞弘资产组（资产组 2），考虑到光力瑞弘当时
处在筹建期，固定资产投入较少（不考虑预付土地款），以账面价值参与分配商
誉 会 导 致 分 配 不 合 理 ， 因 此 公 司 将 原 LP 资 产 组 中 溢 价 产 生 的 商 誉 部 分
10,498,660.69 元作为光力瑞弘资产组商誉。该资产组自 2018 年形成后构成未发
生改变，减值测试时资产组产生现金流的方式也未发生改变。
82
光力瑞弘资产组的认定包括：与商誉相关资产组具体包括固定资产、无形资
产、长期待摊费用、递延所得税负债。
3、光力瑞弘 2018 年至 2020 年商誉减值测试情况
商誉减值测试过程：根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定：“公司应
当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的
商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”。“资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
（1）2018、2019 年商誉测试情况
2018 年和 2019 年项目正处于筹建初期，公司期末对光力瑞弘资产组进行
减值测试时，商誉相关资产组具体包括固定资产、无形资产、在建工程、其他非
流动资产，资产组预计未来现金流量现值数据根据《郑州光力瑞弘电子科技有限
公司半导体封测装备产业化项目可行性研究报告》取得，公司结合半导体切割划
片机行业国家的产业政策、研发产品市场反馈、公司核心团队的稳定性等分析，
认为光力瑞弘商誉 2018 年和 2019 年不存在减值迹象，经测试商誉不存在减值。
2018 年、2019 年光力瑞弘商誉减值测试过程如下（单位：元）：
项目 2018 年 2019 年
商誉的账面余额① 10,498,660.69 10,498,660.69
光力公司持股比例② 100.00% 100.00%
未确认归属于少数股东权益的商誉
价值③=①/②*（1-②）
包含未确认归属于少数股东权益的
10,498,660.69 10,498,660.69
商誉价值④=①+③
资产组的账面可辨认净资产公允价
45,764,296.10 52,651,103.15
值⑤
包含整体商誉的资产组的可辨认净
56,262,956.79 63,149,763.84
资产公允价值⑥=④+⑤
资产组预计未来现金流量现值（可
154,713,996.10 154,713,996.10
收回金额）⑦
商誉减值损失（大于 0 时）⑧=（⑥
-⑦）*②
（2）2020 年光力瑞弘商誉减值测试情况
83
在 2020 年度对光力瑞弘商誉减值测试中，公司对资产组没有销售意图，不
存在销售协议价格，资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产
交易案例，故本次测试无法可靠估计资产组的市场价值（公允价值）减去处置费
用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，无法可靠估计资产组的公
允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回价值。现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定
资产组的可收回价值的一种方法，其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
单位：元
未确认归属于
包含未确认归 包含整体商誉的 资产组预计未来 商誉减值损失
光力公 少数股东权益 资产组的账面
商誉的账面余 属于少数股东 资产组的可辨认 现金流量现值 （大于 0 时）
项目 司持股 的商誉价值 可辨认净资产
额① 权益的商誉价 净资产公允价值 （可收回金额） ⑧=（⑥-⑦）
比例② ③=①/②* 公允价值⑤
值④=①+③ ⑥=④+⑤ ⑦ *②
（1-②）
光力瑞弘 10,498,660.68 100% - 10,498,660.68 65,422,122.63 75,920,783.32 78,642,900.00 -
商誉减值测算主要参数、参数计算过程及审计项目组的判断如下：
1、关键假设：
①有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具
有惯常市场活动的交易。
②持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理
水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
③国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
④假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测
以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事
项或者与改良有关的预计未来现金流量；
⑤委托人、光力瑞弘提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有
效；
⑥假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；
⑦假设评估基准日后光力瑞弘的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
84
职务；
⑧假设光力瑞弘一期建设项目建设期、投资总额可按照可行性研究报告如期
完成；融资计划如期到位，可如期投产。
2、关键参数、参数的确定依据
关键参数
单位 折现率（加权平均
预测期 稳定期收入 利润率
资本成本 WACC)
2021 年-2027 年（后 根据预测的收入、成
光力瑞弘 与 2027 年持平 15.87%
续为稳定期） 本、费用等计算
1）预测期的确定
以 2021 年-2027 年为预测期，后续为稳定期，结合该项目建设的可行性研
究报告、经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，并与企业管理层进行
讨论企业产品或者服务的建设期（资本性支出）、试运营期（技术、品牌、人员、
市场等整合期）相关因素的影响，以及对研发情况、收入结构、营运资金等进行
综合分析，结合半导体产业宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因
素，出于谨慎性原则（达产的产能利用率延后）、数据可靠性等方面的考虑，合
理确定详细预测期间为 2021 年-2027 年。
2）营业收入的预测如下：
营业收入预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
产品类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
双轴 12"/8"半
- 3,520.00 5,120.00 6,400.00 7,200.00 7,680.00 8,000.00
自动切割机
双轴 12"/8"全
- 10,500.00 12,600.00 14,700.00 15,750.00 16,800.00 17,220.00
自动切割机
双轴 12"/8"自
- 12,000.00 14,400.00 16,800.00 19,200.00 21,600.00 23,280.00
动切割系统
合计 - 26,020.00 32,120.00 37,900.00 42,150.00 46,080.00 48,500.00
参数计算过程：半导体封装设备包括划片机、引线焊接/键合设备、贴片机、
塑封及切筋设备、电镀设备等，根据 VLSI2018 年数据，贴片机、划片机/检测设
备、引线焊接设备、塑封/切筋成型设备等占比较大，分别约为 30%、28%、23%、
18%，则按照全球封装设备市场规模计算，2018-2021 年划片机/检测设备每年全
球市场规模约为 90 亿元，中国市场规模约为 25 亿元。
85
日本 DISCO Corporation 占有全球 70%-80%的减薄机和划片机市场。根据
DISCO2019 年报显示，其 2018 年、2019 年划片机销售额分别为 516.25 亿日元、
389.39 亿日元，约合 34 亿人民币、26 亿人民币。根据其市场占有率，每年全球
划片机市场规模约为 45-50 亿元。
随着我国半导体产业持续快速发展，国内半导体设备业呈现出较快发展的势
头。在国家科技重大专项以及各地方政府、科技创新专项的大力支持下，国产半
导体设备销售快速稳步增长，多种产品实现从无到有的突破，甚至有些已经通过
考核进入批量生产，在国内集成电路大生产线上运行使用。
下游需求的爆发，给中国设备制造企业带来了巨大发展机遇。中国半导体行
业协会统计，中国集成电路产业继续保持两位数增长，2020 年 1-9 月中国集成
电路产业销售额为 5,905.8 亿元，同比增长 16.9%。其中，设计业同比增长 24.1%，
销售额 2,634.2 亿元，仍是三业增速最快的产业；制造业同比增长 18.2%，销售
额为 1,560.6 亿元；封装测试业同比增长 6.5%，销售额 1,711 亿元。
根据光力科技市场调研，市场上同类产品价格在 30-45 万美元/台，折合人
民币金额为 200-300 万元/台套，光力科技根据市场调研情况结合产品情况，预
计一期生产基地建设完成后各产品售价如下：
产 品 单价（万元）（不含税）
双轴 12"/8"半自动划片机 160
双轴 12"/8"全自动划片机 210
双轴 12"/8"自动划片系统 240
企业产品于 2020 年 6 月推出后开始用于客户 Demo，截至 2020 年 12 月末的
月产能约为 12 台/套，产能处于持续提升的过程中以应对大量的客户 Demo 订单。
目前项目产品已获得国内等二十多家封测客户 DEMO 订单，目前已有多台设备在
客户处进行演示及试用；公司还与部分下游客户初步达成 40 余台的购买意向，
目前正按照排期计划组织生产和 DEMO，公司预计该 DEMO 订单未来基本可转为销
售订单，结合《郑州光力瑞弘电子科技有限公司半导体智能制造产业基地（一期）
项目.可行性研究报告》，合理判断光力瑞弘预计未来收入。
3）营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
直接材料 - 9,757.59 12,045.11 14,212.63 15,806.40 17,280.16 18,187.67
86
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
直接人工 - 1,126.32 1,423.80 1,707.47 1,930.29 2,136.26 2,276.78
制造费用 - 2,623.79 2,707.37 2,786.56 2,844.79 2,898.64 2,931.79
合计 - 13,507.69 16,176.28 18,706.66 20,581.48 22,315.06 23,396.24
参数计算过程：光力瑞弘在生产和服务过程中，会发生一定的成本，主要包
括生产材料、人工、折旧等。光力瑞弘建设完成后产品主要为精密划片机。根据
《郑州光力瑞弘电子科技有限公司半导体智能制造产业基地（一期）项目.可行
性研究报告》统计，生产材料占销售收入比例为 37.5%，本次评估生产材料取按
37.50%进行预测。
未来人工费的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资
水平影响。生产人员主要人工费包括工资、社保、公积金、福利费、工费经费等。
根据光力科技提供的 2020 年 12 月工资表统计分析，年均工资为 75,694.77 元/
人。根据光力科技 2019 年年度报告披露数据，2019 年光力科技缴纳社会保险、
住房公积金金额分别为 6,152,734.48 元、2,150,448.24 元，2019 年光力科技职
工人数为 466 人，两者月人均合计 1,484.83 元/人，受新冠疫情的影响，国家对
部分企业社会保险颁布优惠政策，故社会保险及住房公积金按照 2019 年月均缴
纳金额为 1,484.83 元/人进行预测。根据光力科技 2019 年年度报告披露数据，
福利费为 1,606,860.65 元，月人均福利费为 287.34 元/人，工会经费为
854,424.51 元，月人均工会经费为 152.79 元/人，本次预测按照 2019 年月均福
利费、工会经费进行预测。
根据可行性研究报告分析，生产人员数量与销售数量成正比，分析计算得出
生产人员数量为销售数量的 83.33%，根据预测期销售数量预测生产人员数量。
制造费用主要为维修费折旧费、其他费用，根据光力瑞弘提供的可行性研究
报告统计，一期产业基地投入建设工程 32,335.60 万元（含税）、设备 6,968.90
万元（含税），折合不含税金额分别为 29,665.69 万元、6,167.17 万元。截止评
估基准日已投入资金为 1,464.25 万元，用于建设一期产业基地土建工程。折旧
费根据建设期投入固定资产结合建设完成后可使用年限等因素进行预测。维修费、
其他制造费用根据可行性研究报告中其他制造费用占收入比例进行预测。
4）费用及营业利润的预测如下：
金额单位：人民币万元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
87
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营收入 0.00 26,020.00 32,120.00 37,900.00 42,150.00 46,080.00 48,500.00
主营成本 - 13,507.69 16,176.28 18,706.66 20,581.48 22,315.06 23,396.24
税金及附加 52.17 252.14 473.42 625.35 668.32 708.22 732.74
销售费用 0.00 2,255.31 2,784.04 3,285.02 3,653.40 3,994.03 4,203.79
管理费用 203.45 3,806.74 4,689.18 5,525.33 6,140.15 6,708.67 7,058.76
研发费用 747.83 3,283.65 4,045.44 4,765.93 5,293.68 5,783.05 6,086.75
营业利润 -1,003.44 2,914.46 3,951.64 4,991.70 5,812.96 6,570.96 7,021.71
参数计算过程：
①税金及附加
企业税金及附加包括城建税及教育费附加、地方教育费附加、印花税、土地
使用税等。光力瑞弘增值税税率为 13%。城建税及教育费附加、地方教育费附加
按流转税的 7%、3%和 2%缴纳；印花税根据购销合同税率 0.03%以及预计签订的
销售合同金额和采购合同金额预计；土地使用税按照 8 元/㎡进行预测；房产税
按照建成后房产投入金额与占用土地金额的 70%为基数进行预测，预测期房产税
税率为 1.2%。
②销售费用
根据《郑州光力瑞弘电子科技有限公司半导体智能制造产业基地（一期）项
目.可行性研究报告》统计，销售费用占收入比例为 8%，根据光力科技 2019 年
年度报告披露数据，2018 年、2019 年销售费用占收入比例分别为 9.06%、8.95%、
9.75%。根据可行性研究报告与光力科技 2019 年年度报告披露数据计算得出，销
售费用收入比例平均数为 8.67%，由于光力瑞弘一期产业尚未投入生产，故建设
期无销售费用，建设完成后谨慎判断本次评估销售费用占收入比例取按 8.67%进
行预测。
③管理费用
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括固定部
分和可变部分等。
A.固定费用的预测
固定部分管理费用为企业土地摊销费用，本次按照一期产业基地建设使用面
积，结合企业会计政策进行预测。
B.可变费用的预测
可变部分管理费用主要包括办公费、劳务费、公费经费、差旅费、招待费等。
88
2022 年-2027 年可变费用：根据《郑州光力瑞弘电子科技有限公司半导体智
能制造产业基地（一期）项目.可行性研究报告》统计，管理费用占收入比例为
13.98%，根据光力科技 2019 年年度报告披露数据，2018 年、2019 年销售费用占
收入比例分别为 14.59%、14.81%。根据可行性研究报告、光力科技 2019 年年度
报告披露数据计算得出，管理费用占收入比例平均数为 14.47%，建设完成后本
次评估谨慎判断可变部分管理费用占收入比例取按 14.47%进行预测。
④研发费用
2022 年-2027 年研发费用根据《郑州光力瑞弘电子科技有限公司半导体智能
制造产业基地（一期）项目.可行性研究报告》统计，研发费用占收入比例为 12%，
根据光力科技 2019 年年度报告披露数据，2018 年、2019 年销售费用占收入比例
分别为 12.15%、13.38%，根据可行性研究报告与光力科技 2019 年年度报告披露
数据计算得出，研发费用占收入比例平均数为 12.51%，建设完成后本次评估谨
慎判断研发费用占收入比例取按 12.51%进行预测。
5）资本性支出预测如下：
金额单位：人民币万元
年 份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
支 出 31,660.81 0.00 2.61 0.44 5.49 6.48 14.32
参数计算过程：结合可行性研究报告固定资产投入情况，并考虑固定资产更
新预测资本性支出。
7）折现率预测如下：
①所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由
现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：
税前折现率=税后折现率 r/（1-所得税率）
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率
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t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式
ke=rf1+β e×RPm+rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e=β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u=β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t 可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②模型中各有关参数的确定
A.权益资本成本 ke 的确定
a.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺 iFinD 查询获取评
估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.91%，做为无风险收益率。
b.权益的市场风险系数β e 的确定：
确定可比公司相对与股票市场风险系数β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 4 家沪
深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的有财务杠杆的β e 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆β u 值，并取其平均值 0.8731
作为被评估单位的β u 值，取可比上市公司资本结构的平均值 0.1590 作为被评
估单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为 25%。将各参
数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式：
β e=β u×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.9772
90
c.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借
助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采
用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周
期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 11.17%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值
作为无风险收益率。
经计算，Rf1 为 4.08%。
则 2020 年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
d.rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率 Rc 表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规
模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶
段等，本次评估企业特定风险 Rc 取 2.40%。
e.权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke=rf+β e×RPm+rc
=3.91%+0.9772×7.09%+2.40%
=13.24%
f.债务资本成本 kd 的确定
按五年期贷款利率确定，kd 取 4.65%。
B.加权平均资本成本的确定
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=11.90%
C.税前折现率=税后折现率/（1-所得税率）
=11.90%/（1-25%）
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=15.87%
综上，光力瑞弘成立于 2017 年 9 月，2018 年度、2019 年度光力瑞弘项目正
处于筹建期，资产组预计未来现金流量现值数据系根据《郑州光力瑞弘电子科技
有限公司半导体封测装备产业化项目可行性研究报告》取得，2020 年度光力瑞
弘项目完成了筹建期的工作，建设期施工项目正有序开展，因此管理层根据项目
工程进度判断光力瑞弘建设项目 2021 年底能够基本完成。
综上，结合光力瑞弘的实际运营状况，2021 年-2022 年商誉资产组的核心资
产属于投资建设阶段，2023 年至 2027 年为运营期，根据上述假设，公司认为商
誉减值测试评估方法合理、关键假设恰当、主要参数设置合适，关键参数及相关
假设不存在较大差异；2020 年度光力瑞弘虽然亏损，但经商誉测试光力瑞弘资
产组预计未来现金流量现值（可收回金额）78,642,900.00 元大于包含整体商誉的
资产组的可辨认净资产公允价值（75,920,783.32 元），光力瑞弘资产组商誉不存
在减值。因 2020 年受疫情影响，光力瑞弘在郑州港区半导体智能制造产业基地
项目建设进度受到一定影响，但不存在特定减值迹象，光力瑞弘未计提商誉减值
准备的依据充分，与资产组的实际经营情况和经营环境相符。
光力瑞弘预测期为 7 年或 8 年的原因说明：
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定：在确定未来现金净
流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原
则上最多涵盖 5 年。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十一条:预计资产的未来现金流量，
应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期
之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是
合理的，可以以递增的增长率为基础。企业管理层如能证明更长的期间是合理的，
可以涵盖更长的期间。
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）第二十五条：
企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。《资产评估
专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》 第二十二条:资产评估专业人员取得
的经企业管理层批准的预计未来现金流量详细预测期通常涵盖 5 年，如涵盖更
长期间，应当取得企业管理层的合理性说明。
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为了合理估计资产组未来现金流量的现值，企业管理层参照该项目建设的可
行性研究报告，编制了财务预算或者预测数据，并与审计、评估机构进行讨论企
业产品或者服务的建设期（资本性支出）、试运营期（技术、品牌、人员、市场
等整合期）相关因素的影响，以及对研发情况、收入结构、营运资金等进行综合
分析，结合半导体产业宏观政策、行业周期及其他影响企业经营进入稳定期的因
素，出于谨慎性原则（达产的产能利用率延后）、数据可靠性等方面的考虑，合
理确定详细预测期间长于了 5 年。
（二）关于公司年报第 109 页没有列示“合同成本”的会计政策的说明
公司从 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，调整了相关项目的会计政策，
公司在财务报表附注 “五、44、重要会计政策、会计估计的变更”披露了执行
新收入准则的影响，而在“五、17、合同成本”未披露“合同成本”具体的会计
政策。主要原因是：根据《企业会计准则第 14 号——收入》第 26 条和第 28 条
之规定，合同成本包含为取得合同所发生的增量成本以及为履行合同所发生的合
同履约成本。我们判断公司现有业务不存在取得合同就发生了增量成本：①公司
现有业务所发生的成本包括安全生产监控类、节能与环保类、专用配套类、配件
等产品，这些产品因销售发生的成本属于存货准则规定范围；②租赁收入和软件
收入所发生的成本属于租赁准则、无形资产准则规定范围；③公司因校验维修、
咨询收入所产生的支出较小，基本未归集核算成本；④另外，公司期初期末存货
中亦未列示有合同履约成本。因此，公司基于披露会计政策的适用性和重要性原
则，未在财务报表附注中披露合同成本会计政策。
（三）关于公司大型商业银行承兑汇票未计提信用损失的说明
公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进
一步加强企业财务集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监发〔2019〕133
号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析〔2020〕》等规定，遵照谨慎
性原则，根据承兑人的信用等级不同划分为三类组合：组合一承兑银行包括信用
等级较高的 6 家大型商业银行和 10 家上市股份制商业银行（以下简称“组合
一”），6 家大型商业银行分别为：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、
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中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行，10 家上市股份制商业银行分别
为：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、
平安银行、兴业银行、浙商银行、渤海银行。上述银行信用良好，拥有国资背景
或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银行主体评级情况，
上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，通过公开信息未发现曾出现票
据违约到期无法兑付的负面情形，因此公司将它们归类为较高信用等级的银行，
承兑人为上述银行的银行承兑汇票为组合一；承兑人为除上述银行以外的信用等
级一般的商业银行的银行承兑汇票作为组合二；对于商业承兑汇票作为组合三。
对于组合一的应收票据，由于出现票据违约到期无法兑付的可能性较小，通
常不确认预期信用损失；对于组合二（承兑人为组合一之外的银行承兑汇票）和
组合三的应收票据，当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分
证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按
照和应收账款一致的坏账计提比例计算预期信用损失。
（四）关于期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，期
末终止确认的 759 万元没有放到“应收账款融资”科目而是放到了“应收票据”
列示的说明
根据其他说明事项（三），公司将应收票据划分为三类组合：组合一：信用
等级高的银行承兑汇票的承兑方为：中国银行、中国农业银行、中国建设银行、
中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、
中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行、渤
海银行；组合二：承兑方为组合一之外的银行承兑汇票；组合三：商业承兑汇票。
经公司确认，期末已背书终止确认但尚未到期的应收票据 759.02 万元属于
组合一范畴，背书的金额总体较小，仍是以收取合同现金流量为目标，根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和财会【2019】6 号文的相关规
定，公司期末将其在“应收票据”列示是合理的。
光力科技股份有限公司
二〇二一年五月十一日
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