光力科技：光力科技股份有限公司关于进一步收购控股子公司先进微电子装备（郑州）有限公司股权的公告2021-08-04
证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2021-049
光力科技股份有限公司
关于进一步收购控股子公司先进微电子装备（郑州）有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）之全资子公
司 郑 州光力瑞弘电子科技有限 公司（以下简称“光力瑞弘”）以自有资金
11,690.40 万元收购河南省科技投资有限公司（以下简称“河南省科投”）所持
有的先进微电子装备（郑州）有限公司（以下简称“先进微电子”或“标的公司”）
25.5102%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。
3、本次交易的交易对方河南省科投系河南省财政厅下属单位，故河南省科
投转让持有的标的公司 25.5102%股权属于国有股权转让，其已履行在河南中原
产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）公开挂牌转让程序。
4、根据中原产权相关程序，公司与河南省科投于 2021 年 8 月 3 日签署了《产
权交易合同》。
5、本次交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事
已就该事项发表了独立意见。鉴于本次交易是通过公开挂牌程序进行，提前披露
可能会影响到竞买标的的最终价格，损害公司和股东利益，且本次竞买股权事项
属于临时性商业秘密，相关事项具有不确定性，故公司根据《深圳证券交易所创
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业板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等相关规定对本次交
易进行了暂缓披露。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提
交公司股东大会审议。
6 、 本次交易完成后， 公司持 有先进微电子 的股权由 69.3878%增加至
94.8980%，进而间接持有以色列 Advanced Dicing Technologies Ltd（以下简
称“ADT 公司”）94.8980%股权。
7、本次交易存在一定的收购整合风险、经营业绩不达预期、商誉减值风险、
市场波动和国际贸易摩擦风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
光力科技于 2016 年通过国际并购方式切入半导体封测装备及核心零部件领
域，董事会根据行业发展趋势和公司自身优势确定了成为全球领先的半导体装备
企业的战略目标，于 2019 年公司全资子公司光力瑞弘参股收购了国际第三大的
半导体切割装备企业以色列 ADT 公司。为进一步夯实公司半导体装备业务，致力
于成为掌握核心技术的全球一流半导体装备企业，公司于 2021 年上半年进一步
收购先进微电子股权，持有先进微电子公司股权从 15.3061%增加至 69.3878%，
先进微电子成为公司控股子公司，间接控股 ADT 公司。
为进一步提升公司在半导体装备领域核心竞争力，光力瑞弘参与竞买河南省
科投所持有的先进微电子 25.5102%股权转让事项，根据产权交易程序，光力瑞
弘与河南省科投于 2021 年 8 月 3 日签署了《产权交易合同》，以 11,690.40 万元
正式受让河南省科投拥有的先进微电子 25.5102%股权。公司持先进微电子公司
的股权由 69.3878%增加至 94.8980%，进而间接持有 ADT 公司 94.8980%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规
定，本次交易已经第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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1、交易对方基本信息
公司名称：河南省科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410000169955769X
成立日期 :1992 年 7 月 20 日
主要经营场所：郑州市黄河路 121 号
注册资本：500,000 万
经营范围：科技投资，实业投资，投资咨询，投资管理顾问，企业重组策划，
技术开发及服务，以上经营项目的信息咨询。 以上范围国家专前置审批的除外）；
科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销（国家有专卖/专营/专项规
定的除外）；房屋租赁。
上述交易对方不是失信被执行人，并且其与公司以及公司前十名股东不存在
产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对方的股权控制关系
河南省财政厅
100%
河南投资集团有限公司
100%
河南省科技投资有限公司
截至公告日，根据上述股权控制关系，交易对方河南省科投的实际控制人为
河南省财政厅。
河南省财政厅是河南省政府组成部门，主要职责：拟订全省财税发展规划、
政策和改革方案并组织实施；起草全省财政、财务、会计管理的地方性法规、规
章草案，并监督执行；根据省政府授权，集中统一履行省属功能类公益类企业国
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有资产和省属国有金融资本出资人职责；完成省委、省政府交办的其他任务等。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、公司名称：先进微电子装备（郑州）有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：郑州航空港经济综合实验区郑港六路与郑港二街交叉口东 100
米豫发蓝山公馆三楼 316
4、法定代表人：赵彤宇
5、注册资本：39,200 万元
6、成立日期：2019 年 3 月 27 日
7、经营范围：半导体精密设备与配套耗材、刀片、机电设备、物联网监测
监控系统设备、激光设备的研发、生产、销售及服务；仪器仪表的检测与校验；
机电设备安装；软件开发、技术开发、技术咨询及技术服务；设备租赁；货物或
技术进出口。
（二）交易完成前、后标的公司股权结构
1、交易完成前标的公司股权结构
光力科技股份有限公司
100%
无锡中科爱思开集 郑州光力瑞弘电 河南省科技投 北京中科微知识产
成电路产业投资合
伙企业（有限合伙） 子科技有限公司 资有限公司 权服务有限公司
2.5510% 69.3878% 25.5102% 2.5510%
先进微电子装备（郑州）有限公司
100%
上海精切半导体设备有限公司
100%
Advanced Dicing Technologies Ltd
2、交易完成后标的公司股权结构
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光力科技股份有限公司
100%
无锡中科爱思开集成 郑州光力瑞弘电子 北京中科微知识产
电路产业投资合伙企
科技有限公司 权服务有限公司
业（有限合伙）
2.5510% 94.8980% 2.5510%
先进微电子装备（郑州）有限公司
100%
上海精切半导体设备有限公司
100%
Advanced Dicing Technologies Ltd
（三）标的公司业务简介
目前先进微电子的主要运营资产是 ADT 公司，先进微电子通过全资子公司上
海精切半导体设备有限公司持有 ADT 公司 100%股权。
ADT 公司主营业务为在全球范围内面向半导体、微电子行业提供研发、制造
和销售划片机设备、刀片和设备耗材，并按照客户需求提供定制化的切割解决方
案。产品主要应用于半导体、微电子后道封测装备领域。ADT 公司产品不仅能切
割半导体晶圆，也可以用于如分立器件、无源器件、LED、MEMS、功率器件、传
感器等许多其他类型的产品切割。客户覆盖全球主要市场，如美国、欧盟、中国
大陆和台湾、马来西亚、菲律宾和以色列等。
ADT 公司是全球第三大半导体切割划片设备制造商，前身为美国 K&S 公司（库
力索法半导体有限公司）以色列切割设备及刀片业务部门。ADT 公司在半导体、
微电子后道封装装备领域已有多年的经验，积累了大量的技术和客户资源，在半
导体切割精度方面处于行业领先水平，其自主研发的划片设备最关键的精密控制
系统可以对步进电机实现低至 0.1 微米的控制精度，达到业内领先水平。具备按
照客户需求提供定制的刀片和微调特性的工程资源，能够为客户提供量身定制的
整体切割划片解决方案。ADT 公司的软刀在业界处于领先地位，享有盛名，客户
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认知度较高。ADT 品牌具有一定的历史积淀和影响力。
（四）标的公司最近一年及一期主要财务情况
单位：人民币万元
项目\时间 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 39,754.81 39,705.22
负债总额 10,734.57 11,967.66
应收款项 4,519.14 5,595.31
净资产 29,020.25 27,737.56
项目\时间 2021 年 1 月—6 月 2020 年度
营业收入 13,657.00 14,330.13
营业利润 1,379.96 -7,417.56
净利润 1,410.01 -7,332.16
经营活动产生的现金流量净额 -372.35 -2,459.13
注：2020 年财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告的底稿，2021 年 1-6 月数据未经审计。
（五）股权交易价格
根据公开挂牌结果，经中原产权确认，光力瑞弘受让河南省科投拥有的先进
微电子 25.5102%股权的价格为 11,690.40 万元。
（六）支付方式
以现金一次性方式支付股权价款。
（七）交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或其他
文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截止签署产权交易合同之
日，先进微电子股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。
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公司不存在为先进微电子提供担保、财务资助、委托理财等情形，交易完成
后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人和本次交易对手方提供财
务资助情形。
四、交易主要内容
转让方（甲方）：河南省科技投资有限公司
受让方（乙方）：郑州光力瑞弘电子科技有限公司
1、甲方持有标的企业的 25.5102%股权，拟将标的企业 25.5102%股权转让给
乙方。以下均称产权。
2、截至本合同签署日，转让标的不存在任何形式的担保，包括但不限于在
该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标
的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、本合同项下产权交易已于 2021 年 6 月 29 日经中原产权公开挂牌，挂牌
期间只产生乙方一个意向受让方，在中原产权的组织下，由乙方依法受让本合同
项下转让标的。
4、在本合同签订前，乙方按照甲方和中原产权的要求，支付人民币 4,000
万元至中原产权指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，表明乙方的资信状
况及履约能力的交易保证金。根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以
人民币（大写）壹亿壹仟陆佰玖拾万肆仟元整（即：人民币（小写）11,690.40
万元）转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金，折抵为转让
价款的一部分。
5、乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇
入中原产权指定的结算账户。产权变更手续完成后，由中原产权负责将转让价款
支付给甲方。
6、本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后 3 个工作日
内，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。
7、本合同项下产权交易过程中所产生的税费，依照有关规定由甲、乙双方
7
各自承担。
8、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款
的 5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
9、本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，标的公司在人
员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、本次收购的目的及对公司的影响
1、有利于公司实现协同发展。
公司全资子公司 LP 公司与 ADT 公司均为研发、生产、销售半导体切割划片
设备的公司，且公司全资子公司 LPB 公司是 ADT 公司核心零部件的供应商。通过
此次并购，公司可实现产业链的协同，在研发、生产、制造、成本等方面实现更
有效的整合，取得更广泛的行业资源，大大提高供应链管控弹性，全面发挥公司
与 ADT 公司在产品、销售渠道、研发技术、生产制造、成本控制等方面的协同效
应。
2、践行公司战略发展规划，不断深化产业布局，有利于公司成为全球领先
的先进半导体封测装备企业的战略目标实现。
通过本次收购可以有效整合国内外各公司的资源优势，扩大半导体封测装备
规模和效率优势，增强在半导体封测装备领域研发、制造等方面的综合实力，通
过优化产品组合，充分发挥各型号半导体切割划片机的特点和优势，提升公司在
半导体封测装备领域的整体实力和全球市场上的竞争优势，公司面向全球将提供
更多更有竞争力的产品和服务，从而实现公司的战略目标。
3、有利于公司把握半导体行业机遇，加快实现半导体精密封测装备的国产
化步伐。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
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的战略性、基础性和先导性产业。在半导体晶圆切割划片高端设备市场，中国大
陆作为全球最大的区域市场，一直以来都是国外装备企业长期处于垄断地位，半
导体装备的国产化率极低，在当前的国际贸易环境和国家对半导体产业安全高度
重视的大背景下，实现自主可控和国产替代已成为国家战略和必由之路，未来相
当长的时间内相关半导体设备的国产替代需求旺盛。
ADT 公司为全球排名第三的半导体切割划片机制造企业，已经拥有行业领先
的技术优势及经验丰富的优秀技术和管理人才，拥有了国际知名品牌、全球客户
资源和供应链，在高端精密切割划片设备领域拥有世界一流的技术水平，核心技
术水平与国际巨头企业伯仲之间，在划片机使用的耗材--软刀技术上处于业界领
先地位。同时，ADT 公司积累了大量生产现场工艺、技术经验，具有满足半导体
封装测试厂不同切割产品、不同工艺要求的定制化和个性化解决方案经验，本次
交易有利于公司把握住行业发展的黄金机遇期，加快公司国际化战略的实施，加
快公司在半导体领域新产品研发和国产化步伐，不断推出满足国内和全球市场需
求的国产化高端半导体封测装备，为我国半导体产业国产化的国家战略提供高端
装备上强力支持。
4、本次股权收购所使用的资金为自有资金，可能对公司的现金流产生一定
影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行。
收购完成后，公司将持有先进微电子 94.8980%股权，有利于公司加强对先
进微电子的管控，提高其运营效率和对客户服务响应速度，对于公司未来长远发
展具有重要战略意义，符合公司及全体股东利益，不会损害中小股东利益。
七、本次交易存在的主要风险
1、收购整合风险
公司利用 ADT 在半导体装备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与先进
微电子在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融
合，最大程度地发挥收购后的整体协同效应，夯实公司半导体装备业务发展基础。
但公司与标的公司在企业文化、经营理念、工作习惯等方面还存在较大差异，对
公司运营管理、战略规划、人力资源管理等方面均提出了更高的要求。公司与标
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的公司之间能否顺利实现整合尚存在不确定性，若整合未达预期，可能会对标的
公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
2、经营业绩不达预期的风险
当前先进微电子处于本土化布局和市场推广的关键时期，尽管在企业运营管
理、人才储备、技术研发、市场推广尤其是亚洲特别是中国大陆、台湾、菲律宾
等方面取得了巨大进展，但其现阶段主要业绩的大部分仍来源于欧美市场，受新
冠肺炎疫情的影响，2020 年净利润为负值。虽然 2021 年上半年已实现扭亏为盈，
适应市场需求的产品已陆续进入国内、外头部封测企业并已经形成订单,但本次
收购完成后未来能否迅速开拓国内市场及实现预期业绩尚存在一定的不确定性。
3、商誉减值风险
截止 2020 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值 17,082.47 万元，占期末资产
总额为 18.23%。2020 年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，并
根据测试结果进行相应的会计处理。本次交易预计将产生新的商誉，由于标的公
司盈利能力受到多方面因素的影响，若未来标的公司在技术研发、市场拓展、经
营管理方面出现问题，所处行业出现市场竞争加剧、政策变化等重大不利变化，
可能导致标的公司未来盈利水平不达预期，则可能存在商誉资产发生减值的风险，
对上市公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
4、市场波动和国际贸易摩擦风险
先进微电子从事的业务属于半导体设备行业，是面临全球化竞争并得到国家
政策大力支持的行业，受国内外宏观经济及贸易政策等宏观环境因素的影响。同
时，半导体行业具有一定周期性的，半导体设备位于半导体产业的上游，下游半
导体市场增长或下降的时候将传导到上游，半导体设备的销售随之上升或下降。
当前全球经济和贸易形势复杂，存在诸多不确定性因素，全球宏观经济整体面临
下滑风险。如果国内外经济形势和产业政策发生重大变动，将使得未来一定时期
内公司的市场环境、经营业绩、研发项目进度等方面存在不确定性风险。
八、独立董事 、监事会意见
1、独立董事意见
10
我们认为公司本次以参与公开竞买方式收购先进微电子部分股权，符合公司
整体战略发展的需要。竞买报价以第三方专业评估结果为依据，价格公允。本次
交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会
对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。鉴于先进微电子的经营情况和未来发展，我们认为收购其部分
股权符合公司的发展战略，有利于公司把握行业发展机会，提高公司的盈利能力
和可持续发展能力，我们一致同意本次交易事项。
2、监事会意见
公司本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规
章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不涉及损害股东利
益的情形。一致同意上述收购股权事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
光力科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 3 日
11
