光力科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-27
公司简称：光力科技 证券代码：300480
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
光力科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
目录 ......................................................... 2
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 ................................ 8
六、本次限制性股票预留授予条件成就情况说明 ...................... 11
七、本次授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 ... 12
八、独立财务顾问的核查意见 .................................... 13
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一、释义
光力科技、本公司、
指 光力科技股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深圳证券 交易所创 业板股 票上市规 则（ 2020 年 12 月 修
《上市规则》 指
订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《光力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光力科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光力科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光
力科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会
第八次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关
议案发表了独立意见。
（二）2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，在公司内部公示了《公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021 年 2 月 20 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
（三）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2 月 26 日，公司
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会 第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
（五）2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
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综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光力科技本次授予激励
对 象 预 留部 分 限制 性 股票 事 项已 经 取得 必 要的 批准 与 授权 ， 符合 《 管理 办
法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
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五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日
根据光力科技第四届董事会第十九次会议，本次限制性股票的预留授予日
为 2021 年 12 月 24 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、预留限制性股票的数量
（1）预留授予日：2021 年 12 月 24 日
（2）预留授予数量：30.00 万股
（3）预留授予人数：7 人
（4）预留授予价格：7.53 元/股
（5）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占激励计划
获授限制性股
占预留授予限制 草案公布时
姓名 职务 票数量（万
性股票总数比例 总股本的比
股）
例
核心管理和技术骨干（7 人） 30 100.00% 0.12%
合计 30 100.00% 0.12%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）激励计划的有效期、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
第一个归属期
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
第二个归属期
日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
第三个归属期
日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
3、禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象确定标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规
则》以及《激励计划》的相关规定。
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六、本次限制性股票预留授予条件成就情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，光力科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外光力科
技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司
本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、本次授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议光力科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规
范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光力科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 12 月 24 日
