光力科技：光力科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2021-12-27
证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2021-069
光力科技股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法规，上市公司再融资摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本
次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务
指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
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以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1．假设公司于 2022 年 6 月底完成本次可转换公司债券发行，该时间仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所上市
审核并报中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；
2．假设本次发行募集资金总额上限为 40,000.00 万元（不考虑扣除发行费用
的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以
及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司本次发行的 37.90 元/股（公司第四届董事会第十九会议召开日
2021 年 12 月 24 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票
交易均价的较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
4．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
5．不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
6．公司 2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润为 8,001.33 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,058.34 万元，不考虑季节性变
动及其他影响因素，按照 2021 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2021 年度
归属于母公司股东的净利润为 8,001.33/3*4=10,668.44 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 5,058.34/3*4=6,744.45 万元。假设公司 2022 年
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
对应 2021 年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
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主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以 2021 年 9 月 30 日的总
股本 26,963.90 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权
除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、不考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年末
项目 2021 年 12 月 2022 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 26,963.90 26,963.90 28,019.31
假设一：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年度预测数持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,668.44 10,668.44 10,668.44
归属于上市公司股东的扣除非经常损 6,744.45 6,744.45 6,744.45
益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.23 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.23 0.38
基本每股收益（扣除非经常损益后） 0.25 0.19 0.24
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.25 0.19 0.24
（元/股）
假设情形二：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2021 年度预测数增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,668.44 11,735.28 11,735.28
归属于上市公司股东的扣除非经常损 6,744.45 7,418.90 7,418.90
益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.42
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基本每股收益（扣除非经常损益后） 0.25 0.28 0.26
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.25 0.28 0.26
（元/股）
假设情形三：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2021 年度预测数增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,668.44 12,802.13 12,802.13
归属于上市公司股东的扣除非经常损 6,744.45 8,093.34 8,093.34
益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.47 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.47 0.46
基本每股收益（扣除非经常损益后） 0.25 0.30 0.29
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.25 0.30 0.29
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资
金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄
的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资
项目名称 总投资额
号 金投入金额
1 超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目 42,763.92 40,000.00
合计 42,763.92 40,000.00
本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日披露的《公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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四、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
为有效防范本次公开发行可转换公司债券可能带来的即期回报被摊薄的风
险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业
绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目，符
合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次
发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理
制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现
预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办
法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不
断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有
效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企
业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》。本次发行完成后，公司将
继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合
理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转换公司债券完成后公司及社会公众投资者的利益，保证
公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实
际控制人分别对本次可转换公司债券发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承
诺，具体如下：
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（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求。
积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机
构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国
证监会、深圳证券交易所等监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
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3、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机
构的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
六、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补
即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议
通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
光力科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 26 日
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