北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
[2022]海字第 025 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见
目 录
一、本次发行的批准与授权 ........................................ 7
二、本次发行的主体资格 .......................................... 7
三、本次发行的发行方案 .......................................... 8
四、本次发行的实质条件 .......................................... 9
五、发行人的设立 ............................................... 14
六、发行人的独立性 ............................................. 15
七、发起人或股东（实际控制人） ................................. 15
八、发行人的股本及其演变 ....................................... 17
九、发行人的业务 ............................................... 18
十、关联交易及同业竞争 ......................................... 19
十一、发行人的主要资产 ......................................... 25
十二、发行人的重大债权债务 ..................................... 27
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 28
十四、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 29
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 31
十七、发行人的税务 ............................................. 31
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 32
十九、发行人募集资金运用 ....................................... 34
二十、发行人业务发展目标 ....................................... 36
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 37
二十二、发行人募集说明书法律风险评价 ........................... 39
二十三、结论性意见 ............................................. 39
4-1-2
法律意见
释 义
在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
光力科技/公司/发 光力科技股份有限公司（曾用名为郑州光力科技股份有限公司），
指
行人 股票代码：300480
光力有限 指 郑州市光力科技发展有限公司，系发行人前身
本 次发 行 /本次 向 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
指
不特定对象发行 上市的行为
本 次可 转债 /可 转
指 发行人本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
债
深圳市信庭至美半导体企业（有限合伙），系持有发行人 5%以上
信庭至美 指
股份股东
万丰隆 指 宁波万丰隆贸易有限公司，系发行人股东之一
郑州芯丰佳电子科技有限公司，系发行人实际控制人曾控制的公
芯丰佳 指
司
光力瑞弘 指 郑州光力瑞弘电子科技有限公司，系发行人全资子公司
亚邦船舶 指 常熟市亚邦船舶电气有限公司，系发行人全资子公司
Loadpoint Bearings Limited（英国莱得博主轴公司），系发行人境
LPB 公司 指
外全资子公司
LP 公司 指 Loadpoint Limited（英国莱得博公司），系发行人境外全资子公司
莱得博 指 苏州莱得博微电子科技有限公司，系发行人控股子公司
光力景旭 指 郑州光力景旭电力技术有限公司，系发行人控股子公司
先进微电子 指 先进微电子装备（郑州）有限公司，系发行人间接控股子公司
上海精切半导体设备有限公司（曾用名上海能扬新能源科技有限
精切半导体 指
公司），系发行人间接控股子公司
Advanced Dicing Technologies Ltd（以色列先进切割技术有限公
ADT 公司 指
司），系发行人间接控股子公司
光力阅微 指 郑州光力阅微电子科技有限公司，系发行人全资子公司
光力芯越 指 光力芯越微电子（海南）有限公司，系发行人全资子公司
《公司章程》 指 《光力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
4-1-3
法律意见
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次发行的经办律师
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中 信证 券 /保荐 机
指 中信证券股份有限公司
构/主承销商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
瑞华审字[2020]41040002 号《审计报告》、致同会计师事务所（特
《审计报告》 指 殊普通合伙）出具的致同审字[2021]410A006480 号《审计报告》、
致同审字（2022）410A006152 号《审计报告》
瑞华出具的瑞华核字[2018]41040002 号《内部控制鉴证报告》、
《内控报告》 指 瑞华核字[2020]41040002 号《内部控制鉴证报告》、致同专字
（2022）第 410A004686 号《内部控制鉴证报告》
致同专字（2020）第 410ZA09418 号《二〇一九年度专项审计报
《专项报告》 指
告》
《前次募集资金使 致同出具的致同专（2021）第 410A004685 号《关于光力科技股
指
用情况鉴证报告》 份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
发行人出具的《光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
法律意见 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见》（[2022]海字第 025 号）
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
律师工作报告 指 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（[2022]海字第 026
号）
法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
[2022]海字第 025 号
致：光力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信
息披露编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见和律师工作报告〉》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关法律事项进行核查和验证，出具法
律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见及律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所有
文件上的印章与签名都是真实的。
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法律意见
3、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，本所律师在
出具法律意见及律师工作报告时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相
应的注意义务，法律意见及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、对于法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关事
实和法律问题的声明和承诺出具法律意见及律师工作报告。
5、本所律师同意发行人在《募集说明书》中按中国证监会、深交所的相关
要求引用法律意见和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《募集说明书》引用的有关内
容，将进行再次审阅及确认。
6、本所律师同意将法律意见及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随其他材料一同上报；法律意见及律师工作报告仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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法律意见
正 文
一、本次发行的批准与授权
本所律师核查了本次发行的董事会与股东大会的会议材料，包括会议通知、
会议议案、会议决议、表决票、会议记录、签到表等，并参加审议本次发行相关
事宜的股东大会；核查了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等。在
此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次发行的决议
1、2021 年 12 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通
过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行
相关的议案。就本次发行，独立董事并发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2、2022 年 1 月 12 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次不特定对象发行可转换债券具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，发行人股东大会对董
事会的相关授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次
发行的决议，发行人董事会、股东大会决议的内容和形式合法有效；发行人股东
大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；本次发行
尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人提供的内部决策文件、全套公司登记资料以及相关主
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法律意见
管部门的审批文件等资料，审阅了发行人设立时的章程、批准文件、验资报告等
资料，查阅了发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人报告期的
三会会议文件，登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询，并取得了发行人
作出的书面说明。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。
（一）发行人是依法成立并在深交所创业板挂牌交易的上市公司
发行人前身为光力有限，成立于 1994 年 1 月 22 日。2010 年 10 月 26 日，
以光力有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产值 68,554,380.14 元为基础，
折为发行人 3,000 万股股份，依法整体变更为股份有限公司。关于发行人设立情
况详见律师工作报告正文“五、发行人的设立”部分。
2015 年 6 月，发行人经中国证监会证监许可[2015]1175 号文核准向社会公
开发行不超过 2,300 万股人民币普通股（A 股）。发行后，发行人总股本增至 9,200
万股。2015 年 7 月 2 日，发行人股票在深交所创业板挂牌上市，股票代码为
300480，股票简称为光力科技。
截 至 法 律 意 见 出 具 日 ， 发 行 人 注 册 资 本 为 269,639,012 元 ， 总 股 本 为
269,639,012。关于发行人的股本演变情况详见律师工作报告正文“八、发行人的
股本及其演变”部分。
（二）发行人依法有效存续
发 行 人现 时持 有 郑州 市市 场监 督 管理 局核 发的 统 一社 会信 用代 码 为
91410100170167831Q 的《营业执照》。
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见出具
日，发行人不存在法律、法规或《公司章程》规定的应当终止的情形，依法有效
存续。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续，其股票在深交所创业
板挂牌交易的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
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法律意见
本所律师核查了发行人审议本次发行方案的董事会和股东大会的会议通知、
会议议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、独立董事事前认可意见和独
立意见等原件，逐条审阅了本次发行的方案；查验了发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的书面说明。在此基础上，本所律师对发行人本次发行方案是否
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的
规定予以验证。
（一）发行方案的主要内容
发行人本次发行方案内容详见律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”
部分。
（二）发行方案的审批程序
本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议并通过，本次发行已取得了
现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的决
定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反
现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、本次发行的实质条件
本所律师核查了《审计报告》《内控报告》、发行人及其主要子公司的公司登
记资料、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、发行人的三会资料、发
行人就本次发行发布的全部公告文件；登录中国证监会、深交所、上海证券交易
所、巨潮资讯网、中国裁判文书网等网站进行查询；查验了发行人出具的说明及
与其董事、监事、高级管理人员的访谈笔录以及政府主管部门出具的证明文件。
在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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法律意见
2、发行人将按照《募集说明书》中规定的转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，健全了独立董事
和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬
与考核委员会三个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度
发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
5,612.07 万元、5,935.17 万元、11,797.88 万元，平均三年可分配利润为 7,781.71
万元。本次发行按募集金额 40,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次债券
募集资金拟用于超精密高刚度静压气浮主轴研发及产业化项目，未用作弥补亏损
和非生产性支出，变更募集说明书约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会
议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、如本部分“（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条
件”“（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《证
券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
5、根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行系发行人首次申请公开
发行可转换公司债券，故本次发行不适用《证券法》第十七条关于不得再次公开
发行可转换公司债券的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的本次发行方案：
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法律意见
1、本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市交易，符合《可
转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可
转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派送现金股利等情况，转股价格将进行调整。在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的
规定。
4、发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可
转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换
公司债券管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、根据发行人《审计报告》《内控报告》、现任董事、监事和高级管理人员
填写的调查表等资料并经发行人确认，以及本所律师核查，发行人本次发行符合
《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
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法律意见
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告；
（4）发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据；
（5）根据发行人《审计报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近
一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
2、根据发行人报告期内年度报告、发行人相关主管部门出具的证明文件，
以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本
所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议、《募集说明书》、发行
人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
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法律意见
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次
发行符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）如本部分“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人
具备健全且运行良好的组织机构；
（2）如本部分“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）根据发行人《审计报告》和《募集说明书》，2019 年末、2020 年末、
2021 年末，发行人合并报表的资产负债率分别为 16.40%、16.68%、21.43%；2019
年度、2020 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 5,784.23 万元、
4,989.06 万、5,981.02 万元。
5、根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次
发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、如本部分“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，本次发行
募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，本次发行符合《注册管理
办法》第十五条的规定。
（五）本次发行符合其他监管规定的条件
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法律意见
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）的规定。
2、本次发行为上市公司发行可转债，不适用再融资间隔期的监管要求，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）
的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管
理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
五、发行人的设立
本所律师核查了发行人设立时的审计报告、公司章程、验资报告、营业执照
等全套公司登记资料，对于影响本所律师作出独立判断而未在公司登记资料中包
含的资料，本所律师以尽职调查清单的形式要求发行人予以补充提供。在此基础
上，本所律师对发行人的设立过程是否符合当时有效的《公司法》《证券法》以
及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人整体变更设立为股份有限公司符合当时有效的法律、法规和规范性文
件规定的条件，并得到有权部门的批准。
（二）发起人设立过程中所签订的协议
2010 年 12 月 12 日，发起人签署了《发起人协议》，约定共同设立股份有限
公司。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、注册地址、经营范围、设
立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
本所律师认为，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份有限公司设立行为存在潜
在纠纷。
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法律意见
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估和验资情况
发行人设立过程中有关审计、评估和验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2010 年 12 月 24 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议
并通过了《关于郑州光力科技科技股份有限公司筹建情况报告》《关于成立郑州
光力科技股份有限公司董事会并选举董事的议案》《关于成立郑州光力科技股份
有限公司监事会并选举监事的议案》《关于郑州光力科技股份有限公司章程的议
案》等相关议案。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、所议事项、
表决结果和表决程序、决议内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
本所律师核查了发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、
股东资料、人员资料、财务资料）、发行人及其董事、监事及高级管理人员出具
的书面说明，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，并对发行人的生
产场所和经营办公场所进行了实地查验。在此基础上，本所律师对发行人的独立
性是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性
文件规定予以验证。
本所律师经核查认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面均独立
于控股股东及其他关联方，具备面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、
实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，以及影响发行人独立性或者显失公
平的关联交易。
七、发起人或股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人全套公司档案资料、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至 2021 年 12 月 31
日的股东名册、发行人实际控制人的身份证明并通过公开网络检索了相关信息，
以及相关主体出具的书面说明。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东
4-1-15
法律意见
是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任股份
有限公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所查验，光力有限整体变更为股份有
限公司时各发起人分别以其所持光力有限出资额对应的净资产折股投入发行
人，其投入发行人资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料并经本所查验，发行人设立时不存在发起人
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）根据发行人提供的资料并经本所查验，发起人投入发行人的资产及
权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人的现有前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
及其持股情况如下：
序
股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 赵彤宇 境内自然人 96,269,603 35.70%
2 信庭至美 境内一般法人 15,970,000 5.92%
3 万丰隆 境内一般法人 11,384,907 4.22%
4 孙慧明 境内自然人 9,577,676 3.55%
5 陈淑兰 境内自然人 4,854,243 1.80%
6 杨燕灵 境内自然人 3,422,826 1.27%
JPMORGAN CHASE
7 BANK,NATIONAL 境外法人 2,661,455 0.99%
ASSOCIATION
8 曾启繁 境内自然人 2,361,623 0.88%
9 庄陆坤 境内自然人 2,060,640 0.76%
4-1-16
法律意见
序
股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号
10 李祖庆 境内自然人 2,024,364 0.75%
合计 -- 150,587,337 55.85%
（六）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人均为赵彤宇，其基本情况如下：
赵彤宇，男，中国国籍，汉族，身份证号为 3101101967********，住所为
郑州市中原区工人路****。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，赵彤宇直接持有发行人
96,269,603 股股份，占发行人总股本的 35.70%，通过万丰隆间接持有发行人
11,384,907 股股份，占发行人 4.22%股份，合计持有发行人 39.92%股份，系发行
人控股股东、实际控制人。
本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来至本次发行前，赵彤
宇一直为发行人第一大股东且持有发行人 30%以上股份，对发行人股东大会的决
议产生重大影响，赵彤宇为发行人的控股股东、实际控制人。
（七）控股股东、实际控制人股票质押情况
截至法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇直接所持发行
人股份已累计被质押 7,769,610 股，占其直接持有发行人股份总数的 8.07%，占
发行人总股本的 2.88%。发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇控制的万丰隆所
持发行人股份已累计被质押 4,240,000 股，占发行人总股本的 1.57%。
本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人控股股东、实际控制人所持发
行人股份不存在其它权利限制情形。
八、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人的设立登记申请书、历次变更登记申请书、政府部门
批复、历次验资报告、评估报告、审计报告、章程及章程修正案、股东大会决议、
股权转让协议等公司登记资料；登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询。
4-1-17
法律意见
在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
自发行人设立至法律意见出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律
师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”部分。
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序
或手续，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；核查了其他开
展生产经营活动所需取得的相关经营资质证书证照；实地调查了发行人的经营活
动；核查相关主管机关出具的证明；审阅了《审计报告》和年度报告等资料，并
研究了与发行人主营业务有关的国家相关产业政策的规定。在此基础上，本所律
师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为：“传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系
统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、销
售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料
加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；
计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨
询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁”。
（二）发行人的经营资质和许可
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司已经取得从事业
务所需的经营资质和许可，具体资质和许可详见律师工作报告正文“九、发行人
的业务”部分。
（三）发行人在中国大陆以外进行经营活动情形
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人直接持有两家英国公司 100%股
4-1-18
法律意见
权，分别为 LP 公司、LPB 公司。发行人间接持有一家以色列公司 94.9%股权，
为 ADT 公司。
根据相关境外律师事务所出具的法律意见及发行人确认，截至 2021 年 12
月 31 日，LP 公司、LPB 公司及 ADT 公司的经营活动符合当地法律规定。除前
述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外进行经营活动的情形。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内未发生经营范围的变更。
（五）发行人的主营业务
发行人报告期内主营业务收入占其营业收入的比例较高，主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公
司章程》和营业执照规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规
定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等被采取
强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至今，
发行人不存在包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）发行人不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类
行业
经核查发行人提供的资料，本所律师认为，发行人主营业务或本次募集资金
投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人关联法人的营业执照、公司章程；核查了关联自然人
的身份证明文件；核查了报告期内审议关联交易的会议文件、报告期内独立董事
关于发行人关联交易的意见；查阅了发行人《关联交易管理制度》等有关规范关
联交易的内部控制制度文件及《审计报告》；核查了发行人董事、监事、高级管
4-1-19
法律意见
理人员填写的《调查表》、发行人控股股东及实际控制人就规范和减少关联交易、
避免或解决同业竞争出具的承诺函等资料；查验了发行人股东大会、董事会、监
事会和独立董事制度规范运作情况。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易
及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规
及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为赵彤宇。截至 2021 年 12 月 31 日，赵彤
宇直接持有发行人 96,269,603 股股份，占发行人总股本的 35.70%，并通过万丰
隆间接持有发行人 4.22%股份。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2021 年 12 月 31 日，除赵彤宇外，其他持有发行人 5%以上股份的股东
为信庭至美，其持有发行人 5.92%股份。
3、发行人实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
企业名称 关联关系
万丰隆 发行人实际控制人持有该公司 100%股权
郑州芯力波通信息技术有限公司 万丰隆持有该公司 64.75%股权
4、发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体
发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体如下：
序号 企业名称 关联关系
1 光力瑞弘 发行人持有该公司 100%股权
2 亚邦船舶 发行人持有该公司 100%股权
3 LP 公司 发行人持有该公司 100%股权
4 LPB 公司 发行人持有该公司 100%股权
5 光力阅微 发行人持有该公司 100%股权
6 光力芯越 发行人持有该公司 100%股权
4-1-20
法律意见
序号 企业名称 关联关系
7 莱得博 发行人持有该公司 70%股权
8 光力景旭 发行人持有该公司 70%股权
9 先进微电子 光力瑞弘持有该公司 94.9%股权
10 精切半导体 先进微电子持有该公司 100%股权
11 ADT 公司 精切半导体持有该公司 100%股权
注：上述企业具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”部分
5、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人现任董事为赵彤宇、李祖庆、张健欣、朱海峰、杨胜强、王红、尤笑
冰、江泳、王林，现任监事为朱瑞红、樊俊岭、赵帅军，高级管理人员为赵彤宇
（总经理）、李祖庆（副总经理）、张健欣（副总经理）、曹伟（董事会秘书、副
总经理、财务负责人）、王新亚（副总经理）。
发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况详见律师工作报告正文“十六、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联
方。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织的情况详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之第 6 项。
7、发行人报告期内的其他主要关联方
序号 企业名称/姓名 关联关系
苏州光立智能装备技术有限公司
1 （曾用名为光力（苏州）智能装备 报告期内曾为发行人控股子公司
技术研究院有限公司）
发行人实际控制人赵彤宇曾持有该公司100%
2 郑州芯丰佳电子科技有限公司
股权
4-1-21
法律意见
序号 企业名称/姓名 关联关系
3 孙建华 报告期内曾担任发行人董事
4 李玉霞 报告期内曾担任发行人董事
5 杨钧 报告期内曾担任发行人独立董事
6 刘春峰 报告期内曾担任发行人副总经理
7 赵旭阳 报告期内曾担任发行人副总经理
8 陈登照 报告期内曾担任发行人副总经理
（二）主要关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期发生的主要关联交
易如下（不包括发行人与控股子公司或控股子公司之间的内部交易）：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021年度金额 2020年度金额 2019年度金额
芯力波通 原材料 88.50 0.75 42.36
北京卓越讯通
原材料 - 109.02 100.81
科技有限公司
合计 88.50 109.77 143.17
注：北京卓越讯通科技有限公司在报告期内曾经为发行人的参股公司
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021年度金额 2020年度金额 2019年度金额
芯力波通 产成品 510.85 954.30 70.00
ADT公司 产成品 65.26 275.23 71.95
先进微电子 产成品 250.88 374.35 --
合计 826.99 1,603.87 141.95
注：ADT 公司和先进微电子于 2021 年 5 月纳入发行人合并范围内
3、关键管理人员报酬
单位：万元
4-1-22
法律意见
项目 2021年度金额 2020年度金额 2019年度金额
关键管理人员报酬 352.82 313.48 282.60
4、关联担保
单位：万元
担保人 被担保人 担保期间 担保金额 履行情况
赵彤宇 光力科技 2018.8.29-2019.8.28 2,000.00 履行完毕
赵彤宇 光力科技 2020.6.23-2021.6.22 5,000.00 履行完毕
赵彤宇 光力科技 2021.8.2-2021.11.2 2,000.00 履行完毕
赵彤宇 光力科技 2021.7.30-2021.10.11 2,000.00 履行完毕
赵彤宇 光力科技 2020.9.7-2021.9.29 1,000.00 履行完毕
赵彤宇 光力科技 2021.2.26-2023.2.25 3,000.00 正在履行
赵彤宇 光力科技 2021.4.26-2023.4.25 7,000.00 正在履行
5、关联方往来
（1）应收项目
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
刘春峰 -- -- 0.09
先进微电子 -- 423.00 --
郑州芯力波通信息
1,305.90 817.14 --
技术有限公司
精切半导体 -- 15.00 --
合计 1,305.90 1,255.15 0.09
（2）应付项目
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
ADT公司 231.51 231.51 --
合计 231.51 231.51 --
2020 年 3 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，董事会审议
并通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意发行人及其子公司
4-1-23
法律意见
在 2020 年度与先进微电子及其子公司、郑州芯力波通信息技术有限公司之间的
关联交易总金额不超过人民币 3,500 万元，主要用于采购产品及服务。发行人独
立董事对该议案发表了同意的事前独立意见和独立意见。
2021 年 3 月 30 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，董事会审议并
通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意发行人及其子公司在
2021 年度与先进微电子及其子公司、郑州芯力波通信息技术有限公司之间的关
联交易总金额不超过人民币 1,560 万元，主要用于采购产品及服务。发行人独立
董事对该议案发表了同意的事前独立意见和独立意见。
经本所律师核查，发行人上述关联交易已经按照《公司章程》等相关规则的
规定履行了董事会、总经理办公会决策程序。
本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易所涉合同
或协议是在平等自愿的基础上经协商一致达成的，内容合法、有效，定价依据充
分合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策的程序的相关制度
发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易决策制度》中规定了关联交易的公允决策程序以及关联董事及关联股东分别
在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其内部规章制度中明确规定关联
交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（四）规范关联交易的承诺情况
发行人实际控制人赵彤宇已出具《关于减少和避免关联交易的承诺》。
本所律师认为，关于规范关联交易的承诺符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定，该承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保
护发行人及其他股东的合法权利。
（五）同业竞争情况
4-1-24
法律意见
经核查，发行人与实际控制人及其控制的企业目前未从事与发行人或其子公
司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接
的同业竞争的情形。
根据本次发行方案，本次发行的募集资金投资项目实施后，亦不会新增同业
竞争。
本所律师认为，截至法律意见出具日，发行人与其实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺情况
为避免与发行人之间发生同业竞争的情形，发行人实际控制人赵彤宇先生已
出具《不从事同业竞争承诺》。
本所律师认为，关于避免同业竞争的承诺符合国家有关法律、法规、规范性
文件的规定，该承诺的有效实施能够保证发行人避免同业竞争，保护发行人及其
他股东的合法权利。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关
联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大
隐瞒。
十一、发行人的主要资产
本所律师核查了发行人提供的不动产权属证书、房屋租赁协议及其房屋所有
权证或相关证明、专利证书、商标注册证书等资料；登录国家知识产权局网站、
国家知识产权局商标局网站进行权属、法律状态等情况查询，前往发行人主要财
产所在地进行实地查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利
受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及
规范性文件的规定予以验证。
（一）自有不动产情况
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 9 处不动产权，经核查不动产
权的权属证书，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权合法、合规、
4-1-25
法律意见
真实、有效。
（二）租赁不动产情况
截至法律意见出具日，发行人及其子公司共租赁不动产 3 处，具体情况详见
律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”部分。
本所律师认为，发行人子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法
规的规定，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（三）注册商标情况
截至法律意见出具日，发行人拥有 11 项注册商标，具体情况详见律师工作
报告正文“十一、发行人的主要资产”部分。
本所律师认为，发行人拥有的注册商标合法、合规、真实、有效。
（四）专利情况
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 326 项专利证书，具体情况详
见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”部分。
本所律师认为，行人及其子公司拥有的专利真实、合法、有效。
（五）计算机软件著作权情况
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 68 项计算机软件著作权，具
体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”部分。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权真实、合法、有
效。
（六）对外投资情况
1、直接或间接控股子公司
4-1-26
法律意见
经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人直接或间接控股 11 家子公
司，具体如下：
序号 企业名称 关联关系
1 光力瑞弘 发行人持有该公司 100%股权
2 亚邦船舶 发行人持有该公司 100%股权
3 光力景旭 发行人持有该公司 70%股权
4 莱得博 发行人持有该公司 70%股权
5 光力阅微 发行人持有该公司 100%股权
6 光力芯越 发行人持有该公司 100%股权
7 先进微电子 发行人子公司光力瑞弘持有该公司 94.9%股权
8 精切半导体 先进微电子持有该公司 100%股权
9 LP 公司 发行人持有该公司 100%股权
10 LPB 公司 发行人持有该公司 100%股权
11 ADT 公司 精切半导体持有该公司 100%股权
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司持有上述公司的股权合法、合规、
真实、有效。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的《审计报告》、报告期内正在履行、将要履行
和履行完毕的重大采购合同、销售合同，以及中国人民银行征信系统出具的《企
业信用报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人及子公司的重大债权债务
情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
（一）正在履行或将要履行的重大合同
本所律师经核查认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行或将要履
行的重大合同内容完备，合法有效，合同各方均按合同的约定履行义务，不存在
重大潜在纠纷。
（二）已经履行完毕的重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人已履行完毕的重大合
同不存在潜在的重大法律风险。
4-1-27
法律意见
（三）重大侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、本所律师核查并经发行人确认，除律师工作报告
正文“十、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易情况外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款及其他应付款
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款及其他应
付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期股本及演变情况、对外投资、资产重组及收购
兼并情况及主要资产情况、发行人相关内部决策文件及对外公告文件、《审计报
告》或财务报告、相关交易的支付凭证等资料，并取得了发行人出具的书面说明。
在此基础上，本所律师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并及是否符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定
予以验证。
（一）发行人报告期的增资减资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期未发生合并、分立
等情形，发行人报告期的增资、减资情况详见律师工作报告正文“八、发行人的
股本及其演变”部分。
本所律师认为，发行人报告期历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，均履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期的重大资产变化及收购兼并情况
发行人报告期的重大资产变化及收购兼并情况，详见律师工作报告正文“十
4-1-28
法律意见
三、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大资产购买和出售行为
符合当时有效的法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定，已履行必
要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拟进行的资产收购及出售行为
经核查，截至法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了与发行人制定及报告期内修改公司章程相关的会议文件、公
司章程文本、章程修正案及公司登记备案文件等资料。在此基础上，本所律师对
发行人章程制定与报告期的修改情况是否符合《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）公司章程的制定
发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程进行了整理、
完善和修订，制定了《郑州光力科技股份公司章程（草案）》。
（二）报告期内公司章程的修改
报告期内，发行人修改过 2 次公司章程，相关修改内容已在巨潮资讯网站公
告并已在郑州市市场监督管理局备案。
本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法规和规
范性文件的规定制定，内容合法、有效。《公司章程》的制定及报告期内对《公
司章程》的修改均经股东大会以特别决议表决通过或者授权董事会办理，履行了
必要的法定程序。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议文件、三会议
4-1-29
法律意见
事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易
决策制度、信息披露管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等资料。
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构设置
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会等决策及监督机构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名、
薪酬与考核委员会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员。
本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决
策制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度。
本所律师认为，发行人制定上述议事规则和内部管理制度的内容和程序符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
本所律师审阅了发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会会议通知、授
权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议决议、会议记录、会议公告等资料
后认为，发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署均合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
4-1-30
法律意见
根据本所律师核查发行人报告期股东大会、董事会的相关文件，本所律师认
为，发行人报告期历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的公司登记资料，与发行人的董事、监事和高级管理
人员的访谈笔录，报告期股东大会、董事会、监事会、职工代表大会关于董事、
监事和高级管理人员任免的文件；查验了发行人股东大会、董事会、监事会规范
运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；登录中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、
中国证监会网站、深交所网站查询。在此基础上，本所律师对发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职不存在《公司法》规定
的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，均具有担任董事、监事或者
高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员变动均符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的程
序；发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师经核查认为，发行人独立董事均已取得独立董事资格证书，独立董
事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合
中国证监会规定的独立性要求。
十七、发行人的税务
4-1-31
法律意见
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、《审计
报告》以及税收优惠的批复或备案文件等资料；查验了税务主管部门出具的证明
以及发行人出具的书面说明等资料。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况
是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文
件的规定予以验证。
（一）发行人及其境内子公司目前执行的主要税种和税率
本所律师经核查认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合法
律法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期在其经营活动中，能够遵守
国家及地方有关税务法律、法规和规范性文件的要求，未因重大涉税违法违规行
为受到税务主管部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人提供的资料，取得了发行人及子公司质量技术、安全
生产等政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面说明；实地察看了发
行人生产经营状况。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人的环境保护
4-1-32
法律意见
1、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得环境管理
体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
2、发行人在环境保护方面受处罚情况
经发行人出具的说明及本所律师在环境保护部门等官方网站的检索、查询，
发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
3、本次募集资金投资项目的环境保护
根据本所律师核查，截至法律意见出具日，本次募集资金投资项目已经办理
完毕环境影响评价的相关手续。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规
范性文件的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
1、发行人产品质量和技术监督管理情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得质量管理
体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
2、发行人在产品质量和技术监督方面受处罚情况
经发行人的确认及本所律师在国家市场监督管理部门等官方网站的检索、查
询，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被
处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术标准符合法
律、法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护
以及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
4-1-33
法律意见
十九、发行人募集资金运用
本所律师核查了发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告、募集资金使
用管理制度、相关政府部门的审批或备案文件等资料。在此基础上，本所律师对
发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及
其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行募集资金的投向
1、本次发行募集资金的投资项目
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次向不特定对象发行募集资金
总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净
额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 使用募集资金投入
超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目 42,763.92 40,000.00
合计 42,763.92 40,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由发行人自筹解决。本次募集资金到位前，发行人将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
2、本次发行募集资金投资项目的用地情况
本次发行募集资金的投资超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目在发行
人子公司光力瑞弘已取得国有土地使用权的地块上实施。
关于光力瑞弘的国有土地使用权情况，详见律师工作报告正文“十一、发行
人的主要财产”部分。
3、本次发行募集资金投资项目的立项备案情况
本次发行募集资金投资项目已办理相关的立项备案手续，并取得《河南省企
业投资项目备案证明》，具体情况如下：
4-1-34
法律意见
项目名称 项目代码 备案部门
超精密高刚度空气主轴研发 郑州市航空港经济综合试验区
2112-410173-04-01-587287
及产业化项目 经济发展局（统计局）
4、本次发行募集资金投资项目的环境影响评价情况
根据本所律师核查，本次募集投资项目已经取得郑州航空港经济综合试验区
建设局（郑州市生态环境局郑州航空港经济综合实验区分局）下发的《关于郑州
光力瑞弘电子科技有限公司超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目环境影响
报告表告知承诺制审批申请的批复》（郑港环告表[2022]1 号）。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议并
通过，并获得政府部门的项目立项备案，项目用地已取得合法有效的权属证书，
并取得环境影响评价批复。本次募集资金使用未为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。
（二）根据本次发行方案，上述募集资金投资项目由发行人全资子公司光
力瑞弘为实施主体，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不
涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排
放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本所律师认为，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控
制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
（四）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]175 号文《关于同意光力科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，发行人于 2021 年 9 月 14
日向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 20,295,202 股，每股面值 1 元，每
股发行价格为 27.10 元，募集资金总额为人民币 549,999,974.20 元，募集资金投
4-1-35
法律意见
资项目情况如下：
序号 项目名称 投资额（万元）
1 半导体智能制造产业基地项目（一期） 40,000.00
2 永久补充流动资金 15,000.00
合计 55,000.00
2、募集资金的使用及结余情况
根据发行人董事会编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次发行募集资金净额 55,000 万元，
实际使用 15,257.99 万元，尚未使用 38,616.75 万元，尚未使用的原因系因项目建
设过程中尚未安排付款结算。
2022 年 3 月 30 日，致同于出具《2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告》（致同专字（2020）第 410A004685 号），认为发行人董事会编制的《2021 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作（2022 年）》有关规
定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了发行人 2021 年度募集
资金的存放和实际使用情况。
3、募集资金使用变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在募集资金实际投资项目变更情况。
二十、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人本次发行方案、发行人历年
年度报告。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师经核查认为，发行人具有明确、具体的业务发展目标，发行人业务
发展目标公司与主营业务相一致，与本次募集资金投资项目相吻合，且符合国家
产业政策和现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-36
法律意见
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、董事
长、总经理、发行人控股股东提供的资料；登录全国法院被执行人信息查询网站
对发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉被执行情况进
行了查询；查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
发行人各相关政府主管部门出具的相应证明资料等。在此基础上，本所律师对发
行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人及
子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.3 条规定的“涉及金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的；
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；可能对公司生产经
营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的”
尚未了结的重大诉讼、重大仲裁情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前存在一起尚未了结的
金额较大（1,000 万元以上）的诉讼，即光力科技诉芯力波通买卖合同纠纷案，
具体如下：
2021 年 7 月 8 日，光力科技就其与芯力波通之间的买卖合同纠纷向郑州高
新技术产业开发区人民法院提起诉讼，诉称：自 2019 年起，原告向被告陆续供
货，截至起诉之日，被告共欠原告货款 14,673,694.10 元。请求法院依法判令被
告支付货款以及逾期付款利息。
2021 年 10 月 22 日，芯力波通向郑州高新技术产业开发区人民法院提起反
诉，请求法院依法判令反诉被告向反诉原告支付货款 100 万元并赔偿反诉原告逾
期付款损失以及判令反诉被告赔偿反诉原告返工维修费。
2022 年 2 月 8 日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院下发（2021）
豫 0191 民初 23518 号《民事判决书》，判决：1、被告芯力波通于本判决生效后
4-1-37
法律意见
十日内支付原告光力科技货款 13,673,694.10 元及利息；2、驳回原告光力科技的
其他诉讼请求；3.驳回反诉原告芯力波通的反诉请求。
2022 年 2 月 22 日，芯力波通向河南省郑州市中级人民法院提起上诉，请求
法院依法撤销郑州高新技术产业开发区人民法院作出的(2021)豫 0191 民初 23518
号民事判决书第一项，依法改判为被告芯力公司于本判决生效后十日内支付原告
光力公司货款 7,171,403.12 元(不服金额 5,502,290.98 元)或将案件发回重审。
2022 年 4 月 12 日，河南省郑州市中级人民法院下发（2022）豫 01 民终 4234
号《民事裁定书》，裁定准许芯力波通撤回上诉，一审判决自裁定书送达之日起
生效。
截至法律意见出具日，本案判决已经生效，发行人拟申请强制执行。
就上述诉讼，发行人实际控制人赵彤宇承诺，针对该案件，为避免发行人因
此遭受财产损失，在芯力波通败诉不能承担给付货款义务时，实际控制人愿意承
担全额给付责任。
2、行政处罚情况
根据发行人提供的资料及有关市场监督、税收等部门证明，并经本所律师核
查，截至法律意见出具日，发行人及其子公司报告期内不存在重大行政处罚案件。
（二）发行人的控制股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表等相关材料，并经本所律师
在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询的结果，截至法律意见出具日，控
股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可
预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理提供的调查表、出具的承诺、无犯罪记录证明，
并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人董事、总经理不存在尚未
了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4-1-38
法律意见
二十二、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用法律意见及律师工作报告的相关内容已认真审阅。本所
律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用法律意见及律师工作报告的相关
内容准确，《募集说明书》不存在因引用法律意见及律师工作报告的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发
行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》
规定的向不特定对象发行的有关条件，不存在《注册管理办法》《可转换公司债
券管理办法》规定的不得发行的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；本次发
行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深
交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
法律意见正本一式伍份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-39
法律意见
本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：__________________
刘梦瑶：__________________
于绍水：__________________
年 月 日
4-1-40
