北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
[2022]海字第 025-3 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见
目 录
第一部分 审核问询函回复............................................. 6
一、《审核问询函》问题 4 ............................................ 6
二、《审核问询函》问题 5 ........................................... 11
三、《审核问询函》问题 6 ........................................... 15
第二部分 对发行人补充事项的核查..................................... 21
一、本次发行的批准与授权 .......................................... 21
二、本次发行的主体资格 ............................................ 21
三、本次发行的发行方案 ............................................ 21
四、本次发行的实质条件 ............................................ 21
五、发行人的设立 .................................................. 26
六、发行人的独立性 ................................................ 26
七、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ........................ 26
八、发行人的股本及其演变 .......................................... 27
九、发行人的业务 .................................................. 27
十、关联交易及同业竞争 ............................................ 29
十一、发行人的主要资产 ............................................ 30
十二、发行人的重大债权债务 ........................................ 31
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 32
十四、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 33
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 33
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 34
十七、发行人的税务 ................................................ 34
二十、发行人业务发展目标 .......................................... 35
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 35
二十二、发行人募集说明书法律风险评价 .............................. 36
二十三、结论性意见 ................................................ 36
4-2-1
法律意见
释 义
在本补充法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
光力科技/公司/发
指 光力科技股份有限公司，股票代码：300480
行人
郑州光力 指 郑州光力科技股份有限公司（发行人的曾用名）
光力有限 指 郑州市光力科技发展有限公司，系发行人前身
本次发行/本次向 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
指
不特定对象发行 上市的行为
本次可转债/可转
指 发行人本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
债
深圳市信庭至美半导体企业（有限合伙），系持有发行人 5%以上
信庭至美 指
股份股东
万丰隆 指 宁波万丰隆贸易有限公司，系发行人实际控制人控制的公司
光力瑞弘 指 郑州光力瑞弘电子科技有限公司，系发行人全资子公司
亚邦船舶 指 常熟市亚邦船舶电气有限公司，系发行人全资子公司
Loadpoint Bearings Limited（英国莱得博主轴公司），系发行人境
LPB 公司 指
外全资子公司
LP 公司 指 Loadpoint Limited（英国莱得博公司），系发行人境外全资子公司
莱得博 指 苏州莱得博微电子科技有限公司，系发行人控股子公司
光力景旭 指 郑州光力景旭电力技术有限公司，系发行人控股子公司
先进微电子 指 先进微电子装备（郑州）有限公司，系发行人间接控股子公司
上海精切半导体设备有限公司（曾用名上海能扬新能源科技有限
精切半导体 指
公司），系发行人间接控股子公司
Advanced Dicing Technologies Ltd（以色列先进切割技术有限公
ADT 公司 指
司），系发行人间接控股子公司
光力阅微 指 郑州光力阅微电子科技有限公司，系发行人全资子公司
光力芯越 指 光力芯越微电子（海南）有限公司，系发行人全资子公司
《公司章程》 指 《光力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次发行的经办律师
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
4-2-2
法律意见
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券/保荐机
指 中信证券股份有限公司
构/主承销商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近三年
指 2019 年 1 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日
一期
补充期间/最近一
指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
期
《季度报告》 指 《光力科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》
瑞华出具的瑞华审字[2020]41040002 号《审计报告》、致同出具
《审计报告》 指 的致同审字（2021）410A006480 号《审计报告》、致同审字（2022）
410A006152 号《审计报告》
瑞华出具的瑞华核字[2018]41040002 号《内部控制鉴证报告》、
《内控报告》 指 瑞华核字（2020）41040002 号《内部控制鉴证报告》、致同专字
（2022）第 410A004686 号《内部控制鉴证报告》
致同专字（2020）第 410ZA09418 号《二〇一九年度专项审计报
《专项报告》 指
告》
《前次募集资金使 致同出具的致同专（2021）第 410A004685 号《关于光力科技股
指
用情况鉴证报告》 份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
发行人出具的《光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
法律意见 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见》（[2022]海字第 025 号）
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
补充法律意见（一） 指 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（[2022]海字
第 025-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
补充法律意见（二） 指 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（[2022]海字
第 025-2 号）
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
律师工作报告 指 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（[2022]海字第 026
号）
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特
补充法律意见 指 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（[2022]海字
第 025-3 号）
《关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
《审核问询函》 指
司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020094 号）
补充法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
4-2-3
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
[2022]海字第 025-3 号
致：光力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本
次向不特定对象发行的专项法律顾问。
就本次发行，本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，已出具了《北京海润天睿律
师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见》（[2022]海字第 025 号）、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（[2022]海字第 026
号）、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见（一）》（[2022]海字第 025-1 号）、《北京海润天睿
律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（二）》（[2022]海字第 025-2 号）。
2022 年 5 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于光力科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020094 号）。
另外，2022 年 4 月 29 日，发行人披露了 2022 年第一季度报告。本所律师就审
核问询函涉及的相关法律问题进行落实和回复，并补充核查了发行人在补充期间
相关法律事项的变化情况，特出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见涉及的有关问题进行了本所认为
必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具
4-2-4
法律意见
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅就本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事
项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所
律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、
评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见中涉及财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履
行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照证券服务机构出具的专
业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引
述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本补充法律意见必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说
明。本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：
4-2-5
法律意见
第一部分 审核问询函回复
一、《审核问询函》问题 4
发行人前次募集资金于 2021 年 9 月 24 日到账，扣除发行费用后的募集资
金净额为 5.37 亿元，分别用于半导体智能制造产业基地项目及补充流动资金。
截至 2021 年末，发行人前次募集资金累计使用 1.53 亿元，占前次募集资金净
额的比例为 28.40%，其中项目使用进度仅 3.82%。本次发行拟募集资金 4 亿元，
用于超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目。本次募投项目总投资金额为
4.28 亿元，其中 2.13 亿元用于土建工程，1.74 亿元用于设备购置及安装。项
目建成后发行人每年将新增空气主轴产能 5,200 根，主要用于全/半自动双轴晶
圆切割划片机以及半自动单轴切割划片机的生产，并少量新增产能用于对外销
售。2021 年，发行人半导体封测设备产能 300 台。2020 年，发行人生产空气主
轴的厂房与产线发生了搬迁。募投项目预测期内销售单价保持不变，其中切割
气浮主轴的单价为 5.90 万元，CMP 和 BG 气浮主轴单价为 80 万元。本次募投项
目效益测算假设所得税税率 15%，项目实施主体为全资子公司郑州光力瑞弘电子
科技有限公司，目前不享受高新技术企业税收优惠。目前，发行人主要的空气
主轴产品均由英国全资子公司 LPB 生产，LPB 公司报告期内各期的毛利率分别为
33.37%、40.80%及 39.81%。本次募投项目达产后预计平均毛利率为 53.62%。截
至 2021 年末，发行人在建工程金额为 4715.66 万元。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金最新使用进度和项目实施进度，是
否按计划投入；（2）本次募投项目与前次募投项目及公司现有业务的联系和区
别，是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，
再次申请融资建设的必要性；（3）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，
是否还需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；（4）
本次募投项目的实施是否涉及使用境外子公司或参股公司的技术、专利等，是
否已经获得相应的授权，是否存在技术专利应用的法律障碍；（5）结合新增产
能与自产划片设备产能匹配性、报告期内切割划片机的客户稳定性和新客户拓
展情况、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等情况，说明本
次募投项目新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消化的风险；（6）结
合目前空气主轴产能搬迁实际情况、国内技术和人员储备情况等，说明项目实
施是否存在重大不确定性风险；（7）结合公司报告期内市场同类产品价格变化
情况，说明募投产品单价预测的依据和合理性；列示募投项目土建工程和设备
购置的内容，并结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比项
4-2-6
法律意见
目的主要效益指标，以及报告期内境外子公司的盈利情况，说明本次效益测算
的谨慎性和合理性；（8）本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税
税率 15%的合理性；（9）量化说明现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊
销对公司业绩的影响。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（9）事项相关风险。
请保荐人和会计师对前次募集资金最新使用进度出具专项说明，请保荐人
对以上事项进行核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）（8）事项进行
核查并发表明确意见，请律师对（3）（4）（8）事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要履行除立项
备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求
1．本次募投项目是否符合国家相关产业政策
国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》将新型电子元器件及设
备制造、集成电路制造、半导体晶体制造等与半导体相关的若干国民经济行业划
分为战略性新兴产业。本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目不属于限制类
或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目 主要建设内容 所属产业类别 备注
超精密高刚 基于发行人现有技术基础及生产管理能力，拟通过
二十八、信息产 第一
度空气主轴 建设生产场地、引入研发生产设备、招聘研发及生
业/20、集成电 类鼓
研发及产业 产人员等，提升发行人超精密高刚度空气主轴产品
路装备制造 励类
化项目 的研发及生产能力
半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业，近年来，政府出台了一系列
产业扶持政策，以推动半导体产业链的发展，具体如下：
序号 政策名称 发布时间 发布机关 相关内容
依托优质企业组建创新联合体或技术创新
《关于加快
工业和信 战略联盟，开展协同创新，加大基础零部
培育发展制
息化部办 件、基础电子元器件、基础软件、基础材
1 造业优质企 2021 年
公厅等六 料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、
业的指导意
部门 网络安全等领域关键核心技术、产品、装
见》
备攻关和示范应用。推动国家重大科研基
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法律意见
序号 政策名称 发布时间 发布机关 相关内容
础设施和大型科研仪器向优质企业开放，
建设生产应用示范平台和产业技术基础公
共服务平台。
《中华人民
瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生
共和国国民
命健康、脑科学、生物育种、空天科技、
经济和社会
深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻
2 发展第十四 2021 年 全国人大
性、战略性的国家重大科技项目。……培
个五年规划
育先进制造业集群，推动集成电路、航空
和 2035 年远
航天等产业创新发展。
景目标纲要》
《新时期促
进集成电路 在先进储存、先进计算、先进制造、高端
产业和软件 封装测试、关键装备材料、新一代半导体
3 2020 年 国务院
产业高质量 技术等领域，结合行业特点推动各类创新
发展的若干 平台建设
政策》
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。
2．本次募投项目是否还需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部
门的其他要求
本次募投项目已履行的备案和审批手续情况如下：
项目名称 超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目
备案文件 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2112-410173-04-01-587287）
《关于郑州光力瑞弘电子科技有限公司超精密高刚度空气主轴研发及产业
环评文件 化项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（郑港环告表［2022］
1 号）
本次募投项目已履行备案及环评相关手续，相关批复均在有效期以内，项目
建设于自有土地，不涉及土地等其它相关的报批情形，亦不属于金融、军工、危
险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准。
综上，本所律师认为，本次募投无需要履行除立项备案之外的其他程序或符
合相关部门的其他要求。
（二）本次募投项目的实施是否涉及使用境外子公司或参股公司的技术、
专利等，是否已经获得相应的授权，是否存在技术专利应用的法律障碍
1．本次募投项目的实施是否涉及使用境外子公司或参股公司的技术、专利
等
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法律意见
本次募投项目的实施涉及使用境外子公司的技术，具体为使用发行人境外全
资子公司 LPB 公司的技术。
LPB 公司向半导体切割划片设备公司提供核心零部件高精密空气主轴，同时
也为国际上其他公司提供研磨、抛光设备所需的高性能空气主轴。本次募投项目
是将 LPB 公司的空气主轴技术和产品转移到国内生产，把国内建设成为空气主
轴的主要生产基地。
另外，出于技术保密等原因，LPB 公司暂无注册的专利，也不存在正在申请
中的专利。
2．本次募投项目的实施是否已经获得相应的授权，是否存在技术专利应用
的法律障碍
本次募投项目的实施已经获得相应的授权。根据发行人与 LPB 公司于 2017
年 7 月 17 日签订的技术授权使用协议，LPB 公司授权发行人及其子公司无偿使
用其机械工程设计、机械组装、试验程序等设计文件，以及销售相关特许产品，
协议未约定授权使用期限。
根据发行人及 LPB 公司出具的说明，协议授权的相关技术尚不属于英国政
府明令限制或禁止的事项，相关技术的使用与合作研发不存在纠纷或潜在纠纷，
该技术授权使用协议正常履行中。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及使用境外全资子公司 LPB
公司的有关技术，发行人与 LPB 公司签署了技术授权使用协议，不存在技术专
利应用的法律障碍。
（三）本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%的合
理性
本次募投项目的实施主体为光力瑞弘，目前企业所得税适用税率为 25%。
根据发行人与郑州航空港经济综合实验区管理委员会于 2017 年 10 月 20 日
签署的《项目入区协议》，当地政府给予税收减免优惠政策，光力瑞弘自盈利年
度起三年内，当地政府将地方留存的 40%所得税款全部返还给企业，即实际所得
税税负为 15%（25%*（1-40%）=15%），与募投项目效益测算使用 15%的企业所
得税率一致。协议同时约定了郑州航空港经济综合实验区管理委员会积极协助光
力瑞弘申报国家级高新技术企业、软件企业。
4-2-9
法律意见
光力瑞弘从事的半导体高端装备制造为国家重点鼓励发展的产业，经对照
《高新技术企业认定管理办法》相关规定和要求，光力瑞弘在企业注册时间、业
务领域、知识产权、研发人员、研发费用等方面已满足申报高新技术企业条件，
目前光力瑞弘已启动国家级高新技术企业申报工作。
综上，本所律师认为，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税
税率 15%具有合理性。
（四）核查程序及核查结论
1．核查程序
本所律师就上述问题履行了如下核查程序：
（1）查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019
年本）》及相关产业政策；
（2）对发行人的董事长进行访谈，取得发行人本次募投项目的备案文件、
环评批复文件、国有土地使用权证；
（3）对发行人董事会秘书进行访谈，查阅相关技术使用许可协议以及发行
人、LPB 公司出具的说明；
（4）查阅发行人与当地政府部门签署的《项目入区协议》；
（5）对相关人员进行访谈了解光力瑞弘申报高新技术企业的进度，查阅光
力瑞弘已取得的专利权属证书、员工名册、审计报告、财务报表等资料。
2．核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投无需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其
他要求。
（2）发行人本次募投项目涉及使用境外全资子公司 LPB 公司的有关技术，
发行人与 LPB 公司签署了技术授权使用协议，不存在技术专利应用的法律障碍。
（3）本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率 15%具有合
理性。
4-2-10
法律意见
二、《审核问询函》问题 5
发行人实际控制人赵彤宇对郑州芯力波通信息技术有限公司（以下简称“芯
力波通”）形成间接控股。2021 年，发行人向关联方郑州芯力波通信息技术有限
公司采购原材料 88.50 万元，向芯力波通销售商品 510.85 万元。截止 2021 年
12 月 31 日，发行人持有芯力波通应收账款账面余额 1305.90 万元，计提相关坏
账准备 90.37 万元。2021 年，发行人就其与芯力波通之间因买卖合同纠纷进行
司法诉讼。2022 年 4 月 12 日，河南省郑州市中级人民法院下发（2022）豫 01
民终 4234 号《民事裁定书》，裁定被告芯力波通于判决生效后十日内支付原告
光力科技货款 13,673,694.10 元及利息。实控人赵彤宇承诺，针对该案件，为
避免发行人因此遭受财产损失，在芯力波通败诉不能承担给付货款义务时，愿
意承担全额给付责任。根据申报材料，发行人认为报告期内不存在资金被占用
的情况。报告期各期末，应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为 66.37%、
73.67%和 64.90%。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人向芯力波通采购原材料和销售商
品具体内容、金额，既存在销售又存在采购的合理性、必要性，是否具有商业
实质，是否为公司业务发展所需，是否符合所处行业一般特点，是否存在利益
输送情况；（2）结合发行人持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情
况，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，仍然继续向芯力波通赊账销售的
原因及合理性，发行人认为不存在资金被占用的原因，发行人在 2021 年才提起
诉讼的原因及合理性；（3）实际控制人赵彤宇承诺全额给付的实现方式及目前
执行情况；（4）结合发行人的业务模式，说明应收账款占营业收入较高的情形
是否符合行业惯例，与同行业可比公司情况是否一致，如否，说明存在差异的
原因及合理性；（5）结合发行人的主要客户类型、经营情况、信用政策、回款
及账龄情况、同行业可比公司情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充
分。
请发行人补充披露（5）事项相关风险。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）事项进
行核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情况，
说明在前期应收账款尚未收回的情况下，仍然继续向芯力波通赊账销售的原因
4-2-11
法律意见
及合理性，发行人认为不存在资金被占用的原因，发行人在 2021 年才提起诉讼
的原因及合理性
1．发行人持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情况
芯力波通成立初期，主要重心在产品研发和技术服务方面，其生产能力和管
理能力无法满足客户批量供货需求，因此由发行人为其代加工相关产品，由此产
生应收账款。近三年发行人向芯力波通销售情况如下：
单位：万元
抵消后应收账
年度 含税销售额 含税采购额 回款金额 付款金额
款余额
2019 年度 79.08 47.87 79.08 47.87 -
2020 年度 1,077.14 0.75 260.00 0.75 817.14
2021 年度 577.26 88.50 - - 1,305.90
账龄分布情况如下：
单位：万元
客户
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
名称
芯力
577.26 728.64 - - - - 1,305.90
波通
2．说明前期应收账款尚未收回的情况下，仍然继续向芯力波通赊账销售的
原因及合理性
2019 年度，发行人与芯力波通之间购销正常，芯力波通正常支付货款，不
存在拖欠。2020 年度，基于双方前期良好的合作，发行人继续向芯力波通供应
货物。然而由于芯力波通下游客户拖欠其大量货款，因此导致其无法按照购销合
同约定向发行人支付货款。
因芯力波通下游客户多为大型能源集团，发行人合理信赖芯力波通在收到欠
款后能及时支付货款。同时，本着友好合作的目的，2021 年发行人继续向芯力
波通销售货品。因此，发行人在前期应收账款尚未收回的情况下，仍然继续向芯
力波通赊账销售具有商业合理性。
2021 年 6 月 23 日，因芯力波通所欠货款逾期时间较长，在沟通无果的情况
下，发行人申请了诉前财产保全，并于 2021 年 7 月 8 日向法院提起诉讼，积极
追偿货款。
4-2-12
法律意见
综上，本所律师认为，发行人在前期应收账款尚未收回的前提下，仍然继续
向芯力波通赊账销售具有商业合理性。
3．发行人认为不存在资金被占用的原因，发行人在 2021 年才提起诉讼的
原因及合理性
报告期内，发行人与芯力波通所产生的应收账款均系产品购销活动中形成，
相关关联交易已按照《关联交易决策制度》履行了总经理办公会决策程序。
双方交易过程中签订了产品销售合同，发行人依据协议交付货物开具发票，
芯力波通 2019 年度按照协议支付货款，双方商业交易真实，不存在虚假交易的
情形。2020 年双方继续合作，直到 2021 年，芯力波通下游客户拖欠其货款，导
致其无法按照约定的结算方式及期限付款，在了解情况后，发行人停止供货并多
次催要欠款。
在沟通无果的情况下，为保障发行人财产免受损失，发行人于 2021 年 6 月
23 日向法院提起诉前保全申请，请求冻结芯力波通的银行存款或查封其相应价
值的财产，随后向法院提起诉讼。2022 年 2 月 8 日，法院下发民事判决书，判
决芯力波通支付货款及利息。
2022 年 4 月 15 日，实际控制人赵彤宇出具承诺函，承诺在芯力波通败诉不
能承担给付货款义务时，愿意承担全额给付责任。
2022 年 5 月 16 日，法院已受理发行人对芯力波通的强制执行申请，截至目
前成功扣划 163.36 万元。
2022 年 6 月 28 日，发行人与芯力波通达成《执行和解协议》，约定 1.除法
院已扣划的款项外，芯力波通应在 2022 年 6 月 30 日前，向发行人首批还款 35
万元（以汇票背书形式支付）。2.剩余应还款项，发行人同意给予芯力波通一年
的还款期。当日，发行人收到芯力波通给付的 35 万承兑汇票。
发行人与芯力波通之间的交易属于产品购销行为，不属于《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的控股股东、实
际控制人及其关联人占用上市公司资金的情形。
综上，本所律师认为，发行人与芯力波通之间的交易属于产品购销行为，不
属于资金被占用的情形，发行人为保全财产安全于 2021 年提起诉讼具有合理性。
4-2-13
法律意见
（二）实际控制人赵彤宇承诺全额给付的实现方式及目前执行情况
1．本案进展情况
2022 年 2 月 8 日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（2021）
豫 0191 民初 23518 号《民事判决书》，判决被告芯力波通于判决生效后十日内支
付原告光力科技货款 13,673,694.10 元及利息。
2022 年 2 月 22 日，芯力波通向河南省郑州市中级人民法院提起上诉。2022
年 4 月 12 日，河南省郑州市中级人民法院作出（2022）豫 01 民终 4234 号《民
事裁定书》，裁定准许芯力波通撤回上诉，一审判决自裁定书送达之日起生效。
2022 年 5 月 16 日，郑州高新技术产业开发区人民法院已受理了发行人的强
制执行申请。截至目前，法院已并成功扣划 163.36 万元。
2022 年 6 月 28 日，发行人与芯力波通达成《执行和解协议》，约定 1、除法
院已扣划的款项外，芯力波通应在 2022 年 6 月 30 日前，向发行人首批还款 35
万元（以汇票背书形式支付）。2、剩余应还款项，发行人同意给予芯力波通一年
的还款期。当日，发行人收到芯力波通给付的 35 万承兑汇票。
2．实际控制人承诺情况
2022 年 4 月 15 日，实际控制人赵彤宇出具《关于芯力波通败诉货款偿还的
承诺函》，承诺针对该案件，为避免发行人因此遭受财产损失，在芯力波通败诉
不能承担给付货款义务时，承担全额给付责任。
（三）核查程序及核查结论
1．核查程序
本所律师就上述问题履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人业务负责人，了解发行人向芯力波通交易的内容及背景；
（2）查阅发行人与芯力波通签订的合同、支付凭证等资料；
（3）查阅发行人与芯力波通的诉讼案件的相关资料。
2．核查结论
4-2-14
法律意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已经如实说明了其持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄
分布情况。
（2）发行人在前期应收账款尚未收回的前提下，仍然继续向芯力波通赊账
销售具有商业合理性。发行人与芯力波通之间的交易属于产品购销行为，不属于
资金被占用的情形，发行人为保全财产安全于 2021 年提起诉讼具有合理性。
（3）截至目前，本案正在强制执行阶段，法院正在强制执行过程中。
三、《审核问询函》问题 6
“截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 1,251.83 万元，其他流动
资产为 882.81 万元。报告期各期末，公司投资性房地产分别为 423.37 万元、
383.46 万元和 343.42 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）投资性房地产的土地属性和形成过程，
具体的房屋用途，未来是否有销售计划；（3）发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是
否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，
请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。”
回复：
（一）投资性房地产的土地属性和形成过程，具体的房屋用途，未来是否
有销售计划
发行人将位于高新技术开发区长椿路 11 号的 3,053 平米的自用房产改为对
外出租，形成投资性房地产，报告期内公司投资性房地产账面价值情形如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
4-2-15
法律意见
投资性房地产 333.40 343.42 383.46 423.37
合计 333.40 343.42 383.46 423.37
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产账面价值为 343.42 万元，占
总资产的比例为 0.20%。
发行人该部分房产对应的土地属性为工业用地，房屋用途为工业。该土地上
的房屋系受让取得，后因经营计划调整暂未使用，转为对外出租形成投资性房地
产。截至补充法律意见出具之日，发行人无投资性房地产对外处置计划。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
1．发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
截至补充法律意见出具之日，发行人及其境内子公司、参股公司经营范围均
不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发
资质，具体情况如下：
经营范围是 是否从 是否具
与 发
公司 否涉及房地 事房地 有房地
序号 行 人 经营范围
名称 产开发业务 产开发 产开发
关系
类型 业务 资质
传感器、变送器、检测(监测）仪器
仪表及控制系统、安全设备、环保
设备、机电设备、防护装备、防爆
电气设备研发、生产、销售及维护；
系统集成及技术转让、技术咨询、
技术服务；机械、电子产品的来料
光力 发行
1 加工；仪器仪表的检测与校验；从 否 否 否
科技 人
事货物和技术的进出口业务；机电
设备安装；计算机软件开发；计算
机系统服务；计算机硬件技术开发、
制造、销售、技术咨询及技术服务；
通信设备的制造、销售及技术服务；
房屋租赁
光力 发行 半导体精密设备与配套耗材、机电
2 否 否 否
瑞弘 人的 设备、物联网监测监控系统设备、
4-2-16
法律意见
经营范围是 是否从 是否具
与 发
公司 否涉及房地 事房地 有房地
序号 行 人 经营范围
名称 产开发业务 产开发 产开发
关系
类型 业务 资质
全资 激光设备的研发、生产、销售及服
子公 务；仪器仪表的检测与校验；机电
司 设备安装；软件开发、技术开发、
技术咨询及技术服务。从事货物和
技术的进出口业务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般
项目：船用配套设备制造；电子专
用设备制造；机械电气设备制造；
电子元器件与机电组件设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；电子（气）物理设备及
发行
其他电子设备制造；工业控制计算
人的
亚邦 机及系统制造；电气信号设备装置
3 全资 否 否 否
船舶 制造；工业自动控制系统装置制造；
子公
智能仪器仪表制造；伺服控制机构
司
制造；液压动力机械及元件制造；
智能车载设备制造；电子专用设备
销售；电气设备销售；机械设备销
售；电子元器件与机电组件设备销
售；船舶修理；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：仪器仪表制造；电力电
子元器件制造；通信设备制造；机
械电气设备制造；电力行业高效节
能技术研发；环境保护专用设备制
造；仪器仪表销售；电气机械设备
发行 销售；电力电子元器件销售；环境
人的 保护专用设备销售；通讯设备销售；
光力
4 控股 对外承包工程；软件开发；技术服 否 否 否
景旭
子公 务、技术开发、技术咨询、技术交
司 流、技术转让、技术推广；人工智
能应用软件开发；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能通用应
用系统（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：各类工程建设活动
4-2-17
法律意见
经营范围是 是否从 是否具
与 发
公司 否涉及房地 事房地 有房地
序号 行 人 经营范围
名称 产开发业务 产开发 产开发
关系
类型 业务 资质
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
研发、销售：微电子产品、半导体
设备及材料、机电设备及配件、电
子元器件，并提供上门安装、维护、
发行
维修及技术服务；销售：五金工具、
人的
莱得 金属制品及材料、包装材料、建材、
5 控股 否 否 否
博 办公用品、劳保用品；从事上述商
子公
品及技术的进出口业务；仓储服务
司
（不含冷库）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪
表销售；通信设备制造；通信设备
发行 销售；计算机软硬件及外围设备制
人的 造；半导体器件专用设备制造；软
光力
6 全资 件开发；技术服务、技术开发、技 否 否 否
阅微
子公 术咨询、技术交流、技术转让、技
司 术推广（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：半导体器件专用设备制造；
发行 半导体器件专用设备销售；电子专
人的 用设备制造；电子专用设备销售；
光力
7 全资 物联网设备制造；物联网设备销售； 否 否 否
芯越
子公 物联网技术服务；物联网技术研发；
司 物联网应用服务；仪器仪表销售；
电工仪器仪表销售；智能仪器仪表
销售；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广
半导体精密设备与配套耗材、刀片、
发行 机电设备、物联网监测监控系统设
先进 人间 备、激光设备的研发、生产、销售
8 微电 接控 及服务；仪器仪表的检测与校验； 否 否 否
子 股子 机电设备安装；软件开发、技术开
公司 发、技术咨询及技术服务；设备租
赁；货物或技术进出口。
4-2-18
法律意见
经营范围是 是否从 是否具
与 发
公司 否涉及房地 事房地 有房地
序号 行 人 经营范围
名称 产开发业务 产开发 产开发
关系
类型 业务 资质
许可项目：检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：半导体元器件、
发行 集成电路、机械设备、电子产品、
精切 人间 计算机软硬件的研发、设计、销售，
9 半导 接控 机电设备安装，咨询策划服务，从 否 否 否
体 股子 事货物及技术的进出口业务，从事
公司 新能源科技、信息科技、通信科技、
微电子科技、检测技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，市场营销策划。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2．发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划
和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至补充法律意见出具之日，发行人现持有 1 处商服用地的不动产，具体情
况如下：
宗地面积 建筑面积 房屋 土地 权利
产权证号 坐落 2 2
（m ） （m ） 用途 用途 人
黑（2018）佳木 向阳区南湖社区财
经营 商服 发行
斯市不动产权第 富大厦 003#0 单元 1,152.2 126.38
办公 用地 人
0017032 号 7 层 706 室
根据发行人出具的说明，前期因业务发展需要，在佳木斯当地购买上述不动
产，作为发行人销售及售后办事处用。后期因业务调整而闲置，为避免资产浪费，
曾短期对外出租。由于受新冠肺炎疫情影响，目前处于闲置状态。
此外，发行人已承诺未来不会从事房地产业务，承诺内容如下：“发行人及
其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地
产开发业务，不具有房地产开发资质。发行人拥有一处证载用途为商业用地的不
动产，但不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外，发行人及其子
公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。发行人
未来也不会从事房地产业务”。
4-2-19
法律意见
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。发行
人拥有一处证载用途为商业用地的不动产，但不涉及房地产开发、经营、销售等
业务。除上述情形外，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、
商服用地及商业房产的情况。
（三）核查程序及核查意见
1．核查程序
本所律师就上述问题履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索了国家企业信用
信息公示系统网站；
（2）取得并查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报
告；
（3）取得并查阅发行人及其子公司已经取得的经营资质；
（4）取得并查阅发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相
关不动产权登记证书；
（5）取得并查阅发行人及其子公司租赁经营使用的相关租赁合同；
（6）取得并查阅了发行人出具的书面确认文件。
2．核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已经如实说明了发行人投资性房地产的土地属性，房屋用途，
投资性房地产形成过程，截至目前，发行人无投资性房地产的对外处置计划。
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。发行人拥有一处证载
用途为商业用地不动产，该不动产非公司通过实施建设行为自建取得；发行人为
提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。除上述情形外，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其
他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。
4-2-20
法律意见
第二部分 对发行人补充事项的核查
一、本次发行的批准与授权
本次发行已依照法定程序获得 2022 年 1 月 12 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会的有效批准。截至本补充法律意见出具之日，发行人上述股东大会决议
尚在有效期内。
发行人本次发行尚需经深交所审核、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
司，不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形.
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的发行方案
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行方案的内容未发生变更，发
行方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的
情形。
四、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人将按照《募集说明书》中规定的转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，健全了独立董事
和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬
4-2-21
法律意见
与考核委员会三个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度
发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
5,612.07 万元、5,935.17 万元、11,797.88 万元，平均三年可分配利润为 7,781.71
万元。本次发行按募集金额 40,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次债券
募集资金拟用于超精密高刚度静压气浮主轴研发及产业化项目，未用作弥补亏损
和非生产性支出，变更募集说明书约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会
议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、如本部分“（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条
件”“（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《证
券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
5、根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行系发行人首次申请公开
发行可转换公司债券，故本次发行不适用《证券法》第十七条关于不得再次公开
发行可转换公司债券的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的本次发行方案：
1、本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市交易，符合《可
转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可
转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
4-2-22
法律意见
算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派送现金股利等情况，转股价格将进行调整。在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的
规定。
4、发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可
转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换
公司债券管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、根据发行人《审计报告》《内控报告》、现任董事、监事和高级管理人员
填写的调查表等资料并经发行人确认，以及本所律师核查，发行人本次发行符合
《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告；
（4）发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据；
4-2-23
法律意见
（5）根据发行人《审计报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近
一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
2、根据发行人报告期内年度报告、发行人相关主管部门出具的证明文件，
以及发行人出具的说明和实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的如下
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议、《募集说明书》、发行
人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次
发行符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）如本部分“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人
4-2-24
法律意见
具备健全且运行良好的组织机构；
（2）如本部分“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）根据发行人《审计报告》和《募集说明书》，2019 年末、2020 年末、
2021 年末，发行人合并报表的资产负债率分别为 16.40%、16.68%、21.43%；2019
年度、2020 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 5,784.23 万元、
4,989.06 万、5,981.02 万元。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量。
5、根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次
发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、如本部分“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，本次发行
募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，本次发行符合《注册管理
办法》第十五条的规定。
（五）本次发行符合其他监管规定的条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）的规定。
2、本次发行为上市公司发行可转债，不适用再融资间隔期的监管要求，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）
的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合《公
司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
4-2-25
法律意见
五、发行人的设立
发行人设立情况已披露于本所出具的《律师工作报告》《法律意见》中。截
至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况未发生变更。
六、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中详细披露发行人的独立性
情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，具有直接面向市场自主经营的能力，其独立性未发生重大不利变
化。
七、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的现有前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2022 年 3 月 31
日公司股东名册的查询证明，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 赵彤宇 境内自然人 96,269,603 35.70%
2 信庭至美 境内一般法人 15,970,000 5.92%
3 万丰隆 境内一般法人 11,384,907 4.22%
4 孙慧明 境内自然人 9120876 3.38%
5 陈淑兰 境内自然人 4,854,243 1.80%
6 杨燕灵 境内自然人 3,412,926 1.27%
JPMORGAN CHASE
7 BANK,NATIONAL 境外法人 2,783,547 1.03%
ASSOCIATION
8 曾启繁 境内自然人 2,361,623 0.88%
9 庄陆坤 境内自然人 2,060,640 0.76%
10 李祖庆 境内自然人 2,024,364 0.75%
合计 -- 150,242,729 55.71%
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，
仍为赵彤宇先生。
4-2-26
法律意见
（三）控股股东、实际控制人股票质押情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇直接
所持发行人股份已累计被质押 13,683,941 股，占其直接持有发行人股份总数的
10.78%，占发行人总股本的 3.90%。发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇控制
的万丰隆所持发行人股份已累计被质押 5,508,424 股，占发行人总股本的 1.57%。
八、发行人的股本及其演变
发行人的主要历史沿革已披露于本所出具的《律师工作报告》中，根据发行
人书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本总额、股本结构未发生
变动。
九、发行人的业务
经本所律师核查，截至补充法律意见出具之日，发行人新增了以下经营资质
和许可证书：
1、新增 15 个矿用产品安全标志证书
序号 产品名称 规格型号 安标编号 有效期限 持证人
煤矿瓦斯抽（采）管网监 2022.04.07-
1 KJ751 MFC130062 发行人
控系统 2027.04.06
瓦斯抽放管道用无线多参 2022.04.21-
2 GD4W MFB220374 发行人
数传感器 2027.04.20
2022.04.21-
3 矿用无线一氧化碳传感器 GTH2000W MFB220372 发行人
2027.04.20
GWP100/10 2022.04.21-
4 矿用无线温度压力传感器 MFB220373 发行人
W 2027.04.20
2022.04.21-
5 矿用本安型无线中继器 KLT18W MFD220298 发行人
2027.04.20
2022.05.28-
6 煤矿管道多参数检测仪 JD3W MFA220084 发行人
2027.05.27
2022.06.08-
7 矿用本安型无线分站 KJF115 MFD220350 发行人
2027.06.07
2022.06.08-
8 矿用本安型接近开关 KHJ-18 MFB220447 发行人
2027.06.07
矿用本安型拉线位移传感 2022.06.08-
9 GUD1500 MFB220448 发行人
器 2027.06.07
2022.06.08-
10 矿用本安型旋转编码器 BQH12 MFB220445 发行人
2027.06.07
无线钻孔汇流管激光瓦斯 CJZ6ZW/15 2022.06.08-
11 MFB220449 发行人
综合参数测定仪 0 2027.06.07
4-2-27
法律意见
序号 产品名称 规格型号 安标编号 有效期限 持证人
无线钻孔汇流管激光瓦斯 2022.06.08-
12 CJZ6ZW MFB220451 发行人
综合参数测定仪 2027.06.07
GJJ100W(A 2022.06.08-
13 矿用无线激光甲烷传感器 MFB220450 发行人
) 2027.06.07
2022.06.08-
14 矿用本安型压力变送器 GPD40 MFB220466 发行人
2027.06.07
煤矿用隔爆兼本安型电控 2022.06.08-
15 KXJ660 MFE220419 发行人
箱 2027.06.07
2、新增 15 个防爆合格证书
序号 产品名称 规格型号 证书编号 有效期限 持证人
激光氨气在线检漏仪变送 LH1500-N CNEx22.0128 2022.01.11-
1 发行人
器 H3T X 2027.01.10
2022.01.11-
2 矿用本安型红外成像仪 YRH300DS CQEx22.0001 发行人
2027.01.10
2022.03.02-
3 矿用本安型无线中继器 KLT18W CQEx22.0004 发行人
2027.03.01
瓦斯抽放管道用无线多参 2022.03.02-
4 GD4W CQEx22.0007 发行人
数传感器 2027.03.01
2022.03.02-
5 矿用无线一氧化碳传感器 GTH2000W CQEx22.0005 发行人
2027.03.01
GWP100/10 2022.03.02-
6 矿用无线温度压力传感器 CQEx22.0008 发行人
W 2027.03.01
无线钻孔汇流管激光瓦斯 CJZ6ZW/15 2022.03.02-
7 CQEx22.0003 发行人
综合参数测定仪 0 2027.03.01
无线钻孔汇流管激光瓦斯 2022.03.02-
8 CJZ6ZW CQEx22.0002 发行人
综合参数测定仪 2027.03.01
煤矿用隔爆兼本安型电控 CQEx22.0590 2022.04.19-
9 KXJ660 发行人
箱 X 2027.04.18
2022.04.20-
10 矿用本安型无线分站 KJF115 CQEx22.0532 发行人
2027.04.19
2022.04.20-
11 矿用本安型接近开关 KHJ-18 CQEx22.0530 发行人
2027.04.19
矿用本安型拉线位移传感 2022.04.20-
12 GUD1500 CQEx22.0528 发行人
器 2027.04.19
2022.04.20-
13 矿用本安型旋转编码器 BQH12 CQEx22.0529 发行人
2027.04.19
2022.04.20-
14 矿用本安型压力变送器 GPD40 CQEx22.0531 发行人
2027.04.19
GJJ100W(A 2022.04.29-
15 矿用无线激光甲烷传感器 CQEx22.0006 发行人
) 2027.04.28
3、新增 3 个中国国家强制性产品认证证书
序号 产品名称 证书编号 有效期限 持证人
2022.03.29-
1 矿用风筒风量开关传感器 2022332315000403 发行人
2027.03.28
4-2-28
法律意见
2022.04.11-
2 矿用浇封兼本安型断电控制器 2022332304000454 发行人
2027.04.10
2022.04.26-
3 矿用本安型转速传感器 2022332315000567 发行人
2027.04.25
除上述经营资质变动外，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日《律师工作报告》《法律意见》披露的发行人经营范围和经
营方式、其他生产经营资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发生变化。
经核查，补充期间，发行人不存在包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融业务。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
本所出具的《律师工作报告》《法律意见》已经披露了 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的发行人的关联方情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人新增如下关联方：
序号 企业名称 关联关系
1 浙江星曜半导体有限公司 发行人董事王林担任该公司董事
2 上海箩箕技术有限公司 发行人董事王林担任该公司董事
（二）关联交易情况
本所出具的《律师工作报告》《法律意见》已经披露了 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的发行人与关联方之间的关联交易情况、关联交易公允性以及关
联交易的决策程序等。补充期间，发行人及其关联方之间无新增关联采购、销售。
1、关键管理人员报酬
项目 2022年1-3月
关键管理人员报酬 61.28万元
2、新增一项关联担保
担保金额
担保人 被担保人 担保期间 履行情况
（万元）
赵彤宇 光力科技 2022-02-11-2023-02-10 4,500.00 正在履行
4-2-29
法律意见
3、关联方往来
（1）应收项目
项目 2022 年 1-3 月（万元）
郑州芯力波通信息技术有限公司 1305.90
合计 1305.90
（2）应付项目
补充期间，发行人无新增应付项目。
（三）关联交易公允决策的程序的相关制度
经核查，补充期间，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了关联交易的公允决策程序以及关联
董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程
序未发生变化。
（四）规范关联交易的承诺情况
为了进一步减少和规范关联交易，公司实际控制人出具了《关于减少和避免
关联交易的承诺》，该承诺仍然对承诺方构成合法和有效的义务，有利于规范和
减少公司与其关联方之间的关联交易行为，保护发行人及其他股东的合法权益。
（五）同业竞争情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》《法律意
见》中披露的公司同业竞争情况未发生变化。
（六）避免同业竞争的承诺情况
为采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，相关主体出具了《不从事
同业竞争承诺》，该承诺仍对前述主体构成合法和有效的义务。
十一、发行人的主要资产
（一）不动产权
经核查，补充期间内，发行人及其子公司拥有的不动产情况未发生变化。
4-2-30
法律意见
（二）房屋租赁情况
经核查，补充期间内，发行人及其子公司租赁的房屋情况未发生变化。
（三）注册商标
经核查，补充期间内，发行人及其子公司拥有的注册商标情况未发生变化。
（四）专利
经核查，补充期间内，发行人及其子公司无新增专利。
（五）计算机软件著作权
经核查，补充期间内，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权未发生变
化。
经发行人确认和本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的商标、
专利、计算机软件著作权等知识产权不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的
情况，亦未涉及产权纠纷。
（六）对外投资
经核查，截至补充法律意见出具之日，发行人控股的光力景旭股权发生变动，
由 70%增至 74%。发行人持有的其他子公司股权未发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
1、主要销售合同
经发行人确认和本所律师核查，补充期间，发行人无签署的合同金额在 300
万元以上的正在履行或将要履行的销售合同。
2、主要采购合同
经发行人确认和本所律师核查，补充期间，发行人签署的合同金额在 50 万
元以上正在履行或将要履行的采购合同，具体如下：
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同标的 签署日
号 （万元）
4-2-31
法律意见
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同标的 签署日
号 （万元）
河南诚亚智能科技
1 购销合同 光力瑞弘 工控机 2022.01.13 78.75
有限责任公司
3、借款合同
经发行人确认和本所律师核查，补充期间，发行人境内新增 1 笔 500 万以上
的正在履行或将要履行的借款合同，具体如下：
借款方 贷款方 借款金额（万元） 借款期限
光力科技 兴业银行郑州高新区支行 3,000 2022.05.202024.05.19
（二）已经履行完毕的重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人已履行完毕的重大合
同不存在潜在的重大法律风险。
（三）重大侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人其他应收款金额为
1,305.90 元，其他应付款金额为 0 元，系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近一期合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人未发生其他合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的资产收购及出售行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
4-2-32
法律意见
十四、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法
律意见》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，最近一期，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况
如下：
（一）股东大会召开情况
最近一期，发行人共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 1 次，具体情况如下：
序号 会议召开时间 会议名称
1 2022 年 1 月 12 日 2022 年第一次临时股东大会
2 2022 年 4 月 21 日 2021 年度股东大会
（二）董事会召开情况
最近一期，发行人共召开董事会 2 次，具体情况如下：
序号 会议召开时间 会议名称
1 2022 年 3 月 30 日 第四届董事会第二十次会议
2 2022 年 4 月 28 日 第四届董事会第二十一次会议
（三）监事会召开情况
最近一期，发行人共召开监事会 2 次，具体情况如下：
序号 会议召开时间 会议名称
1 2022 年 3 月 30 日 第四届监事会第十五次会议
2 2022 年 4 月 28 日 第四届监事会第十六次会议
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署均合法、有效。
4-2-33
法律意见
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
根据发行人提供的股东大会、董事会的相关文件，本所律师认为，发行人报
告期历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人的确认及公司董事、监事、高级管理人员调查表并经本所律师核
查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具
备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合《上市
公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及境内子公司目前执行的主要税种和税率
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工
作报告》以及《法律意见》中披露的公司适用的税种、税率情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
根据发行人提供的纳税申报表并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报
告》以及《法律意见》中披露的公司税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，补充期间，公司及其
子公司新取得的除增值税返还以外的财政补贴（单笔财政补贴金额为 100 万元以
上）如下：
金额
时间 项目 文件依据 受益人
（万元）
高质量发展 《关于做好 2021 年制造业高质量发
2022 年 1-3 月 494.66 发行人
专项资金 展专项资金拨付有关工作的通知》
本所律师认为，发行人及其子公司补充期间享受的上述财政补贴合法、合规、
4-2-34
法律意见
真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期的纳税情况
根据发行人提供的纳税资料和书面确认文件，并经检索税务机关网站公告信
息，发行人最近一期依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的生产经营活
动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司无因
违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
发行人董事会编制了截至 2022 年 4 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报
告》。2022 年 5 月 27 日，致同出具《光力科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（致同专字(2022)第 410A011921 号），鉴证结论为：“光力科技公
司董事会编制的截至 2022 年 4 月 30 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集
资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 2007]500 号)的规定，
如实反映了光力科技公司前次募集资金使用情况。”
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充期间，《律师
工作报告》《法律意见》中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》《法律
意见》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
4-2-35
法律意见
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人控制股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，补充期间，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用本补充法律意见及律师工作报告的相关内容已认真审阅。
本所律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用法律意见及律师工作报告的
相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本补充法律意见的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发
行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》
规定的向不特定对象发行的有关条件，不存在《注册管理办法》《可转换公司债
券管理办法》规定的不得发行的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；本次发
行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深
交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
律师工作报告正本一式伍份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-2-36
法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：___________ 王肖东：______________
刘梦遥：______________
于绍水：______________
年 月 日
4-2-37
