北京海润天睿律师事务所
               关于光力科技股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券的

             补充法律意见（八）
                     [2022]海字第 025-8 号




                          中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层   邮政编码：100022
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                    北京海润天睿律师事务所
                    关于光力科技股份有限公司
              向不特定对象发行可转换公司债券的

                       补充法律意见（八）
                                                        [2022]海字第 025-8 号


致：光力科技股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本
次发行的专项法律顾问。

    就本次发行，本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，已出具了《北京海润天睿律
师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见》（[2022]海字第 025 号）、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（[2022]海字第 026
号）、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见（一）》（[2022]海字第 025-1 号）、《北京海润天睿
律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（二）》（[2022]海字第 025-2 号）、《北京海润天睿律师事务所关于光
力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》
（[2022]海字第 025-3 号）、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四）》（[2022]海字第 025-4
号）、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见（五）》（[2022]海字第 025-5 号）、《北京海润天睿
律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（六）》（[2022]海字第 025-6 号）、《北京海润天睿律师事务所关于光
力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（七）》
（[2022]海字第 025-7 号）。

    根据深圳证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》 审核函〔2022〕020239
号）的要求，本所律师对所涉及的相关事项进行了核查，现出具《北京海润天睿
律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补

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充法律意见（八）》（以下简称补充法律意见）。

    补充法律意见系对法律意见以及其他补充法律意见书、律师工作报告所披露
的内容作出相应的修改或补充，为法律意见、律师工作报告之补充和不可分割的
一部分。补充法律意见与法律意见以及其他补充法律意见书、律师工作报告中不
一致之处均以补充法律意见的表述为准。对补充法律意见，本所律师声明适用法
律意见的相关声明。除补充法律意见中另有说明外，补充法律意见所用简称与法
律意见、律师工作报告的释义一致。

    本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：

    根据申报材料，发行人报告期内存在军工业务。请发行人补充说明：（1）
发行人及本次可转债发行的中介机构是否具备相关资质；（2）本次募投项目是
否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（3）本次可转债发行需
要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效
措施。

    请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人及本次可转债发行的中介机构是否具备相关资质

    1．国防科工局对提供军工涉密业务咨询服务的咨询服务单位，不再要求取
得《备案证书》

    2019 年 12 月 31 日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）印发
了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号，
以下简称《办法》）。《办法》第二十条规定，本办法自印发之日起施行，《军工涉
密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356 号）和
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》（科工安密〔2012〕
105 号）同时废止（以下合称“原办法和实施细则”）。

    2020 年 10 月 20 日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理工作常见问题解答（第二版）》（以下简称《问题解答》）。根据《问题解答》，
《办法》实施后，原办法和实施细则同时废止，此后无需再次申请安全保密条件
备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，不再颁发

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《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（以下简称《备案证书》）。《办
法》实施后，涉密业务咨询服务不再实行安全保密条件事前审批。仍在有效期内
的《备案证书》可供甲方确认乙方安全保密条件时参考，但不是承接军工涉密业
务咨询服务的必备条件。

    根据《办法》第三条规定，涉密业务咨询服务安全保密工作坚持“谁委托、
谁负责，谁承接、谁负责”的原则。

    2．发行人及其子公司亚邦船舶不属于规定的涉军企事业单位

    《办法》第二条规定：“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装
备科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人单位和其他
组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、
评价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产
国家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）。”

    《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（以下简称《军工事项审查办法》）第二条规定：“涉军企事业单位，
是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。军工事项，是指涉军企事业单
位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、
军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产
许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”

    《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定：“国家对列入武器装备科
研生产许可目录（以下简称“许可目录”）的武器装备科研生产活动实行许可管
理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”

    根据《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》（科工
安密[2017]1032 号）文件要求，对于仅取得三级保密资格证书的企业，由取得保
密资格证书的企业自主负责涉密信息审查相关工作。截至补充法律意见出具之
日，发行人的子公司亚邦船舶持有《三级保密资格证书》且未持有《武器装备科
研生产许可证》。因此，发行人本次申请向不特定对象发行可转债过程中，涉及
子公司亚邦船舶相关信息披露应当由其保密部门组织进行保密审查。

    本所律师认为，截至补充法律意见出具之日，发行人及其子公司亚邦船舶均
未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得《武
器装备科研生产许可证》，发行人及其子公司亚邦船舶不属于《军工事项审查办


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法》规定的“涉军企事业单位”，根据《办法》的要求，本次可转债发行的中介
机构无需取得涉密业务咨询服务相关资质。

    二、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续

    本次募投项目为超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目，主要用于大功率
超高精密高刚度磨抛用空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验
室、生产线和相关配套设施的建设。项目实施主体由发行人全资子公司光力瑞弘
实施，生产研发的高性能高精密空气主轴可以广泛应用在半导体、医疗、汽车喷
漆、高端机床等领域。

    本次募集投资项目已经取得郑州市航空港经济综合试验区经济发展局（统计
局）下发的项目代码为 2112-410173-04-01-587287 的《河南省企业投资项目备案
证明》，以及郑州航空港经济综合试验区建设局（郑州市生态环境局郑州航空港
经济综合实验区分局）下发的《关于郑州光力瑞引弘电子科技有限公司超精密高
刚度空气主轴研发及产业化项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》
（郑港环告表[2022]1 号）。

    本所律师认为，本次募投项目主要生产超精密高刚度空气主轴，不涉及军工
领域，无需履行军工相关审批手续。

    三、本次可转债发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密
的法律法规要求采取了有效措施

    1．本次可转债发行已履行现阶段的审批程序

    本次可转债发行已经公司第四届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时
股东大会审议通过，深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 60 次审议会议
亦审议通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复意见。

    如前文所述，发行人及其子公司不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军
企事业单位”，本次募投项目也不涉及军工事项，本次可转债发行无需履行《军
工事项审查办法》规定的军工事项审查程序。

    2．项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施

    （1）为加强项目保密管理，确保国家有关保密的法律法规贯彻实施，本次
可转债发行的中介机构与发行人子公司亚邦船舶均签署保密协议书，对工作过程


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保密责任和义务进行约定。

    （2）根据亚邦船舶的相关保密工作制度以及亚邦船舶保密委员会出具的书
面说明，亚邦船舶已制定了完善的保密工作制度，亚邦船舶保密委员会已对发行
人本次可转债披露的包括募集说明书、问询函回复在内的全部申请文件的内容进
行了保密审查和脱密处理，前述信息披露文件不存在泄露国家秘密的情况和风
险。

    本所律师认为，本次可转债发行已履行现阶段的审批程序，尚需取得中证监
会同意注册的批复意见；本次可转债项目组和发行人及其子公司常熟亚邦，已按
照国家有关保密的法律法规要求采取了有效保密措施。

       核查程序及核查结论

    1．核查程序

    本所律师就上述问题履行了如下核查程序：

    （1）查阅了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密
〔2019〕1545 号）等涉军业务的相关规定；

    （2）查阅了亚邦船舶生产经营的相关资质证书；

    （3）查阅了本次可转债发行相关的三会文件、募投项目可研报告及相关批
复、备案文件；

    （4）对发行人相关募投负责人进行访谈，了解本次募投涉及的主要产品；

    （5）获取并查阅了亚邦船舶制定的与涉密信息保密相关的管理规定；

    （6）核查了本次可转债发行的中介机构与亚邦船舶签署的保密协议书；

    （7）取得了亚邦船舶保密委员会出具的相关说明函。

    2．核查结论

    经核查，本所律师认为：

    （1）发行人报告期内不属于涉军企事业单位，未从事武器装备科研生产许
可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得军工业务相关资质，中介机构无


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需取得涉密业务咨询服务相关资质。

    （2）本次募投项目主要生产超精密高刚度空气主轴，不涉及军工领域，无
需履行军工相关审批手续。

    （3）本次募投项目不涉及军工事项，本次可转债发行无需履行《军工事项
审查办法》规定的军工事项审查程序；本次可转债发行已履行现阶段的审批程序，
尚需取得中证监会同意注册的批复意见；本次可转债项目组和发行人及其子公司
常熟亚邦，已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效保密措施。

    补充法律意见正本一式伍份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（八）》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                    经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________             王肖东：________________




                                        刘梦瑶：________________




                                        于绍水：________________




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