光力科技：关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复2022-10-14
股票代码：300480 股票简称：光力科技 上市地点：深圳证券交易所
光力科技股份有限公司
GL TECH Co.,Ltd.
（河南省郑州高新开发区长椿路 10 号）
关于光力科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
关于光力科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 10 月 9 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
〔2022〕020239 号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。根据贵所《反
馈意见落实函》的要求，光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”、“公
司”、“发行人”或“申请人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）
及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈
意见落实函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见落实函回复中的简称或名词的释义与募集说
明书中的释义相同。
二、本反馈意见落实函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在
尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
三、本反馈意见落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见落实函所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见落实函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（注册稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（注册稿）的引用
目 录
问题 1............................................................................................................................. 2
1-1
问题 1
根据申报材料，发行人报告期内存在军工业务。请发行人补充说明：（1）
发行人及本次可转债发行的中介机构是否具备相关资质；（2）本次募投项目是
否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（3）本次可转债发行需
要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效
措施。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及本次可转债发行的中介机构是否具备相关资质
1．发行人不属于涉军企事业单位，无需拥有军工业务相关资质
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（以下简称《军工事项审查办法》）第二条规定：“涉军企事业单
位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。军工事项，是指涉军企事
业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布
局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研
生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”《武器装备科研生产许可管
理条例》第二条规定：“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称“许
可目录”）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学
研究活动除外。”
截至本回复出具之日，发行人及其子公司均未从事武器装备科研生产许可目
录所列的武器装备科研生产活动，无需取得《武器装备科研生产许可证》，亦未
取得《武器装备科研生产许可证》。因此，发行人及其子公司不属于“已取得武
器装备科研生产许可证的企事业单位”，即不属于《军工事项审查办法》规定的
“涉军企事业单位”，无需拥有军工业务相关资质。
2．中介机构无需取得涉密业务咨询服务相关资质
1-2
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（以下简称《涉密咨
询办法》）第二条规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备
科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人单位和其他组
织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评
价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国
家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）。”
发行人不属于规定的涉军企事业单位，根据上述规定，中介机构为发行人本
次可转债发行提供的审计、法律、证券等服务，不属于涉密咨询服务，因此，本
次发行的中介机构无需取得涉密业务咨询服务相关资质。
二、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续
本次可转债对应的募集资金投资项目为超精密高刚度空气主轴研发及产业
化项目，主要用于大功率超高精密高刚度磨抛用空气主轴和高转速高稳定性切割
用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配套设施的建设。项目由发行人全资子
公司光力瑞弘实施，生产研发的高性能高精密空气主轴可以广泛应用在半导体、
医疗、汽车喷漆、高端机床等领域。
本次募集资金投资项目已经取得郑州市航空港经济综合试验区经济发展局
（统计局）下发的项目代码为 2112-410173-04-01-587287 的《河南省企业投资项
目备案证明》，以及郑州航空港经济综合试验区建设局（郑州市生态环境局郑州
航空港经济综合实验区分局）下发的《关于郑州光力瑞引弘电子科技有限公司超
精密高刚度空气主轴研发及产业化项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的
批复》（郑港环告表[2022]1 号）。
另外，本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得政府部
门的项目立项备案和环境影响评价批复。本次募集资金投资项目主要生产超精密
高刚度空气主轴，不涉及军工领域，无需履行军工相关审批手续。
三、本次可转债发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的
法律法规要求采取了有效措施
1．本次可转债发行已履行了需要的审批程序
1-3
本次可转债发行相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议和 2022 年第
一次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的同意注册批复。
根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业
局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事
项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
如前文所述，发行人及其子公司不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军
企事业单位”，本次发行可转债无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审
批程序。
2．项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施
根据《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》（科工
安密[2017]1032 号）文件要求，对于仅取得三级保密资格证书的企业，由取得保
密资格证书的企业自主负责涉密信息审查相关工作。截至本回复出具之日，发行
人的子公司亚邦船舶持有《三级保密资格证书》，但未持有《武器装备科研生产
许可证》。因此，发行人本次申请发行可转债过程中，涉及子公司亚邦船舶相关
信息披露应当由其保密部门组织进行保密审查。
根据发行人提供的其子公司亚邦船舶的保密工作制度、保密委员会出具的书
面说明，发行人的子公司亚邦船舶已制定了系列保密工作制度，建立了完善的保
密内控制度和信息披露专项管理制度；发行人子公司保密部门已按照内部保密工
作制度的要求，对发行人本次发行可转债过程中披露的包括募集说明书、问询函
回复在内的全部申请文件的内容进行了脱密处理和保密审查；经发行人子公司保
密部门审查确认，前述信息披露文件未披露其与国内军工单位签订的销售合同、
相关产品具体型号、名称、价格、数量、主要技术指标等具体内容信息，不存在
泄露国家秘密的情况和风险。
发行人现有业务及本次发行的募集资金投资项目均不涉及军工业务，而涉及
发行人子公司亚邦船舶的申请文件的内容已经进行了脱密处理和保密审查，项目
组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施，不存在泄露国家秘密的
情况和风险。
1-4
四、核查意见
（一）保荐机构核查
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人营业执照、业务资质、报告期内的主要销售合同及
审计报告等，了解了发行人报告内的实际经营业务；
（2）对发行人相关募集资金投资项目负责人进行访谈，了解本次募集资金
投资项目涉及的主要产品；
（3）查阅本次可转债发行相关的三会文件、募集资金投资项目可研报告及
相关备案文件。
（4）查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）等涉军业务的相关规定；
（5）获取并查阅了亚邦船舶制定的与涉密信息保密相关的管理规定；
（6）查阅了亚邦船舶生产经营的相关资质证书；
（7）取得了亚邦船舶保密委员会出具的相关说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人不属于涉军企事业单位，无需拥有军工业务相关资质，中介机
构无需取得涉密业务咨询服务相关资质。
（2）本次募投项目主要生产超精密高刚度空气主轴，不涉及军工领域，无
需履行军工相关审批手续。
（3）本次可转债发行已履行了必要的审批程序，项目组已按照国家有关保
密的法律法规要求采取了有效措施，不存在泄露国家秘密的情况和风险。
（二）发行人律师核查
1-5
1、核查过程
发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人营业执照、业务资质、报告期内的主要销售合同及
审计报告等，了解了发行人报告内的实际经营业务；
（2）对发行人相关募集资金投资项目负责人进行访谈，了解本次募集资金
投资项目涉及的主要产品；
（3）查阅本次可转债发行相关的三会文件、募集资金投资项目可研报告及
相关备案文件。
（4）查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）等涉军业务的相关规定；
（5）获取并查阅了亚邦船舶制定的与涉密信息保密相关的管理规定；
（6）查阅了亚邦船舶生产经营的相关资质证书；
（7）取得了亚邦船舶保密委员会出具的相关说明。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人不属于涉军企事业单位，无需拥有军工业务相关资质，中介机
构无需取得涉密业务咨询服务相关资质。
（2）本次募投项目主要生产超精密高刚度空气主轴，不涉及军工领域，无
需履行军工相关审批手续。
（3）本次可转债发行已履行了必要的审批程序，项目组已按照国家有关保
密的法律法规要求采取了有效措施，不存在泄露国家秘密的情况和风险。
（以下无正文）
1-6
（本页无正文，为光力科技股份有限公司关于《关于光力科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签
章页）
光力科技股份有限公司
年 月 日
1-7
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-8
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于光力科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签
章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
秦国安 洪建强
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-9
