光力科技：光力科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告2022-11-23
证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2022-047
光力科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步优化光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）
业务结构，聚焦公司主营业务，光力科技于 2022 年 11 月 22 日召开第四届董事
会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于出售子公司股
权暨关联交易的议案》，拟将全资子公司常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简
称“常熟亚邦”或“标的公司”）100%股权，以 20,800 万元转让给苏州海运通
电子科技有限公司（以下简称“海运通”）。 同日，公司与海运通签署《股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵彤宇先生直接持有海运
通 90%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海运
通为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第十九次会议审议通过。公司独立董事对本次出售常熟亚邦股权事项发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见，关联董事赵彤宇回避表决；本次交易不涉及
公司监事会成员回避事宜，无需监事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
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（一）关联方基本情况
关联方名称：苏州海运通电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MAC3XX220K
成立时间：2022 年 11 月 3 日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99
号纳米城西北区 15 幢 415 室
法定代表人：吕栋
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；船用配套设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电
子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业
控制计算机及系统制造；电气信号设备装置制造；工业自动控制系统装置制造；
智能仪器仪表制造；伺服控制机构制造；液压动力机械及元件制造；智能车载设
备制造；电子专用设备销售；电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）股权结构
股东名称 持股比例
赵彤宇 90.00%
吕栋 10.00%
合计 100.00%
海运通控股股东赵彤宇先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海运通为公司关联方。
（三）最近一年及一期的主要财务指标：
海运通为 2022 年 11 月 3 日设立，尚未有相关财务指标。
（四）是否失信被执行人
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通过公开信息查询，截至本公告日，海运通不存在被列为失信被执行人的情
形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：常熟市亚邦船舶电气有限公司
统一社会信用代码：91320581788880276D
成立时间：2006 年 6 月 7 日
住所：常熟市虞山林场三峰工业园区 3 号楼秦坡路 6-7 号
法定代表人：赵薇
注册资本：800 万元人民币
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：
船用配套设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电
组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设
备及其他电子设备制造；工业控制计算机及系统制造；电气信号设备装置制造；
工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；伺服控制机构制造；液压动力
机械及元件制造；智能车载设备制造；电子专用设备销售；电气设备销售；机械
设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；船舶修理；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易完成前后标的公司股本结构
本次交易前，公司持有常熟亚邦 100%股权；本次交易后，海运通持有常熟
亚邦 100%股权，常熟亚邦不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
通过公开信息查询，截至本公告日，常熟亚邦不存在被列为失信被执行人的
情形。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务情况
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，
常熟亚邦最近一年及一期经审计的报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目\时间 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,829.32 10,757.86
负债总额 4,368.37 1,299.41
应收款项 6,796.19 6,745.81
净资产 6,460.95 9,458.46
项目\时间 2022 年 1 月—8 月 2021 年度
营业收入 1,463.54 4,216.60
营业利润 -7.72 633.13
净利润 2.49 567.99
经营活动产生的现金流量净额 -109.55 -2,030.59
（四）标的公司的股权权属情况
本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他
情况。
（五）提供担保等情况
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司
占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完
成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项, 亦不存
在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格并具有独立性的北京华亚正信资产评
估有限公司（以下简称“华亚正信”）对标的公司进行评估，华亚正信出具了《光
力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司股东全
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部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A15-0012 号）。
根据《评估报告》，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论，采用收益
法中现金流量折现法（DCF）中的企业自由现金流模型对评估对象价值进行估算。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，
折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。截至评估基准日 2022 年
8 月 31 日，常熟亚邦总资产账面价值为 10,829.66 万元，总负债账面价值为
4,368.37 万元，净资产账面价值为 6,460.95 万元，收益法评估后的股东全部权
益价值为 20,762.73 万元，增值额为 14,301.78 万元，增值率为 221.36%。
参考评估结果，常熟亚邦于评估基准日 2022 年 8 月 31 日的全部股权价值为
20,762.73 万元人民币，经交易双方友好协商，确定本次转让常熟亚邦 100%股权
的交易价格为 20,800 万元人民币。股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作
日内，海运通应向光力科技指定银行账户支付不低于交易总金额 50%的首笔股权
转让价款；股东大会审议通过本次交易之日起 1 年内，海运通向光力科技指定银
行账户支付剩余部分股权转让价款。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：光力科技股份有限公司
乙方（受让方）：苏州海运通电子科技有限公司
（一）本次股权转让价款
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《光力科技股份有限公司拟转让
股权所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字【2022】第 A15-0012 号），截至评估基准日 2022 年 8 月 31
日，标的公司评估值为 20,762.73 万元人民币。以上述评估值为基础，经双方协
商一致最终确定本次股权转让价款为 20,800 万元。
（二）本次股权转让价款支付及标的股权交割等相关事项的安排
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经双方协商，就本次股权转让的价款支付、交割等相关事项达成如下一致意
见：
1、双方同意，乙方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，向甲方支付不低
于本次股权转让价款 50%的首笔股权转让价款。
2、双方同意，乙方应于本协议生效之日起一年内，向甲方支付本次股权转
让的剩余价款。
3、双方同意，本协议生效之日起 30 个工作日内且乙方向甲方支付完毕本次
股权转让的首笔款后，甲方应在标的公司工商登记主管部门办理标的股权变更至
乙方名下的工商变更登记手续，乙方应予配合。
标的股权变更至乙方名下视为本次股权转让交割完成，标的股权变更至乙方
名下之日即为交割日。
（三）过渡期
1、自本协议签署日起至标的股权交割日为本次股权转让的过渡期，过渡期
内甲乙双方应履行本协议项下的各项义务，承担各自责任。
2、甲方承诺：过渡期内，未经乙方书面同意或因乙方原因，甲方不得在标
的股权上设置任何其他权利限制（包括但不限于质押、担保、因甲方债务被司法
冻结、查封等权利限制情形等）。
3、若交割完成，标的股权过渡期所产生的损益，由乙方享有。
4、在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，
不会亦不得进行任何损害乙方利益的行为。
（四）甲方的陈述和保证
1、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。
2、本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
3、甲方承诺和保证标的股权来源合法、无争议且合法持有标的股权。
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4、甲方应按照本协议的约定，努力推进本次股权转让并给乙方以合理协助。
（五）乙方的陈述和保证
1、乙方承诺，乙方具有购买标的股权的资质与能力，并已完全知悉并充分
了解本次股权转让所涉及的全部法律、法规及标的股权的权利情况。
2、乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
3、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。
4、乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，
即对乙方具有法律约束力。
5、乙方具备向甲方支付本协议约定的本次股权转让价款的能力。
6、乙方应按照本协议的约定，努力推进本次股权转让并给甲方以合理协助。
（六）税费
双方同意,因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规
定和要求各自承担。
（七）其他
1、本协议自下列条件均成就后（孰晚）生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
（2）甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜;
（3）乙方股东会审议通过本次股权转让事宜。
2、除非本协议另有约定或本协议双方达成一致意见，任何一方不得单方解
除本协议。
3、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解
决。如未能通过友好协商解决争议，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
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六、交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
公司对外出售常熟亚邦股权，主要为进一步优化公司产业结构和业务布局，
整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力半导体封测装备制造业务及安全
生产监控业务领域，践行国际化发展战略，进一步提升未来业绩水平。本次交易
符合公司实际经营情况和特点，有利于公司未来长期发展。
1、常熟亚邦与公司主营业务差异较大
公司主要从事半导体封测装备和物联网安全生产监控装备两大业务，其中物
联网安全生产监控装备业务主要包括矿山安全生产监控业务、电力安全生产监控
业务等安全生产监控业务和专用配套设备业务等。专用配套设备业务为常熟亚邦
开展经营，专用配套设备业务与半导体封测装备业务、安全生产监控业务差异较
大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同，业务板块相对独立。
近几年来，随着半导体封测装备制造业务及安全生产监控业务逐渐成为公司
的主要战略发展方向，公司快速发展，企业规模不断扩张，管理难度随之增加。
公司对外出售常熟亚邦，将专注主营业务板块，把资源集中于半导体封测装备业
务和安全生产监控装备业务，更加有利于公司未来长期发展。
2、常熟亚邦业务与公司国际化发展战略存在偏离
常熟亚邦作为军工配套企业，与公司的战略发展方向尤其是半导体国际化发
展战略存在一定偏离。同时，近几年新冠疫情持续，对常熟亚邦业务经营影响较
大，其营业收入及净利润出现较大幅度的波动。本次交易符合公司长远发展规划，
有利于进一步优化公司产业结构和业务布局，聚焦主业，践行国际化发展战略。
3、主营业务市场空间巨大、发展前景广阔
半导体封测装备业务领域，在全球半导体产业转移的背景下，同时中国不断
出台相关政策，以空前的力度支持中国半导体产业，以国家意志带动巨额资金支
持中国半导体产业发展，国内半导体设备需求空间巨大，发展前景广阔。该领域
未来有足够空间支撑公司后续进一步的发展和壮大。
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物联网安全生产监控业务领域，国家不断颁布新的强制性规定进一步提高我
国煤矿行业的安全生产水平，安全生产监管趋严和国家新的《防治煤与瓦斯突出
细则》出台，煤矿智能化开采势在必行，“煤矿升级转型智能化”、“装备替人”
已是大势所趋，未来矿山智能化市场有很大的发展空间。
4、通过交易获得充裕现金，加大主业投入
公司本次对外出售常熟亚邦股权获得的现金，将用于持续加大半导体封测装
备制造业务及安全生产监控业务的研发、生产、市场等投入，做强、做大半导体
封测装备制造业务及安全生产监控业务，进一步提升公司未来业绩水平，促进公
司更快、更好、更稳的发展。
（二）对公司的影响
本次交易符合公司长远发展规划和战略，有利于公司集中有效资源聚焦于半
导体封测装备制造业务及安全生产监控业务，更好的发展主业，优化企业资产结
构，提升公司整体竞争力，全面提升公司持续发展能力。对于公司未来长远发展
具有重要战略意义，符合公司及全体股东利益，不会损害中小股东利益。
本次交易将对公司本年度财务状况产生积极影响，具体数据以经审计的年度
财务报告数据为准。本次出售资产所得款项将投入于公司主营业务的生产经营活
动。
七、风险提示
本次交易的受让方具有良好的履约能力，公司收回该等款项的风险较低。为
保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了附生效条件的《股权转让协议》。
根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易目标股份交易价格、目标股份转让
价款的支付、股份过户登记、交易各方的陈述与保证、违约责任以及协议的生效、
修改及终止等。
尽管公司与交易对方已在《股份转让协议》中就双方的权利和义务做了清晰
表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的可能
性，提请投资者注意有关风险。
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八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至今，公司及下属子公司与关联方海运通累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，我们认为：本次出售子公司股权暨关联交易事项符合公司全
球战略化布局，有利于进一步优化公司业务结构，集中有效资源聚焦于半导体封
测装备制造业务及安全生产监控业务，更好的发展主业，强化核心竞争力，有利
于提升公司持续发展能力。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的情
形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司经营造成不
利影响，不会影响公司独立性。我们同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次交易聘请的审计机构具有证券、期货相关业务资格
并具有独立性，审计过程中坚持独立、客观、公正的审计准则，公允地反应了标
的公司的财务状况和经营成果；本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业
务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰
当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。
本次公司出售子公司股权暨关联交易事项，以评估机构出具的评估报告所确
定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易价格略
高于评估值，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理。本次交易
符合公司全球战略化布局，有利于公司的持续发展，不存在利用关联关系损害上
市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董
事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规
定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易。并同意将该议
案提交2022年第二次临时股东大会审议。
十、监事会意见
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经审核，监事会认为：本次公司出售子公司股权暨关联交易的决策程序合法
合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次交易已经董事会、监事会审议通
过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重
组，尚需获得股东大会的批准。
综上，保荐机构对公司本次出售子公司股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第十九次会议决议；
5、中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司出售子公司股权暨关
联交易事项的核查意见；
6、光力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公
司股东全部权益项目资产评估报告；
7、常熟市亚邦船舶电气有限公司专项审计报告。
特此公告。
光力科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 22 日
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