证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-079
上海沃施园艺股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事
会第二次会议于 2018 年 9 月 17 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知
已于 2018 年 9 月 12 日以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事，会议应参
加表决董事 5 名，实际表决董事 5 名。会议由董事长吴海林先生主持。本次会议
的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相
关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公
司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二)、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
沃施股份 2017 年度股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案，沃施股份于 2018 年 2 月 28 日就前述发行过方案向中国证监会提
交行政许可申请，2018 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购
重组审核委员会召开的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，沃施股份 2017
年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未
获通过。审核意见为标的公司 49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性
的影响披露不充分以及前次募集资金使用情况不合规。
为此，董事会与相关交易对方进行协商，对前述发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的方案进行修改，修改后的方案如下：
（一）整体方案
公司拟以发行股份购买山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇
景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）
投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）所持北京中海沃邦能源投资有限公司（以
下简称“中海沃邦”、“标的公司”）13.30%的股权；发行股份购买於彩君、桑康乔、
许吉亭所持宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）99%
的出资份额。
1.标的资产及交易对方
（1）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
转让方 拟转让中海沃邦的出资额（元） 拟转让中海沃邦的股权比例
山西汇景 44,474,522 8.01%
山西瑞隆 14,354,211 2.58%
博睿天晟 15,060,156 2.71%
合计 73,888,889 13.30%
（2）於彩君、桑康乔、许吉亭
转让方 拟转让耐曲尔出资额（元） 拟转让耐曲尔合伙份额比例
於彩君 222,750,000.00 49.50%
桑康乔 171,000,000.00 38.00%
许吉亭 51,750,000.00 11.50%
合计 445,500,000.00 99.00%
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．标的资产的交易价格
根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司就中海沃邦截止基准日的股东
权益出具的《评估报告》并经各方协商确定，中海沃邦 100%股权的交易价格为
4,500,000,000 元。因此，中海沃邦 13.30%股权的交易价格为 598,500,000 元，
耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股
权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔 99%有限合伙
份额的交易价格按照中海沃邦 100%股权的交易价格乘以 9.9%确定。耐曲尔 99%
有限合伙份额的交易价格为 445,500,000 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.期间损益归属
耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的
盈利由沃施股份按本次交易后其在耐曲尔的出资比例享有，损失由於彩君、桑康
乔、许吉亭按照其在本次交易中转让出资额的相对比例向沃施股份承担，由於彩
君、桑康乔、许吉亭于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间
的盈利由沃施股份按其本次交易后在中海沃邦的持股比例享有，自交易基准日至
交割日期间沃施股份按其持股比例承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
按照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿
天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。交易
各方同意，在资产交割日后 30 日内，由沃施股份聘请会计师事务所对标的资产
的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭应当自公司取得
中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 30 日内将标的资产过户至
公司名下，中海沃邦、耐曲尔在过渡期内进行利润分配的，山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭就标的资产所获分配利润亦应同时交付公司，
过户完成以工商变更登记程序完成为准。除不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，
应承担违约责任及全部赔偿责任。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行股份购买资产的具体交易方案
1. 发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发
行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定本次重大资产重组
的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日即 2018 年 9 月 19 日；本
次重大资产重组的股票发行价格以公司于定价基准日前 20 个交易日A股股票交
易均价作为市场参考价，确定发行价格为 25.80 元/股，不低于市场参考价的 90%。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格
做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 发行的股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如商数
为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市
公司。若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发
行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产
的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下：
股份支付的转让 股份支付的转 股份支付的交 发行股份数量
转让方
出资额（元） 让股权比例 易对价（元） （股）
山西汇景 44,474,522 8.01% 360,243,629 13,962,931
山西瑞隆 14,354,211 2.58% 116,269,108 4,506,554
博睿天晟 15,060,156 2.71% 121,987,262 4,728,188
合计 73,888,889 13.30% 598,500,000 23,197,673
根据上述公式，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下：
转让耐曲尔合
发行股份数量
转让方 转让出资额（元） 伙 交易对价（元）
（股）
份额比例
於彩君 222,750,000.00 49.50% 222,750,000.00 8,633,720
桑康乔 171,000,000.00 38.00% 171,000,000.00 6,627,906
许吉亭 51,750,000.00 11.50% 51,750,000.00 2,005,813
合计 445,500,000.00 99.00% 445,500,000.00 17,267,439
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.锁定期安排
（1）公司向山西汇景发行股份的锁定安排公司本次向山西汇景发行的股份，
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
（2）公司向山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份的锁定
期安排。
山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭因本次交易而获得的新增股
份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部
门另行要求为准。
（3）除法定锁定期外的锁定安排
在满足上述法定锁定期的同时应按照下述约定分三次解锁，前述法定限售期
限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行
转让：
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后中海沃邦的业绩作出
承诺，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。
第一期解锁：沃施股份就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（中海沃邦累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟当期履行利润承诺补
偿义务所补偿股份；
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第二期解锁：沃施股份就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（中海沃邦累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟履
行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第三期解锁：沃施股份就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-业绩承诺期累计应
补偿的股份数。
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭本次交易以资产认购的沃施股份股份由于沃施股份送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份的
锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6．业绩承诺及减值测试
（1）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意本次重大资产重组完成后中海沃邦于
2018 年、2019 年、2020 年实现的中海沃邦合并报表口径下扣除非经常性损益
后的净利润不低于 36,220 万元（含本数）、45,450 万元（含本数）、55,560 万元
（含本数）。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟未实现业绩承诺，则其按照《业绩
承诺与补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿按照下列方式向沃施股份进行补偿：
1）在业绩承诺期 2018 年、2019 年，中海沃邦实现的净利润大于等于当年
承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿
责任。
如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，中海沃邦实现的净利
润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向沃
施股份承担业绩补偿义务。
2）在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若中海沃邦业绩承诺期内累积
实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向沃施股份承担业绩补偿义务。
3）补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若中海沃邦实现的净利润在业绩承诺
期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向沃施股份承担补偿义
务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末中海沃邦
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×中海沃邦 100%股权交易
价格（4,500,000,000 元）×23.30%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4）补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股
份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿
的部分，沃施股份应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数
额总和不得超过其按照《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新
增股份（含业绩承诺期内沃施股份发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调
整项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过中海沃
邦 100%股权交易价格（4,500,000,000 元）×23.30%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
5）若业绩承诺期内沃施股份发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，
应补偿股份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。调
整方法具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6）补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海
沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
（2）减值测试
在本次重大资产重组完成后且业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证
监会的相关规定，上市公司须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报
告确认标的公司期末减值额×23.30%>已补偿金额，则山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟需就差额部分另行补偿股份或现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为
本次交易标的公司 100%股权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承
诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×23.30%－已补偿
金额）/本次发行价格。
届时山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟自本次交易取得的上市公司股份扣除已
补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义
务人以现金进行补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自在《发行股份购买资产协议》中
约定出售的中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次重大资产重组新增股份登记日前的公司滚存未分配利润，由本次发行完
成后沃施股份的全体股东共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.上市地点
本次重大资产重组发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)、审议通过《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山
西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天
成商贸有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭重新
签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公
司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、於彩君、桑
康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四)、审议通过《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山
西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天
成商贸有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议>的
议案》
同意公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟重新签署附生效条件的《上海沃
施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟(北京)投资有
限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承
诺与补偿协议》
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(五)、审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组方案的调整和本次交易
的继续推进修订、编制了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）修订稿》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(六)、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭，本次重大资产重组前与公司之间不存在关联关系，因此本次重
大资产重组不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(七)、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符
合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
2. 本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的转移；
5. 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规
定；
7. 本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(八)、审议通过《关于本次发行股份购买资产方案调整后不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人吴海林、
吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份 12.56%、13.99%、11.41%、
4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为 46.77%。为保持本次重大资产重组完成
后，直接支配上市公司表决权比例最高的股东仍属于同一实际控制人，一致行动
人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资成立了赣州海德投资合伙企业
（有限合伙），并与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股
份转让协议》，约定沃施股份本次重大资产重组经中国证监会并购重组委审核通
过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
吴君美将合计持有的上市公司 15,120,000 股股份转让给赣州海德投资合伙企业
（有限合伙）。按照本次重大资产重组的发行方案测算，本次重大资产重组完成后，
赣州海德投资合伙企业（有限合伙）将成为上市公司第一大股东，持有上市公司
的股份比例为 14.83%；吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美直接及间接
持有上市公司股份的比例合计为 28.21%；本次重大资产重组完成后，山西汇景
将持有公司股份的比例为 13.69%，为交易对方中最高者，远低于公司实际控制
人的合计持股比例且低于第一大股东的持股比例，公司的实际控制人未发生变
更。因此，本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化，本次重大资产
重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(九)、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经审慎分析与讨论，董事会认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。
2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 公司本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资
产，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十)、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1. 本次重大资产重组的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《上海沃施园艺股份有限公
司发行股份购买资产报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
2. 中海沃邦、耐曲尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重
大资产重组所涉及的中海沃邦的股权、耐曲尔的有限合伙份额权属清晰，资产出
售方合法拥有标的资产的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十一)、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，对本次重大资产重组涉及的标的公司中海沃邦进行评估，
并出具了东洲评报字【2018】第 0079 号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股
份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报
告》。根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次重大资产重组评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性等进行了评价：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东
洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大
资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资
产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资
产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各
方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十二)、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议
案》
1. 公司董事会批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产
重组出具的信会师报字[2018]第ZA52287 号”《北京中海沃邦能源投资有限公司
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月审计报告。
2. 公司董事会批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产
重组出具的信会师报字[2018]第 15723 号”《上海沃施园艺股份有限公司 2017 年
度、2018 年 1-6 月备考合并审阅报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十三)、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
1.本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信
息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门
规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关
事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公
司停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《上海沃施园艺股份有限公司
章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十四)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》
为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产相关事项，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份
购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
相关标的资产交易方式、交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产有关
的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的
一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份
购买资产方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进
行修改；
5.授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部
门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股
份购买资产的具体方案作出相应调整；
6.本次发行股份购买资产完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公
司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产有关的其
他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
7.本次发行股份购买资产完成后，办理本次以发行股份方式购买资产所发行
的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
8.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份
购买资产有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次重组实施完成之日。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十五)、审议通过《关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意
见说明的议案》
公司对中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年第 26 次并购
重组委工作会议就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析，具体
落实情况详见附件《关于“证监许可[2018]995 号”文落实情况的说明》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十六)、审议通过《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股
权收购的合作备忘录>的议案》
公司拟以发行股份直接或间接购买中海沃邦 50.50%股权，剩余 49.5%股权由
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有。为保证公司后续收购中海沃邦股权不影响
公司控制权稳定，本公司作出如下公开承诺：若后续本公司继续向山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟收购中海沃邦股权的，无论交易金额、交易步骤如何，届时的
价款支付方式为现金支付。同时同意公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟就公
司后续收购中海沃邦股权的上述收购原则达成《关于北京中海沃邦能源投资有限
公司后续股权收购的合作备忘录》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十七)、审议通过《关于控股子公司为上市公司提供质押担保的议案》
公司控股子公司西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）拟以
其持有的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）27.20%股权
质押给江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”），为公司与济川控股
签订的《借款合同》项下的 255,000,000 元主债务及相应的利息、违约金、赔偿
金、济川控股为实现债权而发生的所有费用及实现质权的费用提供担保，同时签
署《股权质押协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
根据公司战略发展需求,为优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理效
率和管理能力，公司同意注销全资子公司台州沃施园艺用品有限公司和宁国沃施
园艺有限公司。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东
大会审议。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销全资子公司的公告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十九)、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意将上述议案一至议案
十，议案十二、议案十四、议案十六、议案十七提交股东大会审议，召开股东大
会的时间另行通知。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、上海沃施园艺股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
4、关于“证监许可[2018]995 号”文落实情况的说明
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月十九日
