证券代码：300483            证券简称：沃施股份              公告编号：2018-083



                        上海沃施园艺股份有限公司

关于重大资产重组摊薄上市公司即期回报及相应措施的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海沃施园艺股份有限公司（以下简称 “公司”）拟采用发行股份与支付现
金相结合的方式购买中海沃邦 37.17%的股权，进而控制中海沃邦 50.50%的股权，
本次交易为发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权。具体内容详见公司刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员
出具了相关承诺，具体如下：
    一、    本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                   2018 年 6 月 30 日/       2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-6 月               2017 年度
                                  交易前        交易后      交易前         交易后
基本每股收益（元/股）                  0.11          0.43        0.09           0.77
稀释每股收益（元/股）                  0.11          0.43        0.09           0.77
扣除非经常性损益的基本每股收益
                                     -0.023          0.35       -0.02           0.70
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                     -0.023          0.35       -0.02           0.70
（元/股）
总资产                           156,895.83   623,625.90    58,533.03     662,169.04
                                   2018 年 6 月 30 日/      2017 年 12 月 31 日/
              项目
                                     2018 年 1-6 月              2017 年度
                                  交易前        交易后      交易前       交易后
营业收入                          14,063.83     58,439.06   38,491.91   115,648.47
营业利润                           2,182.75     20,424.65    1,174.36    32,663.69
净利润                             2,023.05     14,681.46     654.34     23,653.33

      本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股
收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
      二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
     （1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现中海沃邦的预期效益
      本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
中海沃邦在经营管理、资金投入、营销渠道建设、研发能力等方面提供支持，不
断提升中海沃邦的销售规模和盈利能力。
     （2）增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续
盈利能力
      本次交易完成后，上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机
械的生产与零售主营业务的同时，保留并拓展中海沃邦的现有业务、经营发展策
略和业务管理模式，开展天然气勘探、开采、生产、销售业务。上市公司将在以
上业务的基础上进一步推动公司业务模式的升级和管理体系的优化，从而推动公
司持续经营能力的提升。
     （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
      上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
     （4）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
      为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，
结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机
制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
      三、公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承
诺
      为保障公司本次重大资产重组的相应措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
     （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     （2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
     （3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
     （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行
情况相挂钩。
     （6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
相应措施的执行情况相挂钩。
     （7）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
      特此公告。


                                               上海沃施园艺股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                   二〇一八年九月十九日