国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
电话/Tel:（+86）（21）52341668 传真/Fax:（+86）（21）52433320
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二零一八年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................. 7
二、 律师应该声明的事项 ............................................................................................................. 8
第二节 正文 ............................................................................................................. 10
一、 本次重大资产重组的方案 ................................................................................................... 10
二、 本次重大资产重组的主体资格 ........................................................................................... 20
三、 本次重大资产重组的授权与批准 ....................................................................................... 29
四、 本次重大资产重组的实质性条件 ....................................................................................... 30
五、 本次重大资产重组的相关协议 ........................................................................................... 34
六、 本次重大资产重组的标的资产情况 ................................................................................... 52
七、 本次重大资产重组后的关联交易和同业竞争 ................................................................. 111
八、 本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................. 115
九、 本次重大资产重组相关的信息披露 ................................................................................. 116
十、 相关人员买卖证券行为的核查 ......................................................................................... 119
十一、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质 ......................................................... 121
十二、 结论意见 ......................................................................................................................... 122
第三节 签署页 ....................................................................................................... 123
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
沃施股份/上市公司/公
指 上海沃施园艺股份有限公司（股票代码：300483）
司
沃施股份非公开发行股份购买山西汇景、山西瑞
本次交易/本次重大资
隆、博睿天晟所持中海沃邦 13.30%的股权，发行
产重组/本次发行股份 指
股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔
购买资产
99%的出资份额
在本次交易中，沃施股份采用非公开发行方式向
新增股份 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康
乔、许吉亭发行的人民币普通股（A 股）
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有标的中
交易标的/标的资产 指 海沃邦 13.30%的股权，於彩君、桑康乔、许吉亭
所持耐曲尔 99%的有限合伙份额
交易基准日 指 2017 年 12 月 31 日
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康
乔、许吉亭向沃施股份交付标的资产的日期，标
交割日 指
的资产交割日以中海沃邦、耐曲尔二者工商变更
登记完成日孰晚为准
过渡期 指 交易基准日至交割日的期间
标的公司／中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
北京年代能源投资咨询有限公司、北京中海年代
年代能源 指
能源投资有限公司（中海沃邦的曾用名）
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康
交易对方 指
乔、许吉亭
履行标的公司业绩承诺、业绩补偿及减值补偿义
补偿义务人 指 务的相关交易对方，即山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟
业绩承诺期间 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
沃施制造 指 上海沃施园艺用品制造有限公司，沃施股份前身
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司
山西孝东 指 山西孝东能源有限公司
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司
兄弟姐妹 指 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司
鑫都集团 指 鑫都集团有限公司
沃邦能源 指 北京沃邦能源投资咨询有限公司
再智经贸 指 北京再智经贸有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
海阔实业 指 深圳市海阔实业发展有限公司
山西荣圆 指 山西荣圆能源有限公司
山西华谊 指 山西华谊森辉能源有限公司
大捷山煤业 指 孝义市大捷山煤业有限公司
哲信天贸易 指 江苏哲信天贸易有限公司
上海慎逸 指 上海慎逸投资管理中心（有限合伙）
宁波众泰 指 宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙）
山西中海沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司
新疆中海沃邦 指 新疆中海沃邦科技发展有限公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
大港油田 指 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司
石楼西区块项目 指 山西省石楼西地区煤层气资源开采合作项目
《合作合同》 指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合
《合作合同修改协议》 指
同>修改协议（永和 18 井区开发补充协议）》
《合作合同第二次修 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合
指
改协议》 同>第二次修改协议》
《 山 西省石 楼 西地区 煤 层气资 源 开采合 作 合
同》、《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作
《合作合同》及补充协
指 合同>修改协议（永和 18 井区开发补充协议）》
议
及《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合
同>第二次修改协议》
于 2018 年 9 月 17 日签署的《上海沃施园艺股份
有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、博
《发行股份购买资产
指 睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商
协议》
贸有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海
沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》
于 2018 年 9 月 17 日《上海沃施园艺股份有限公
司与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟
《业绩承诺与补偿协
指 （北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限
议》
公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩
承诺与补偿协议》
《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购
《收购框架协议》 指
框架协议》
《收购框架协议补充 《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购
指
协议》 框架协议补充协议》
《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购
《收购框架协议》及补
指 框架协议》及《关于北京中海沃邦能源投资有限
充协议
公司之收购框架协议补充协议》
《股权转让协议》 指 《西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公
司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》
《关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股
《合作备忘录》 指
权收购的合作备忘录》
《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
信会师报字[2018]第 ZA52287 号《北京中海沃邦
《审计报告》 指 能源投资有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6
月 30 日审计报告》
东洲评报字[2018]第 0079 号《上海沃施园艺股份
有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中
《评估报告》 指
海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评
估报告》
信会师报字[2018]第 15723 号《上海沃施园艺股
《备考审阅报告》 指 份有限公司 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并
财务报表审阅报告》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1 月-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）
元 指 如无特别说明，指人民币元
The United States of America（美利坚合众国）的
美元 指
法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、
鄯颖律师担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》（2017 年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章
和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、郑州、石家庄、乌鲁木齐、香港、巴黎、
马德里、硅谷、斯德哥尔摩等二十八地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知
识产权代理有限公司也已正式开业。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学
士、法学硕士学位；1995 年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007 年 12
月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供
法律服务。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276 的
《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012
年 7 月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重
组提供法律服务。
上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；
邮编：200041；电话:（+86）（21）52341668；传真:（+86）（21）52433320。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的
有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律
师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次重大资产重组的方案
根据沃施股份第四届董事会第二次会议作出的决议。本次重大资产重组的具
体方案如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1．本次重大资产重组的整体方案包括：
（1）沃施股份以发行股份方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的
中海沃邦 13.30%股权；
（2）沃施股份发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%的有
限合伙人出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 9.90%
股权。
2．标的资产的交易价格：
（1）根据公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止交易基准日的股东权益出具
的 《 评 估 报 告 》 并 经 各 方 协 商 确 定 ， 标 的 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
4,500,000,000 元。因此，中海沃邦 13.30%股权的交易价格为 598,500,000 元。
（2）各方确认耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除
持有中海沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲
尔 99%有限合伙份额的交易价格按照标的公司 100%股权的交易价格乘以 9.90%
确定。耐曲尔 99%有限合伙份额的交易价格为 445,500,000 元。
（二）发行股份购买资产的交易方案
1．发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2．发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发
行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3．定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为沃施股份审议本次交易的董事会决
议公告日即 2018 年 9 月 19 日。本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股
份于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价
格为 25.80 元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚须经沃施股份股
东大会批准和中国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行
价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4．发行的股份数量
上市公司发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，
如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠
与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调
整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股
份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下：
股份支付的转让出 股份支付的转让 股份支付的交易
转让方 发行股份数量（股）
资额（元） 股权比例 对价（元）
山西汇景 44,474,522 8.01% 360,243,629 13,962,931
山西瑞隆 14,354,211 2.58% 116,269,108 4,506,554
博睿天晟 15,060,156 2.71% 121,987,262 4,728,188
合计 73,888,889 13.30% 598,500,000 23,197,673
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据上述公式，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下：
股份支付的转让 转让耐曲尔合伙 股份支付的交易 发行股份数量
转让方
出资额（元） 份额比例 对价（元） （股）
於彩君 222,750,000 49.50% 222,750,000 8,633,720
桑康乔 171,000,000 38.00% 171,000,000 6,627,906
许吉亭 51,750,000 11.50% 51,750,000 2,005,813
合计 445,500,000 99.00% 445,500,000 17,267,439
5．锁定期安排
山西汇景承诺本次交易而获得的新增股份，则自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让；山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭承诺因本次交易
而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个
月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求
的，按照监管部门另行要求为准。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
因本次交易而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下
述约定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日
的期间内，未解禁的新增股份不进行转让：
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后标的公司业绩作出承
诺，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟当期履行利润承诺补
偿义务所补偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-各自履行利润承诺补偿义务累计补
偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-各自业绩承诺期累
计应补偿的股份数。根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭本次交易以资产认购的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份的
锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6．业绩承诺及减值测试
（1）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦于 2018 年、2019 年、2020
年实现的中海沃邦合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润不低于 36,220
万元（含本数）、45,450 万元（含本数）、55,560 万元（含本数）。若中海沃邦未
实现业绩承诺，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照《业绩承诺与补偿协议》
的约定对上市公司进行补偿，具体补偿安排以《业绩承诺与补偿协议》的约定为
准（协议主要内容详见本法律意见书“五、本次重大资产重组的相关协议”）。
（2）减值测试
在业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司
须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额
×23.30%>已补偿金额，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟需就差额部分另行补
偿股份或现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司 100%股
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×23.30%－已补偿
金额）/本次发行价格
届时山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟自本次交易取得的上市公司股份扣除已
补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义
务人以现金进行补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自在《发行股份购买资产协议》中
约定出售的中海沃邦出资额相对比例确定各自的补偿金额。
7．发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股
份的全体股东共享。
8．上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，公司将控制中海沃邦 50.50%股权。截至本法律意见书出
具之日前 12 个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦 0.10%股权，公司控股
子公司沃晋能源支付现金购买了中海沃邦 27.20%股权，上市公司就前述交易已
经编制了重大资产重组报告书并进行了公告。根据《重组管理办法》第十四条第
一款第（四）项，本次交易金额无需累计计算。根据证券期货法律适用意见第
11 号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见的规定，在计算相应
指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
因此，根据公司 2016 年《审计报告》、中海沃邦 2017 年经审计的财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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沃施股份 中海沃邦 中海沃邦
项目 占上市公司相 交易金额（万 占上市公司相
金额（万元） 金额（万元）
同指标比例 元）[注] 同指标比例
营业收入 32,066.44 77,156.56 240.61% 不适用 不适用
资产总额 50,715.54 259,314.75 511.31% 104,400.00 205.85%
归属于母公司的
39,813.39 112,522.24 282.62% 104,400.00 262.22%
所有者权益
注：交易金额=中海沃邦 100%股权的交易价格×23.20%。
本次交易的标的公司中海沃邦 2017 年 12 月 31 日对应的资产总额、交易金
额占上市公司资产总额的比例分别为 511.31%、205.85%；资产净额、交易金额
占上市公司资产净额的比例为 282.62%、262.22%，且交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
1．上市公司实际控制人情况
为了在对上市公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君
亮、吴汝德、吴君美家族五人于 2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》，成
为沃施股份的控股股东、实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮
为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关系。
在 2015 年 6 月沃施股份首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于 50%；首次公开发行股票后吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美仍为沃施股份控股股东、实际控制人，截至本法
律意见书出具之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，分别持有公司
12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和 4.00%的股份，合计持有公司 46.77%的股份。
综上，自沃施股份设立以来，其控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，上市公司
控股权未发生变化。
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2．交易各方之间不存在关联关系
根据交易对方的工商档案、公司章程、对外投资调查表以及出具的《关于不
存在关联关系及一致行动关系的说明》等相关资料、声明与承诺文件并经本所律
师核查，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭之
间不存在关联关系及一致行动关系的情况。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，
并非中海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次交易
前，由上市公司子公司与於彩君、桑康乔、许吉亭共同设立耐曲尔取得了中海沃
邦 10%的股权，由上市公司与西藏科坚企业管理有限公司成立由上市公司控股的
子公司沃晋能源收购了中海沃邦 27.2%的股权。
本次交易对方基于不同的背景在不同的时间点成为了中海沃邦的直接及间
接股东。经核查，交易对方之间不存在股权控制关系、人员独立，交易对方之间
不存在关联关系。
3．交易对方出具的相关承诺
（1）交易对方无通过二级市场进行增持的计划
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来 12
个月内自身或通过其一致行动人在二级市场增持公司股份的计划。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为本次重大资产重组的交易对方，承诺：
如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，自本次交易完成后 60 个
月内不通过自身或其一致行动人增持上市公司的股票。
（2）交易对方不谋求上市公司的控制权
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃的投资侧重于财务投资，前述主体
投资的主要目的为寻求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股份，不谋
求上市公司的控制权。
於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放
弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等
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原因增加的股份）的表决权。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求
上市公司控制权的承诺函，承诺内容如下：
本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海
江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提
出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
4．本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化
为保持本次重大资产重组完成后，直接支配上市公司表决权比例最高的股东
仍属于同一实际控制人，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美
出资成立了赣州海德投资合伙企业（有限合伙），并与赣州海德投资合伙企业（有
限合伙）签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定沃施股份本次重大资产重
组经中国证监会并购重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司 15,120,000
股股份转让给赣州海德投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业应自动作为一方
加入实际控制人于 2008 年 1 月 3 日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的
约定行使其表决权。
根据上述协议约定及本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司股本
结构具体如下：
股 重组前 重组后
东
股东名称
类 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
别
吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89%
吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23%
吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72%
原
吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18%
股
东 吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81%
赣州海德投资合
伙企业（有限合 0 0.00% 15,120,000 14.83%
伙）
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股 重组前 重组后
东
股东名称
类 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
别
吴海林 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68%
吴海江 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21%
吴君亮 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16%
吴汝德 2,961,000 4.81% 740,250 0.73%
吴君美 2,457,000 4.00% 614,250 0.60%
直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38%
实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21%
其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11%
山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69%
山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42%
博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64%
中海沃邦原股东
新 0 0.00% 23,197,673 22.75%
小计
股
於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47%
东
桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50%
许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97%
耐曲尔有限合伙
0 0.00% 17,267,439 16.93%
人小计
合计 61,500,000 100.00% 101,965,112 100.00%
本次重大资产重组前，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美分别持有沃施股份 12.56%、13.99%、11.41%、4.81%、4.00%的
股份，合计持股比例为 46.77%。按照本次重大资产重组的发行方案测算，本次
重大资产重组完成后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美直接及间接持
有上市公司股份的比例合计为 28.21%；本次重大资产重组完成后，赣州海德投
资合伙企业（有限合伙）将成为上市公司第一大股东，持有上市公司的股份比例
为 14.83%。本次重大资产重组完成后，山西汇景将持有公司股份的比例为 13.69%，
为交易对方中最高者，远低于公司实际控制人的合计持股比例且低于第一大股东
的持股比例，公司的实际控制人未发生变更。
此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭已不可撤销地承诺，在其
持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份（包括因公司送红股、转
增股本等原因增加的股份）的表决权。
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综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
5．本次交易完成后，上市公司实际控制人维持控制权稳定的措施
（1）上市公司实际控制人出具了维持控制权的承诺函
上市公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美共同出具
了维持控制权的承诺函，确认：“目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划
和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的
主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本
人控制的主体协助任何其他方谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次
交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持
本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位”。
（2）上市公司实际控制人出具了股份减持计划的说明
作为上市公司的实际控制人，对公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
之日起至本次交易完成期间的股份减持计划说明如下：“自公司第三届董事会第
二十四次会议决议公告之日起至本次发行股份购买资产事宜实施完毕之日或本
次发行股份购买资产事宜未获中国证监会核准确认之日或公司撤回本次发行股
份购买资产事宜申请之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德以及吴君美不减持
所持公司股份（前述股份包括本次发行股份购买资产事宜前持有的股份以及前述
期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股份等除权事项而新增的股份）”。
（3）公司实际控制人出具了维持现有业务稳定性的承诺
公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺：
“本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制
人，确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、
园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第
三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。”
（4）赣州海德投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人遵守相应的承诺
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一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资合伙
企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份转让协议》约定：
赣州海德投资合伙企业（有限合伙）受让实际控制人所持上市公司股份后，
应自动作为一方加入 2008 年 1 月 3 日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议
的约定行使其表决权。
一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已作出的或《股份转
让协议》签署后后续共同作出的承诺，视同赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
亦作出了同样的承诺，共同遵守。
二、本次重大资产重组的主体资格
（一）标的资产购买方沃施股份的基本情况
1．基本情况
沃施股份现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司股票上市
地为深圳证券交易所，证券代码为 300483，具体情况如下：
公司名称 上海沃施园艺股份有限公司
统一社会信用代码 9131000074617658XB
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 6,150 万元
住所 闵行区元江路 5000 号
法定代表人 吴海林
经营期限 2003 年 1 月 8 日-长期
农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及
技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺
经营范围
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
（1）公司设立
沃施股份前身为沃施制造，成立于 2003 年 1 月，由吴汝德、吴海林、吴海
江、吴君亮、吴君美及赵云共同出资设立，注册资本为 200 万元。
（2）2009 年 2 月，沃施制造整体变更为股份有限公司
2008 年 12 月 20 日，沃施制造召开股东会同意将沃施制造以整体变更方式
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发起设立上海沃施园艺股份有限公司，将沃施制造截至 2008 年 11 月 30 日经审
计的净资产 46,179,778.43 元中的 38,000,000 元折为股份公司的股本 38,000,000
元，余额 8,179,778.43 元转入资本公积金。此外，沃施制造全体股东共同签署了
《上海沃施园艺股份有限公司发起人协议》。2009 年 1 月 3 日，沃施股份召开了
创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海沃施园艺股份有限公司章程》及
股份公司设立的相关议案。
2009 年 2 月 9 日，沃施股份在上海市工商行政管理局办理了变更登记备案
手续，领取了注册号为“310112000393606”《企业法人营业执照》。
（3）2012 年 2 月，增加注册资本及股权转让
2012 年 2 月 17 日，沃施股份召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<上海沃施园艺股份有限公司增资扩股>的议案》，同意沃施股份注册资本
由 3,800 万元增加至 4,600 万元，新增股份 800 万股，其中上海诚鼎二期股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利
集团有限公司分别认购 360 万股、220 万股、220 万股；审议通过了《关于<吴汝
德、蒋国和、赵云、蒋国人、吴小荣、何宝龙、王良勇股份转让>的议案》，同意
吴汝德将其持有的沃施股份 90 万股股份转让予上海诚鼎二期股权投资基金合伙
企业（有限合伙），同意蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云将其
分别持有的沃施股份 70.2 万股、35.1 万股、17.55 万股、35.1 万股、35.1 万股、
50 万股股份转让予皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）。
沃施股份本次增资及股权转让完成后，公司的股本由现有的 3,800 万股增加
至 4,600 万股，注册资本和实收资本为 4,600 万元。
（4）2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市
中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]1181 号文），核准沃施股份发行人民币普通股（A 股）1,550 万
股。本次发行后公司总股本由 4,600 万股增加至 6,150 万股。经深交所《关于上
海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》（深证上
[2015]314 号）批准，2015 年 6 月 30 日公司股票在深交所上市，股票简称：沃
施股份，证券代码：300483。
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经核查，沃施股份自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之
日，股本未发生变化。
（5）截至 2018 年 6 月 30 日，沃施股份前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 吴海江 8,600,935 13.99 流通 A 股
2 吴海林 7,722,000 12.56 流通 A 股
3 吴君亮 7,020,000 11.41 流通 A 股
4 吴汝德 2,961,000 4.81 流通 A 股
5 吴君美 2,457,000 4.00 流通 A 股
6 赵云 1,606,000 2.61 流通 A 股
7 贺洁 1,243,361 2.02 流通 A 股
8 朱明徽 1,000,000 1.63 流通 A 股
9 朱锋 580,000 0.94 流通 A 股
10 崔冲 396,600 0.64 流通 A 股
合计 33,586,896 54.61 -
3．最近六十个月控制权变更情况
根据沃施股份工商档案、首次公开发行与上市申请文件、2018 年半年度报
告公开披露的持股信息等相关信息、《一致行动人协议》及沃施股份的说明并经
本所律师核查，为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人于 2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》，
约定该协议长期有效。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴
汝德与吴君美为父女关系。在 2015 年 6 月 30 日沃施股份首发上市前，吴海林、
吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于 50%，其为沃施股份
的控股股东、实际控制人。沃施股份首发上市后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美仍为沃施股份控股股东、实际控制人。截至 2018 年 6 月 30 日，吴
海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，分别持有公司 12.56%、13.99%、11.41%、
4.81%和 4.00%的股份，合计 46.77%。因此，截至 2018 年 6 月 30 日，最近六十
个月，沃施股份控制权未发生变动。
本所律师经核查后认为，沃施股份为依据当时法律、法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，沃施股份不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，沃施股份具备本次交易的主体资格。
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（三）交易对方的基本情况
1．山西汇景
（1）基本情况
根据山西省工商行政管理局向山西汇景核发的《营业执照》，山西汇景的基
本情况如下：
公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 911400003968961995
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,000 万美元
住所 山西省太原市高新开发区南中环街 461 号研发大楼 4 层 414 号
法定代表人 李建海
经营期限 2014 年 09 月 02 日-2034 年 09 月 02 日
经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的
经营范围 服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据山西汇景现行有效的公司章程及工商档案记载，截至本法律意见书出具
之日，山西汇景的股权结构如下：
注册资本（万美
序号 股东（投资者）名称 股权比例（%）
元）
1 中国汇景能源有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
根据山西汇景提供的资料并经本所律师核查，山西汇景的股权结构图如下：
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（2）历史沿革
2014 年 8 月 1 日，山西省商务厅出具《山西省商务厅关于同意设立山西汇
景企业管理咨询有限公司的批复》（晋尚资函[2014]376 号），批准同意设立山西
汇景。
2014 年 8 月 12 日，山西省人民政府向山西汇景颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资晋字[2014]0026 号），确认山西汇景投资总额
1000 万元美元，经营期限为 20 年。
2014 年 9 月 2 日，山西汇景取得山西省工商行政管理局颁发统一社会信用
代码“911400003968961995”《营业执照》。
山西汇景设立时的股权结构如下：
序号 股东（投资者）名称 注册资本（万美元） 股权比例（%）
1 中国汇景能源有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
经核查，山西汇景设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。
另经核查，截至本法律意见书出具之日，山西汇景的实缴注册资本为 12 万
美元。2017 年 6 月 23 日，山西汇景股东中国汇景能源有限公司作出股东决定，
决定将注册资金实缴期限延长至 2034 年 1 月 1 日。
2017 年 7 月 19 日，山西汇景向山西省商务厅提交编号“晋商资备 201700132”
《外商投资企业变更事项备案申请表》，申请延长股东出资期限的备案，由 2017
年 9 月 2 日延长至 2034 年 1 月 1 日。2017 年 7 月 28 日山西省商务厅向山西汇
景下发了编号“晋商资备 201700132”《外商投资企业变更备案回执》。
本所律师认为，山西汇景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具
备本次交易的主体资格。
（3）山西汇景的实际控制人
根据中国汇景能源有限公司的注册证书、商业登记证书、公司章程、境外律
师出具的法律意见书并经山西汇景说明，截至本法律意见书出具之日，China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Green Energy Investment Limited 持有中国汇景能源有限公司 100%的股权。
根据 China Green Energy Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注
册名单、董事注册名单、境外律师出具的法律意见书并经山西汇景说明，截至本
法律意见书出具之日，Merit Progress Investment Limited 持有其 100%的股权。
根据 Merit Progress Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册证
书、董事注册证书、境外律师出具的法律意见书并经山西汇景说明，截至本法律
意见书出具之日，刘庆礼持有其 100%的股权。
综上，刘庆礼为山西汇景的实际控制人。
2．山西瑞隆
（1）基本情况
根据太原市工商行政管理局小店分局颁发的《营业执照》，山西瑞隆的基本
情况如下：
公司名称 山西瑞隆天成商贸有限公司
统一社会信用代码 91140105MA0H03J52E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
住所 太原市小店区亲贤北街 9 号 101 幢 1-2 层 1010 号房
法定代表人 刘明五
经营期限 2016 年 11 月 22 日-2036 年 11 月 21 日
建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、
化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电
经营范围 线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；
货物进出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
根据公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山西瑞隆的股
权结构如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘明五 80 0 2026.11.09 80
2 赵金花 20 0 2026.11.09 20
合计 100 0 -- 100
注：根据刘明五、赵金花提供的说明及相关资料，刘明五、赵金花系夫妻关系。
（2）历史沿革
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①2016 年 11 月，山西瑞隆设立
2016 年 11 月 22 日，太原市工商行政管理局小店分局颁发了《营业执照》，
山西瑞隆的统一社会信用代码为“91140105MA0H03J52E”、注册资本为 100 万
元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），自然人股东为吴小丽。
设立时，山西瑞隆的股权结构如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 吴小丽 100 0 2026.11.09 100
合计 100 0 -- 100
②2016 年 12 月，第 1 次股权转让
2016 年 12 月 27 日，山西瑞隆股东做出股东决定：同意吴秀英受让股东吴
小丽持有山西瑞隆 20%的股权对应注册资本 20 万元；通过公司章程修正案。
2016 年 12 月 27 日，吴小丽就上述股权转让与吴秀英签署了股权转让协议，
吴秀英以 0 元的价格受让吴小丽 20%的股权。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资及股权结构情况如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 吴小丽 80 0 2026.11.09 80
2 吴秀英 20 0 2026.11.09 20
合计 100 0 -- 100
③2017 年 6 月，第 2 次股权转让
2017 年 6 月 12 日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴小丽将其持有
山西瑞隆 80%的股权对应注册资本 80 万元转让给刘明五；吴秀英将其持有山西
瑞隆 20%的股权对应注册资本 20 万元转让给赵金花；通过公司章程修正案。
2017 年 6 月 12 日，刘明五、赵金花分别与吴小丽、吴秀英签署股权转让协
议，分别以 0 元的价格受让吴小丽、吴秀英持有山西瑞隆 80%、20%的股权。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资股权结构情况如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘明五 80 0 2026.11.09 80
2 赵金花 20 0 2026.11.09 20
合计 100 0 -- 100
本所律师认为，山西瑞隆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具
备本次交易的主体资格。
3．博睿天晟
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，博睿天晟的基本
情况如下：
公司名称 博睿天晟（北京）投资有限公司
统一社会信用代码 91110105576852767M
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
住所 北京市朝阳区新源南路 5 号 19 层西塔 L2202
法定代表人 曹建伟
经营期限 2011 年 06 月 30 日-2031 年 06 月 29 日
投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
根据博睿天晟现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，博睿天晟
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹建伟 700 700 70
2 苏斌斌 300 300 30
合计 1,000 1,000 100
（2）历史沿革
2011 年 6 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发了“（京朝）名称
预核（内）字[2011]第 0098688 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准
的企业名称“博睿天晟（北京）投资有限公司”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2011 年 6 月 29 日，曹建伟与苏斌斌共同签署了《博睿天晟（北京）投资有
限公司章程》。根据《公司章程》，各股东出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资时间 出资方式
元） 元）
1 曹建伟 700 700 2011.6.29 货币
2 苏斌斌 300 300 2011.6.29 货币
合计 1,000 1,000 -- --
2011 年 6 月 29 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了“捷汇验朝
字[2011]第 1499 号”《验资报告》，“截至 2011 年 6 月 29 日止，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整。全体股东以货币出
资 1000 万元。”
设立时，博睿天晟的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹建伟 700 700 70
2 苏斌斌 300 300 30
合计 1,000 1,000 100
经查，博睿天晟设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。
本所律师认为，博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具
备本次交易的主体资格。
4．於彩君、桑康乔、许吉亭
（1）於彩君的基本情况
於彩君，女、中国国籍、身份证号为 33012119661019****，住所为杭州市
萧山区宁围镇宁安社区，其最近三年任职情况如下：
与任职单位的产权
序
起止时间 职务 任职单位 关系
号
（直接持股比例）
1 2012.1 至今 执行董事 杭州精峰天和实业发展有限公司 40%
2 2012.1 至今 监事 浙江雷迪克控股有限公司 40%
3 2014.6 至今 监事 上海博明逊进出口有限公司 无
4 2014.11 至今 董事 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 6%
（2）桑康乔的基本情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
桑康乔，男，曾用名桑军庆，中国国籍，身份证号为 37072319751006****，
住所为北京市朝阳区观唐东路 1 号观唐花园，其最近三年任职情况如下：
与任职单位的产权
序
起止时间 职务 任职单位 关系
号
（直接持股比例）
执行董事、总
1 2007.7 至今 北京新正泰投资有限公司 18%
经理
2 2014.5 至今 执行董事 北京康桥通达科技有限公司 -
3 2016.10 至今 董事会主席 誉宴集团控股有限公司 33.83%
北京华树房地产开发有限公
4 2017.9 至今 董事长、经理 -
司
（3）许吉亭的基本情况
许吉亭，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，身份证号为
32010419640206****，住所为江苏省南京市秦淮区贡院西街，其最近三年任职情
况如下：
与任职单位的产权
序
起止时间 职务 任职单位 关系
号
（直接持股比例）
1 2014.4 至今 董事 上海恒爱基业医院投资管理有限公司 20%
综上，本所律师认为，於彩君、桑康乔、许吉亭为具有民事权利能力和民事
行为能力的自然人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司；於彩君、桑康乔、许吉亭为具
有民事权利能力和民事行为能力的自然人。交易各方不存在根据法律、法规、规
范性法律文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次重组资产重组的主体
资格。
三、本次重大资产重组的授权与批准
（一）沃施股份的内部批准和授权
2018 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会召开的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，沃施股份 2017 年度股东大
会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核
意见为标的公司 49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
充分以及前次募集资金使用情况不合规。
为此，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃
施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议
案》等议案，对沃施股份 2017 年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案进行了修改。
本次交易尚需沃施股份股东大会审议通过。
（二）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的内部批准和授权
1．山西汇景的股东作出股东决定，同意本次交易。
2．山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。
3．耐曲尔召开合伙会议，全体合伙人一致决议，同意本次交易。
（三）尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、上市公司章程和《发行股份
购买资产协议》的有关约定，本次重大资产重组尚需获得如下授权和批准：
1．沃施股份股东大会审议通过。
2．中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权
和批准外，本次重大资产重组已获必要的授权和批准。
四、本次重大资产重组的实质性条件
如前所述，沃施股份本次重大资产重组行为构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组同时涉及发行股份购买资产，据此需符合《重组管理办法》
第十一条以及第五章关于发行股份购买资产的特别规定。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组最终实现上市公司收购中海沃邦股权至 50.50%，
中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务。根据国家发展和
改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订版），中海沃邦的业
务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策的规定。
中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环
境违法行为，永和县环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确认中
海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环境保
护的有关规定。
中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途，
永和县国土资源局、石楼县国土资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分
公司、石楼分公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。
本所律师根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相
关规定，对本次交易进行了核查，本次交易不构成《反垄断法》的规定的垄断行
为、不涉及经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的
情况。
综上，本所律师认为本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2. 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组前上市公司的总股本为 61,500,000 股。根据本次交易方案，
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，社会公众持有的股份数
不低于上市公司届时股份总数的 25%。根据《证券法》、《上市规则》等法律、法
规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致沃施股
份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的中海沃邦股权价值由具有证券从业资格的资产
评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值确定，交易各方以此为依据
协商确定了中海沃邦 13.30%股权以及耐曲尔 99%有限合伙份额的交易价格。本
次重大资产重组的相关议案已由沃施股份第四届董事会第二次会议审议通过，独
立董事对此也发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及标的资产为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持
有标的中海沃邦 13.30%的股权、於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%的有
限合伙份额。
根据中海沃邦及山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔有限合伙人的说明
并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在设定质押或第三方权利、权利限
制、被查封或被冻结的情形，交易对方不存在代持、信托持股等情形；标的资产
的过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，中海沃邦将成为上市公司的控股子公司。根据立
信会计出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组完成后有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，中海沃邦将成为上市公司控股子公司。沃施股份
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的控股股东、实际控制人未发生变化，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美共同出具了相关承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上
市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保沃施股
份在采购、生产、销售等方面保持独立，使沃施股份具有完全和完整的独立经营
能力。
本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，则本次重大资产重组完成后沃施
股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，沃施股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，沃施股份
上述规范法人治理的措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资
产重组不会对沃施股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》、《备考审阅报告》并经本所律师查验，本次重大资
产重组完成后，沃施股份的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，将有
利于提高沃施股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于沃
施股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
2. 沃施股份最近一年财务会计报告经立信会计审计，并具体了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3. 根据沃施股份及其现任董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师
核查，沃施股份及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4. 本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的实
质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与
补偿协议》
1.本次交易之《发行股份购买资产协议》
沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许
吉亭于 2018 年 9 月 17 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》取代了
2018 年 2 月 5 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定的主要内容
如下：
（1）本次重大资产重组的整体方案包括：
①沃施股份以发行股份方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海
沃邦 13.30%股权；
②沃施股份以发行股份的方式购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%
的有限合伙份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 9.90%股
权。
（2）标的资产的收购价格
①根据上市公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止交易基准日的股东权益出
具的《评估报告》并经各方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格为
4,500,000,000 元。因此，标的公司 13.30%股权的交易价格为 598,500,000 元。
②各方确认耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有
中海沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
99%有限合伙份额的交易价格按照标的公司 100%股权的交易价格乘以 9.90%确
定，耐曲尔 99%有限合伙份额的交易价格为 445,500,000 元。
（3）购买标的资产之股份发行
①本次重大资产重组经中国证监会核准后，沃施股份应根据中国证监会核准
文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
於彩君、桑康乔、许吉亭将以标的资产认购新增股份。
②发行股份的种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
③发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产的股份发行对象为山西汇景、
山瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭，发行方式为非公开发行。
④定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交
易的董事会决议公告日即 2018 年 9 月 19 日。
⑤发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 25.80 元/
股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚须经沃施股份股东大会批准和中
国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
⑥发行股份数量：发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷
发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，由山西
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭无偿赠与上市公司。若沃
施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格
进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行
股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下：
股份支付的转让 股份支付的转让 股份支付的交易 发行股份数量
转让方
出资额（元） 股权比例 对价（元） （股）
山西汇景 44,474,522 8.01% 360,243,629 13,962,931
山西瑞隆 14,354,211 2.58% 116,269,108 4,506,554
博睿天晟 15,060,156 2.71% 121,987,262 4,728,188
合计 73,888,889 13.30% 598,500,000 23,197,673
向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下：
转让耐曲尔合 发行股份数量
转让方 转让出资额（元） 交易对价（元）
伙份额比例 （股）
於彩君 222,750,000 49.50% 222,750,000 8,633,720
桑康乔 171,000,000 38.00% 171,000,000 6,627,906
许吉亭 51,750,000 11.50% 51,750,000 2,005,813
合计 445,500,000 99.00% 445,500,000 17,267,439
⑦锁定期安排：山西汇景承诺本次交易而获得的新增股份，则自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭
承诺因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁定
期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
因本次交易而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下
述约定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日
的期间内，未解禁的新增股份不进行转让：
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后标的公司业绩作出承
诺，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（中海沃邦累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-各自当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；根据上
述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（中海沃邦累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-各自履行利润承诺补偿义务累计补
偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-各自业绩承诺期累
计应补偿的股份数。根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭本次交易以资产认购的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份的
锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
⑧新增股份上市安排：沃施股份本次向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份将在深交所上市交易。
⑨本次发行前滚存未分配利润安排：本次交易新增股份登记日前的沃施股份
滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
⑩於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间
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放弃其本次交易以资产认购的沃施股份的股份（包括因沃施股份送红股、转增股
本等原因增加的股份）的表决权。
（4）标的资产交割
①本次重大资产重组经中国证监会核准后，沃施股份应尽快与山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭办理标的资产的过户手续，中海沃
邦、耐曲尔在过渡期内进行利润分配的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩
君、桑康乔、许吉亭就标的资产所获分配利润亦应同时交付沃施股份，该等手续
由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭负责，沃施股份应
就前述手续办理事宜提供必要协助。
②山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭应当自沃施股
份取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 30 日内将标的资产
过户至沃施股份名下，股权过户完成以工商变更登记程序完成为准。
③沃施股份应聘请具有相关资质的会计师事务所就山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭在本次发行股份购买资产过程中认购沃施股份
全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30 日
内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟、於彩君、桑康乔、许吉亭名下的手续。
④各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，沃施股份自资产
交割日起即为标的资产的唯一所有人，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务，本协议另
有约定的除外。
⑤各方确认，于山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭
按照本协议的约定向沃施股份交付标的资产之时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟、於彩君、桑康乔、许吉亭即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义
务。
⑥各方确认，于沃施股份按照本协议的约定发行股份并将所发行股份登记于
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭名下时，沃施股份即
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视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（5）期间损益归属
①各方同意，耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，
下同）期间的盈利由沃施股份按本次交易后其在耐曲尔的出资比例享有，自交易
基准日至交割日期间沃施股份按其本次交易后在耐曲尔的出资比例承担的亏损
由於彩君、桑康乔、许吉亭按照其在本次交易中转让出资额的相对比例向沃施股
份承担，由於彩君、桑康乔、许吉亭于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
②中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期
间的盈利由沃施股份按其本次交易后在中海沃邦的持股比例享有，自交易基准日
至交割日期间沃施股份按其本次交易后在中海沃邦的持股比例承担的亏损由山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担，
由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
③交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各
方同意，在资产交割日后 30 日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的
上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（6）交割日后中海沃邦人员安排
①本次交易完成后，各方同意修改中海沃邦公司章程约定：中海沃邦董事会
成员变更为 3 名，其中上市公司有权向中海沃邦董事会委派 2 名董事，山西汇景
有权向中海沃邦董事会委派 1 名董事。中海沃邦的高级管理人员应由届时新成立
的董事会选任，但上市公司应保证中海沃邦核心高级管理人员的稳定。
②本次交易中中海沃邦其他人员按照“人随资产走”原则继续聘任。
（7）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起，自然人签署之
日起成立，自下列条件全部满足之日生效：
①沃施股份股东大会审议通过本次重大资产重组；
②中国证监会核准本次重大资产重组。
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（8）违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另
一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。
2.《业绩承诺与补偿协议》
沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2018 年 9 月 17 日签署附生效
条件的《业绩承诺与补偿协议》取代了 2018 年 2 月 5 日签署的《业绩承诺与补
偿协议》，约定的主要内容如下：
（1）业绩承诺期间和承诺净利润数
①各方同意业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
②补偿义务人就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补
偿义务（净利润是指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润，下
同）。
③补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润为：
2018 年净利润不低于 36,220 万元（含本数）；2019 年净利润不低于 45,450 万元
（含本数）；2020 年净利润不低于 55,560 万元（含本数）。
（2）实际实现净利润数及利润差额的确定
各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结
束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的
盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利
润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项审核意见为准。
（3）业绩承诺未实现的补偿义务
①各方同意，在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于
等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的
业绩补偿责任。如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司
实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务
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人应当向上市公司承担业绩补偿义务。
②在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积
实现的净利润低于承诺累积净利润的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟应向上市
公司承担业绩补偿义务。
③补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期
间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向上市公司承担补偿义务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权交易价
格（4,500,000,000 元）×23.30%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
④补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份
补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的
部分，上市公司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额
总和不得超过其按照《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增
股份（含业绩承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整
项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公
司 100%股权交易价格（4,500,000,000 元）×23.30%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
⑤若业绩承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则
协议中约定应补偿股份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做
相应调整。调整方法具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
⑥补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海沃
邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
（4）补偿的实施
①依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司
业绩承诺期间任一年度出现业绩补偿义务人需要向上市公司承担业绩补偿义务
的，上市公司应于当年年报出具后 30 个工作日内，就应补偿股份的股份回购事
宜召开股东大会，补偿义务人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回
购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元
的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过相应补偿义务人
在本次重大资产重组中认购的股份总数。需要现金补偿的，补偿义务人应在上市
公司当年年报出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获上市公司股东大会审议通过而无法实施
的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人实
施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个工作
日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公
告日登记在册的除补偿义务人外的上市公司其他股东，除补偿义务人外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的
上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
②如上市公司在标的公司业绩承诺期间有现金分红的，其按第（3）点第④
项规定公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红
收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在承诺期间实施送股、公积金转增
股本的，补偿义务人在本次重大资产重组中所获的股份数应包括送股、公积金转
增股本实施时补偿义务人获得的相应股份数。
③业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司
须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额
×23.30%>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金。为避
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免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司 100%股权交易价格减去期末
标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×23.30%－已补偿
金额）/本次发行价格
届时补偿义务人自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以
补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海沃邦
出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
（5）生效条件
本协议为《发行股份购买资产协议》的附属协议，与之同时生效。
综上，本所律师认为，本次交易的协议合法、在其约定的生效条件满足后生
效。
（二）与本次重大资产重组有关的《收购框架协议》及补充协议和《股权转
让协议》
1.《收购框架协议》及补充协议
沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许
吉亭于 2017 年 12 月 12 日，签署了附生效条件的《收购框架协议》，于 2018 年
1 月 4 日签署了《收购框架协议补充协议》，约定的主要内容如下：
（1）本次收购及目的
①各方同意在协议约定的期限内，沃施股份通过直接及/或间接/发行股份及/
或支付现金收购标的公司股权，直至最终控股标的公司。
②本次收购分两次交易进行，具体如下：
A.沃施股份指定其控股子公司沃晋能源先行以支付现金的方式受让山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司 27.20%的股权，本次交易经沃施股份股
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东大会审议通过后实施。
B.发行股份并募集配套资金直接及间接购买标的公司 21.68%的股权：
a.沃施股份以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦
6.58%股权。
b.发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 85.20%的有限合伙人份
额，进而间接购买中海沃邦 8.52%股权。
c.沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股权。届时中国证监会不批准本
次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价
的，沃施股份将自筹资金进行支付。
C.上述 A 中约定的交易不以 B 约定的交易为前提。
D.若上述 B 中约定的交易非因各方的原因不能实施，各方同意在 A 约定的
交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后 12 个月内，以 B 约定交易的相同
交易价格为依据，上市公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集
资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及或支付
现金等方式继续受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到
标的公司控股地位；上市公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资
金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或
间接受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控
股地位。
若前述 12 个月期限届满时，上市公司向证监会提交的与本次收购有关的证
券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约;若
届时上市公司的申请未获证监会审核通过或上市公司撤回申请的，上市公司应在
前述情形发生之日起 30 个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以
使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
（2）本次收购的特别约定
上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞
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隆、博睿天晟、耐曲尔应同意上市公司及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超
过中海沃邦董事会成员过半数，且中海沃邦的原股东应配合在上市公司合计控制
的股权比例达到标的公司控股地位后 30 个工作日内完成中海沃邦董事会成员的
改选。
於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间放
弃其在本次交易中以资产认购的沃施股份之股份（包括因沃施股份送红股、转增
股本等原因增加的股份）的表决权。
（3）两部分交易的具体实施
交易各方在本协议约定的原则条件下另行签署具体的交易协议实施。
（4）生效与终止
①生效
《收购框架协议》及补充协议自各方签署后成立，法人或机构自各方法定代
表人或授权代表签署并加盖公章之日起，自然人自签署之日起成立，自沃施股份
股东大会审议通过本协议之日生效；
②终止
《收购框架协议》及补充协议中除善意履行协议终止后义务条款外，其他约
定于下列情形之一发生时终止：
A.经各方协商一致终止；
B.本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者违反第三方禁止本次收购
的协议条款或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
C.于沃施股份最终控制标的公司 50.36%的股权之日或本协议约定的期限届
满之日孰早之日自动终止。
（5）排他性
《收购框架协议》及补充协议失效或终止之前，各方不得与第三方进行与本
次收购相同或类似的任何接触。
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（6）违约责任
①上市公司出现下列违约情形时，上市公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿
天晟、耐曲尔支付 1,000 万元（大写：壹仟万元）违约金，其之间按照其届时在
标的公司的相对持股比例分配前述违约金，由于於彩君、桑康乔、许吉亭为耐曲
尔的合伙人，上市公司向耐曲尔承担违约责任的前提下，上市公司无需向於彩君、
桑康乔、许吉亭承担违约责任：
A.因为上市公司的原因导致上市公司未能在《收购框架协议》及补充协议约
定的期限内签署继续收购标的公司部分股权以使上市公司控制的股权比例达到
标的公司控股地位的具体交易协议。
B.非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭
的原因及不可抗力，上市公司单方面拒绝履行《收购框架协议》及补充协议导致
《收购框架协议》及其补充协议终止的。
②山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任
何一方出现下列违约情形时，该违约方应向上市公司支付 1,000 万元（大写：壹
仟万元）违约金：
A.因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭
中任何一方的原因导致其未能在《收购框架协议》及补充协议约定的期限内签署
上市公司继续收购标的公司部分股权以使上市公司控制的股权比例达到标的公
司控股地位的具体交易协议。
B.非因上市公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲
尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及补
充协议导致《收购框架协议》及补充协议终止的。
（7）上市公司及实际控制人之一吴海林作出的承诺：
吴海林作为上市公司的实际控制人作出如下承诺：
“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标
的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所
持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提
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供资金支持。”
上市公司出具承诺：
“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位
的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期
限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。”
2．第一部分交易实施之《股权转让协议》
（1）沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2018 年 1 月 8 日签署了
《股权转让协议》，主要约定内容如下：
①本次转让的标的股权的交易价格及定价依据
本次转让的标的股权为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦
27.2%的股权，对应注册资本 151,111,110 元。
各方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
各方同意以沃施股份聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所
出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为
1,224,000,000 元。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自转让的股权比例及转让价
格如下：
转让方 转让出资额（元） 转让标的公司股权比例 交易对价（元）
山西汇景 140,000,000 25.20% 1,134,000,000
山西瑞隆 7,222,222 1.30% 58,500,000
博睿天晟 3,888,888 0.70% 31,500,000
合计 151,111,110 27.20% 1,224,000,000
②支付方式
经各方协商一致，沃晋能源以支付现金的方式购买标的资产，股权转让价款
的支付进度为：
A.沃晋能源应于本协议生效后 20 日内向各转让方支付第一期股权转让款合
计 300,000,000 元（大写：叁亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的
相对比例进行分配。
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B.沃晋能源应于本协议生效后 2 个月内向各转让方支付第二期股权转让款
合计 200,000,000 元（大写：贰亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权
的相对比例进行分配。
C.沃晋能源应于中海沃邦 2018 年第一季度财务报表（未经审计）报出后且
不晚于 2018 年 6 月 30 日前向各转让方支付第二期股权转让款合计 500,000,000
元（大写：伍亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行
分配。
D.沃晋能源应于中海沃邦 2018 年年度财务报表（未经审计）报出后 30 个工
作日内支付剩余股权转让价款合计 224,000,000 元（大写：贰亿贰仟肆佰万元），
转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
③标的股权的过户安排
各方同意受让方支付完毕第一期及第二期股权转让款后 5 个工作日内共同
启动办理标的股权的工商变更登记手续。
④交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权
比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
按照转让的股权比例以现金补偿给沃晋能源，标的公司的亏损金额以沃晋能源控
股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完
成日之间产生损益的审计金额为准。
⑤公司治理条款
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟应保证本次股权转让完成后同意修改中海沃
邦公司章程，修改的具体内容如下：
A.将董事会成员变更为 4 名，其中沃晋能源有权推举一名董事。
B.修改公司的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有
可供分配利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供
分配利润的前提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已
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支付部分年化报酬率 8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让
方外的其他股东分配所得金额不得提取。
⑥业绩承诺及补偿
转让方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对标的公司业绩作出如下承诺：标的
公司扣除非经常性损益后，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分
别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
A.各方同意，在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的
净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转
让方的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实
现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当
向沃晋能源承担业绩补偿义务。
B.标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺
期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向沃晋能源承担业绩补
偿义务。
C.业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向沃晋能源以现金
方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利
润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总
和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
D.各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方控股股
东沃施股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈
利情况出具专项审核意见，并在沃施股份年度报告中披露。标的公司累积实现净
利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所
出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
E.依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司
业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向沃晋能源承担业绩补偿义务的，转让方
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应在沃施股份当年年报出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至沃晋能源指
定账户。
F.业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，受让方控
股股东沃施股份会对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的
公司期末减值额×27.2%>已补偿金额，则转让方需就差额部分另行补偿现金。
为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司 100%股权交易价格减去
期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
G.转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间
按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
⑦生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自沃晋能源控股股东
沃施股份股东大会审议同意本次交易时生效。
⑧违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另
一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。
（2）《股权转让协议》的履行情况具体如下：
经核查，《股权转让协议》项下沃晋能源已经支付了三期股权转让价款，但
第三期股权转让价款存在延期支付的情形，为此交易对方山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟已经确认放弃追究沃晋能源延期支付的违约责任。
此外，根据上市公司出具的承诺，《收购框架协议》项下第二部分交易非因
各方的原因不能实施的情况下，若同时满足下列条件，上市公司将根据相关法律、
法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易
受让的中海沃邦 27.20%的股权：
A.上市公司未能在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后
的 12 个月内继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司控股地位，且 12 个月期满时未能向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控
股地位有关的证券发行申请并处于审核状态。
B.上市公司在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12
个月期满时，已向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行
申请并处于审核状态。在前述审核事项未获中国证监会审核通过或公司撤回申请
的情况下，公司未能在前述情形发生之日起 30 个工作日内以支付现金的方式收
购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
综上，在《收购框架协议》及补充协议约定的期限内，上市公司最终无法取
得中海沃邦控股地位，会在合理期限内还原或者出售第一部分交易取得的中海沃
邦 27.20%的股权，不存在沃施股份通过本次股权转让取得非经营性资产的情况。
本所律师认为，与本次交易有关的上述协议合法、履行情况正常，根据《收
购框架协议》及补充协议、《股权转让协议》、上市公司出具的承诺，《收购框架
协议》及补充协议项下第一部分交易实施之《股权转让协议》不构成取得非经营
性资产的情形。
（三）关于本次交易后，标的公司后续股权收购的安排
1．上市公司公开承诺
根据上市公司的说明，上市公司尚未与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟达成
关于标的公司后续股权的交易协议和交易意向，上市公司将综合考虑本次交易后
的整合效应等其他因素决定是否继续收购标的公司股权。上市公司完成对标的公
司 50.50%股权的收购后，不排除进一步收购标的公司股权。为保证上市公司后
续收购标的公司股权不影响沃施股份控制权稳定，上市公司作出公开承诺，若后
续继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购所持标的公司股权的，无论交易金
额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。
2．关于后续股权收购的备忘录
同时，上市公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》，
约定：
若上市公司收购标的公司股权达到 50.50%后，上市公司有意愿继续收购山
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦全部或部分股权时，山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售中海沃邦股权时，无论交易金额、交易
步骤如何，双方同意届时的价款支付方式为现金支付。
3．上市公司实际控制人出具的关于标的公司后续股权收购时维持控制权的
承诺
上市公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作出如下承
诺：
作为上市公司的实际控制人知晓并同意上市公司与山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟签署的《合作备忘录》并应促使上市公司届时的交易方案符合《合作备忘
录》约定原则，同时为维持对上市公司的控制权，实际控制人应保证在上市公司
后续收购标的公司股权中按以下原则行事直至上市公司收购标的公司股权达到
100%或上市公司明确不再收购标的公司股权之日：
（1）不会主动放弃或促使实际控制人及其控制的主体放弃在上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使实际控制人及其控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。
（2）不论上市公司收购步骤、收购股权比例、收购金额如何，若任何一次
的交易方案涉及以向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份作为支付方式收购
其所持标的公司股权的，实际控制人及其控制的主体应在上市公司审议该次交易
的董事会、股东大会上投反对票。
本所律师认为，上市公司及上市公司实际控制人作出的承诺合法、有效，上
市公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署的《合作备忘录》合法、有效。
六、本次重大资产重组的标的资产情况
根据本次交易整体方案，沃施股份拟以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟合计持有中海沃邦 13.30%的股权；发行股份购买耐曲尔有限合伙人於
彩君、桑康乔、许吉亭合计所持耐曲尔 99%的有限合伙人份额。
（一）耐曲尔
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据耐曲尔现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，其具体情况
如下：
公司名称 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AF66B6M
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 109-29 室
执行事务合伙人 西藏沃施生态产业发展有限公司（委派代表：吴海林）
经营期限 2017 年 10 月 27 日-2027 年 10 月 26 日
股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据耐曲尔现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，耐曲尔的合
伙人及出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 沃施生态 普通合伙人 450 1
2 於彩君 有限合伙人 22,275 49.5
3 桑康乔 有限合伙人 17,100 38.0
4 许吉亭 有限合伙人 5,175 11.5
合计 45,000 100.00
根据耐曲尔的合伙协议及耐曲尔的说明，耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专
门设立的合伙企业，不从事其他经营业务亦未有其他资产及负债。
于本法律意见书出具之日，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
根据耐曲尔的工商登记信息及耐曲尔的企业信用报告等信息，以及於彩君、
桑康乔、许吉亭的说明及出具的确认函并经本所律师核查，耐曲尔的合伙份额不
存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。耐曲尔持有
的中海沃邦 10%的股权亦不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
被冻结的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的耐曲尔合伙份额权属清晰，不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
（二）中海沃邦
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．中海沃邦的基本情况
根据中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》，
其具体情况如下：
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
统一社会信用代码 91110102663748511Y
类型 其他有限责任公司
注册资本 55555.5556 万元人民币
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人 罗传容
经营期限 2007 年 06 月 07 日-2037 年 06 月 06 日
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设
备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有 2 家分公司，其基本情
况如下：
（1）永和分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
统一社会信用代码 9114103267644551XY
类型 其他有限责任公司分公司
住所 永和县坡头乡乌门村
负责人 李晓斌
经营期限 2014 年 12 月 2 日至 2020 年 3 月 8 日
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向终
经营范围 端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）***
（2）石楼分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
统一社会信用代码 91141126346774986L
类型 其他有限责任公司分公司
住所 石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元 301 号
负责人 李晓斌
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营期限 2015 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 25 日
陆上采油气（不含危险化学品）；为总公司承揽一切业务。***（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中海沃邦工商档案、公司章程经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西汇景 21,000.00 37.80
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 博睿天晟 7,111.11 12.80
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20
5 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
2017 年 10 月 30 日，山西汇景与济川控股签署《借款合同》（编号：
SH2017102901），协议约定山西汇景向济川控股借款 10 亿元，用于其向上海慎
逸、宁波众泰支付中海沃邦合计 30%的回购价款，借款年利率为 6%；借款期限
至 2018 年 12 月 31 日。
山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与济川控股共同签署了《股权质押协议》（编
号：SH2017102905）及《股权质押协议补充协议》（编号：GSDJ20180327），协
议约定由山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其持有中海沃邦 30.30%、9.9%、
8.7%的股权质押给济川控股，用于担保山西汇景与济川控股签署的编号为
SH2017102901 的《借款合同》。
截至本法律意见书出具之日，山西汇景已向济川控股偿还主债务
647,235,298 元，因担保债权部分获受清偿，济川控股同意注销博睿天晟、山西
瑞隆提供的质押担保，同时注销山西汇景以其所持中海沃邦 0.51%股权提供的担
保并签署了相应的《股权质押协议补充协议（二）》（编号：GSDJ20180908）。
于本法律意见书出具之日，中海沃邦正在办理上述质押解除事项的工商登记。
根据上述股权质押解除协议，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆于本次交易中
拟转让的股权上不存在质押，质押权人济川控股同意为本次交易的资产过户提供
必要的协助。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的中海沃邦股权权属清晰，
不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
2．中海沃邦的历史沿革
根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的股权变动情况如下：
（1）2007 年 6 月，年代能源（中海沃邦的曾用名）设立
2007 年 6 月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共
同以货币出资设立，注册资本为 100 万元。
2007 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审
字[2007]X1034 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007 年 6 月 5 日止，年代
能源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元。股东以货币
出资。
2007 年 6 月 7 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册
号为“110104010253927”的《营业执照》。
年代能源设立完成后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 99 99
2 王国巨 1 1
合计 100 100
（2）2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 4 月 16 日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至 1,000
万元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资 900 万元；同时变
更公司名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
2008 年 4 月 15 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚
信验字（2008）第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 4 月 15 日
止，年代能源已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计 900 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东以货币出资。
2008 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册
号为“110104010253927”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 999 99.9
2 王国巨 1 0.1
合计 1,000 100
（3）2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 6 月 19 日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视
文化传播有限公司将其持有年代能源 40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让
给鑫都集团有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权
转让事项签署了《股权转让协议》。
2008 年 6 月 23 日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 599 59.9
2 鑫都集团有限公司 400 40
3 王国巨 1 0.1
合计 1,000 100
（4）2009 年 4 月，变更公司名称
2009 年 3 月 26 日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司名称为“北京
中海沃邦能源投资有限公司”。
2009 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册
号为“110104010253927”的《营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 24 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有中
海沃邦 0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播
有限公司。
2010 年 5 月 4 日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股
权转让协议》，约定王国巨将其持有中海沃邦 0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）
转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 6 月 1 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 600 60
2 鑫都集团有限公司 400 40
合计 1,000 100
（6）2010 年 8 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 26 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视
文化传播有限公司将其持有中海沃邦 55%的股权（对应注册资本 550 万元）转让
给北京沃邦能源投资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有中海沃邦
40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公
司、鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010 年 8 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资有限公司 950 95
2 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 50 5
合计 1,000 100
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注：2011 年 9 月 7 日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源投资有限公
司的名称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。
（7）2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资
咨询有限公司将其持有中海沃邦 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给
北京再智经贸有限责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其
持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给北京再智经贸有限责
任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、
北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》。
2012 年 4 月 5 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 500 50
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475 47.5
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25 2.5
合计 1,000 100
（8）2012 年 4 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 10 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限
责任公司将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给山西华
谊。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
2012 年 4 月 16 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 475 47.5
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475 47.5
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25 2.5
4 山西华谊 25 2.5
合计 1,000 100
（9）2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 5 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视
文化传播有限公司将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让
给深圳市海阔实业发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有
中海沃邦 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给北京沃邦能源投资咨询
有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展有限公司、
北京再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有限公司分别就上述股权
转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 8 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 950 95
2 深圳市海阔实业发展有限公司 25 2.5
3 山西华谊 25 2.5
合计 1,000 100
（10）2012 年 5 月，第七次股权转让
2012 年 5 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发
展有限公司将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给孝义
市大捷山煤业有限公司；同意股东山西华谊将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对
应注册资本 25 万元）转让给大捷山煤业；同意北京沃邦能源投资咨询有限公司
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将其持有中海沃邦 83.16%的股权（对应注册资本 831.6 万元）转让给大捷山煤业。
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有
限公司分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 118.4 11.84
2 大捷山煤业 881.6 88.16
合计 1,000 100
（11）2012 年 6 月，第八次股权转让
2012 年 6 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资
咨询有限公司将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让
给哲信天贸易。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签
署了《出资转让协议》。
2012 年 6 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.4 11.84
2 大捷山煤业 881.6 88.16
合计 1,000 100
（12）2012 年 11 月，第九次股权转让
2012 年 11 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持
有中海沃邦 88.16%的股权（对应注册资本 881.6 万元）转让给博睿天晟。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2012 年 11 月 6 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.4 11.84
2 博睿天晟 881.6 88.16
合计 1,000 100
根据博睿天晟的说明及提供的协议文件，2012 年 9 月 24 日，大捷山煤业与
博睿天晟签订《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦 58.16%
的股权，将其委托于博睿天晟代为持有。
根据大捷山煤业、博睿天晟的确认，本次股权转让博睿天晟仅受让中海沃邦
30%的股权，博睿天晟所持中海沃邦 58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.4 11.84
2 博睿天晟 300 30
3 大捷山煤业（委托博睿天晟持有） 581.6 58.16
合计 1,000 100
（13）2013 年 8 月，第十次股权转让
2013 年 8 月 19 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持
有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华谊；博睿天
晟将其持有中海沃邦 58.16%的股权（对应注册资本 581.6 万元）转让给山西华谊。
2013 年 8 月 19 日，山西华谊与哲信天贸易签署了《股权转让协议》，约定
哲信天贸易将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给
山西华谊。
2013 年 8 月 21 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西华谊 700 70
2 博睿天晟 300 30
合计 1,000 100
山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业确认，博睿天晟根据大捷山煤业的指示将
其所持中海沃邦 58.16%的股权转让给山西华谊，本次股权转让完成后，博睿天
晟与大捷山煤业之间的股权代持关系解除。
（14）2014 年 11 月，第十一次股权转让、第二次增资
2014 年 11 月 13 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：（1）同意股东山西
华谊将其持有公司 70%的股权（对应注册资本 700 万元）转让给山西孝东；（2）
同意转让后的股东同比例增加注册资本至 50,000 万元，其中博睿天晟增加出资
14,700 万元、山西孝东增资出资 34,300 万元。
2014 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注
册号为“110104010253927”的《营业执照》。
2015 年 2 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]
第 15A065723 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 2 月 2 日，中海沃邦已收
到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 49,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西孝东 35,000 70
2 博睿天晟 15,000 30
合计 50,000 100
（15）2015 年 11 月，第十二次股权转让
2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西孝东将持有的中海沃
邦 70%的股权（对应注册资本 3.5 亿元）以人民币 3.5 亿元转让给山西荣圆，并
同意修改公司章程。
2015 年 11 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000 70
2 博睿天晟 15,000 30
合计 50,000 100
根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购协议补充协
议》，2015 年 12 月 30 日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购协
议补充协议》约定，山西孝东以合计 21.85 亿元的价格转让中海沃邦 70%的股权
给山西荣圆和刘明五，具体的交易价格如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格
1 刘明五 15 4.05 亿元
2 山西孝东 山西荣圆 15 4.05 亿元
3 山西荣圆 40 13.75 亿元
合计 - 70 21.85 亿元
山西荣圆与刘明五签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为刘明五代持其
受让的中海沃邦 15%的股权，刘明五为隐名股东。
因此，本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000 55
2 博睿天晟 15,000 30
3 刘明五（委托山西荣圆代持） 7,500 15
合计 50,000 100
根据工商档案记载，山西荣圆于 2015 年 9 月 22 日由李国荣与陈晓峰出资设
立，山西荣圆设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 李国荣 4,500 90
2 陈晓峰 500 10
合计 5,000 100
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据李国隆、陈晓峰、刘庆礼的确认并经核查资金凭证：李国荣、陈晓峰出
资至山西荣圆的资金由刘庆礼提供，李国荣、陈晓峰所持山西荣圆的股权系为刘
庆礼代持。
（16）2016 年 1 月，第十三次股权转让
2016 年 1 月 18 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西荣圆将持有的中海沃
邦 70%的股权（对应注册资本 3.5 亿元）转让给山西汇景，并同意修改公司章程。
2016 年 1 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 博睿天晟 15,000 30
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认及提供的股权转让协议：2016 年 1
月 18 日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆将其持
有的中海沃邦 55%的股权以 17.8 亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼控制
的山西汇景。2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与刘明五签署了《股权代持解除协议》
约定刘明五与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与刘明五签署了《股权代持协
议》，约定刘明五委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦 15%的股权。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500 55
2 博睿天晟 15,000 30
3 刘明五（委托山西汇景持有） 7,500 15
合计 50,000 100
（17）2016 年 3 月，第十四次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 3 月 8 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：博睿天晟将持有的中
海沃邦 15%的股权（对应注册资本 7500 万元）转让给上海慎逸，并同意修改公
司章程。
2016 年 3 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 博睿天晟 7,500 15
3 上海慎逸（山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
根据山西汇景、博睿天晟的说明及提供的相关协议，山西汇景拟进一步收购
中海沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持的中海沃邦 15%的股权，受限于山西汇
景没有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，
具体方案为由融资机构先行收购博睿天晟 15%的股权，后续一定期限内由山西汇
景回购融资机构所持中海沃邦的 15%的股权。具体交易如下：
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权
转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75
亿元的价格转让给上海慎逸。
山西汇景与上海慎逸投资管理中心（有限合伙）签署了《股权回购及补偿协
议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资
的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持
有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+
（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存
续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500 55
2 刘明五 7,500 15
3 博睿天晟 7,500 15
4 上海慎逸（山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
（18）2016 年 4-11 月，山西荣圆使用博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权进
行融资
①2016 年 4 月至 11 月的工商变更登记
A. 2016 年 4 月，工商变更
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东博睿天晟将
其持有中海沃邦 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西汇景。
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 42,500 85
2 上海慎逸 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
B. 2016 年 6 月，工商变更
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东山西汇景将
其持有公司 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给博睿天晟。
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
2 博睿天晟 7,500 15
3 上海慎逸 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
C. 2016 年 9 月，工商变更
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东博睿天晟将
其持有中海沃邦 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让山西荣圆。
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 山西荣圆 7,500 15
3 上海慎逸 7,500 15
合计 50,000 100
注；其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
D. 2016 年 11 月，工商变更
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦召开股东会，作出决议，同意股东山西荣圆将
其持有公司 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给宁波众泰。
同日，山西荣圆与宁波众泰就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，
约定山西荣圆以 5 亿元的价格将持有中海沃邦 50%的股权转让给宁波众泰。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5 亿元
的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限
为两年，到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波
众泰受让中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续
天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
宁波众泰（由山西汇景回购，还原至
2 7,500 15
博睿天晟）
3 上海慎逸（山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
（19）2017 年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股
权还原，第三次增资
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除
及股权转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股
权代持，山西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权
转让至刘明五控股的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆与上海慎逸签署了《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价
款 47,975 万元后指定上海慎逸将中海沃邦 15%的股权登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价
款 54,425 万元后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟。
通过上述协议的履行，山西汇景与刘明五解除了股权代持并将中海沃邦 15%
的股权还原至刘明五控股的山西瑞隆，山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦 15%
股权后将该部分股权归还至博睿天晟。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公
司增资并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认
购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余
394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海
沃邦 10%的股权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中海沃邦完成了上述股权变更登记，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 山西汇景 350,000,000 63
2 山西瑞隆 75,000,000 13.5
3 博睿天晟 75,000,000 13.5
4 耐曲尔 55,555,556 10
合计 555,555,556 100
（20）2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买中海沃邦合计 27.20%的股权
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现
金 12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限
公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过
控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的
股权
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西汇景 21,000.00 37.80
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 博睿天晟 7,111.11 12.80
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20
5 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
3．中海沃邦历任股东之间的关联关系
根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、
鑫都集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸
易、博睿天晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众
泰、沃晋能源、耐曲尔等主体。
根据中海沃邦现股东的说明及对上述主体时任中海沃邦股东时的股权结构
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
进行了工商检索，认为前述各股东之间的关联关系具体如下：
（1）兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。
（2）山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。
（3）山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。
（4）耐曲尔、沃晋能源为沃施股份实际控制的企业。
除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中
海沃邦任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。
4．中海沃邦历次股权转让的原因
根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西合作区块的作业者，负责石楼西区
块项目的资金筹措，因而中海沃邦需要大量的资金投入。根据中海沃邦的工商档
案记载、相关股东出具的确认函、签署的访谈记录、交易协议，中海沃邦历次股
权变动主要是投资人的资金能力决定了其投资进入和投资退出。
根据中海沃邦实际控制人的变动情况，中海沃邦的股权变动分为三个阶段，
具体如下：
（1）2007 年 6 月-2012 年 5 月，王国巨控制阶段
①2007 年 6 月，中海沃邦设立
中海沃邦于 2007 年 6 月由兄弟姐妹和王国巨共同以货币出资设立，注册资
本为 100 万元。根据工商档案记载，当时兄弟姐妹的控股股东为刘英。刘英系王
国巨的配偶。
②2008 年 6 月-2010 年 8 月，鑫都集团投资及退出
2008 年 2 月 2 日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简
称“东方物探”）与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合
同》。
因石楼西项目的资金投入需要，2008 年 6 月，兄弟姐妹将所持中海沃邦 40%
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的股权转让给鑫都集团。2010 年 8 月，鑫都集团将该 40%的股权转让给沃邦能
源后退出中海沃邦。
根据兄弟姐妹和沃邦能源的说明，其与鑫都集团之间的股权转让，价款已经
支付，不存在纠纷。
③王国巨持股平台调整
王国巨控制中海沃邦期间，先后通过兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源持股，
前述三名主体之间的持股变动系王国巨根据其经营情况调整在中海沃邦的持股
平台。
④李景虎控制的企业收购中海沃邦 100%的股权，王国巨等投资人退出中海
沃邦
根据王国巨、李景虎的说明和确认，王国巨等投资人退出，李景虎控制的企
业受让中海沃邦 100%的股权的原因如下：
2007 年-2008 年期间，王国巨的关联公司先后取得了松辽两井区块、喀什北
区块、石楼西区块的合作项目。相较于石楼西区块，松辽两井区块、喀什北区块
的投资开发进度较快，投入了大量资金。2012 年，石楼西项目的投资资金不足，
王国巨及王洪军等投资方因投资资金短缺，拟退出中海沃邦。当时李景虎控制的
企业多数为煤炭企业，煤炭行业的发展趋势较好。李景虎控制的企业具有相应的
资金实力，同时拟考虑多元化经营，扩展投资领域，看好石楼西项目。因此，王
国巨与李景虎达成了收购中海沃邦股权的合意。
2012 年 5 月开始，李景虎通过其关联企业山西华谊、大捷山煤业收购了中
海沃邦 100%股权。
为便于交易稳定和交易安全，各方协商的具体交易步骤和工商变更情况如下：
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
时间 工商档案记载股权结构 收购过程及步骤
号
王国巨、王洪军、李善杰等 9 名投资人通过兄
弟姐妹公司、再智经贸、沃邦能源持有中海沃
1 2012.04 邦 100%的最终股东权益，其中王国巨持有中海
沃邦 50%的股东权益，王洪军、李善杰等 9 名
投资人合计持有中海沃邦 50%的股东权益，由
王国巨的关联企业兄弟姐妹、沃邦能源代持。
1.山西华谊自再智经贸先行受让 2.5%的股权；
2.再智经贸将剩余所持中海沃邦 47.5%股权转
让至沃邦能源，后由沃邦能源与大捷山煤业交
2 2012.05 易。
3.兄弟姐妹公司将为王洪军代持的中海沃邦
2.5%的股权过户至海阔实业，后由海阔实业直
接与大捷山煤业直接交易。
1.大捷山煤业受让山西华谊自再智经贸先行受
让的 2.5%股权；
3 2012.05 2.大捷山煤业受让沃邦能源代李善杰持有的中
海沃邦 10%的股权；
3.大捷山煤业受让沃邦能源投资咨询代王洪军
持有的中海沃邦 25.66%的股权；
4.大捷山煤业受让深圳海阔实业持有的中海沃
邦 2.5%的股权；
5.大捷山煤业受让沃邦能源投资咨询持有的中
4 2012.06 海沃邦 47.5%的股权；
6.沃邦能源将为郭忠华、朱法洪、阮雨生、戴智
勇、寇成忠、花伟、叶军 7 人代持的 11.84%股
权过户至哲信天贸易。后哲信天贸易于 2013 年
8 月与李景虎的关联企业山西华谊交易。
（2）2012 年 6 月-2015 年 12 月，李景虎控制阶段
李景虎控制阶段，中海沃邦的股权结构为：李景虎先后通过其关联公司山西
华谊、大捷山煤业、山西孝东持有中海沃邦 70%的股权，博睿天晟持有中海沃邦
30%的股权。
①2012 年 11 月，大捷山煤业将中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟
2012 年 11 月，李景虎因收购中海沃邦股权资金压力及分散风险的考虑，将
大捷山煤业所持中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟。
②李景虎持股平台调整
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
李景虎控制中海沃邦期间，先后通过其关联公司山西华谊、大捷山煤业、山
西孝东先后持股，前述三名主体之间的持股变动系李景虎根据其经营情况调整持
股平台。
③2015 年 12 月，山西孝东转让中海沃邦 70%股权，退出中海沃邦
根据李景虎、刘庆礼的说明，山西孝东退出中海沃邦的原因如下：
2015 年 9 月，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼
纠纷急需资金。山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景
虎在 2015 年 9 月开始与刘庆礼、刘明五谈判，于 2015 年 12 月出售了山西孝东
所持中海沃邦 70%的股权。转让情况如下：
转让中海沃邦 转让价格
序号 时间 转让方 受让方
股权的比例 （亿）
山西孝东 山西荣圆 15% 4.05
刘明五
1 2015 年 12 月 山西孝东 15% 4.05
（由山西荣圆代持）
山西孝东 山西荣圆 40% 13.75
（3）2016 年 1 月-本次交易完成前，刘庆礼控制阶段
①股权转让情况
自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始
成为中海沃邦的实际控制人后，中海沃邦进行了如下股权转让：
序号 时间 转让方 受让方 转让中海沃邦股权的比例
1 2016 年 1 月 山西荣圆 山西汇景 55%
2 2016 年 3 月 博睿天晟 上海慎逸 15%
3 2017 年 11 月 上海慎逸 山西汇景 15%
4 2017 年 11 月 刘明五 山西瑞隆 15%
Ａ.2016 年 1 月股权转让的原因
2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权是同一控制下
转让。因山西荣圆的股权由陈晓峰、李国荣为刘庆礼代持，根据刘庆礼的指示山
西荣圆将所持中海沃邦股权转让给刘庆礼显名控股的山西汇景。
B.2016 年 3 月股权转让的原因
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸签署了《股权转让协议》及《补充
协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上
海慎逸。
同日，山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸
拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受
让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，
回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海
沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎
逸从中海沃邦已取得的收益。
根据山西汇景及博睿天晟的说明，博睿天晟投资入股中海沃邦时间较长，拟
退出部分股权以获得投资回报，山西汇景看好中海沃邦的发展前景。经双方协商
一致，山西汇景通过过桥融资的方式收购博睿天晟所持中海沃邦 15%股权，即博
睿天晟将所持中海沃邦 15%股权转给上海慎逸，由山西汇景在约定期限内回购上
海慎逸所持中海沃邦 15%的股权。前述两次本次股权转让完成后，中海沃邦的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500 55
2 刘明五（由山西汇景代持） 7,500 15
3 博睿天晟 7,500 15
4 上海慎逸（约定由山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
C.2017 年 11 月股权转让的原因
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除
及股权转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股
权代持，山西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权
转让至刘明五及其配偶持股 100%的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞
隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦能源
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后回购上
海慎逸将中海沃邦 15%的股权，并将该等股权登记至山西瑞隆以履行山西汇景、
刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权转让协议》项下的股权还原义务。
通过上述协议的履行，山西汇景履行了与上海慎逸签署的股权回购协议项下
的股权回购义务，与刘明五解除了股权代持；刘明五将其所持中海沃邦 15%的股
权转让至刘明五及其配偶持股 100%的山西瑞隆。
本所律师认为前述协议系各方意思自治、协商的结果，不存在违反法律强制
性规定导致前述协议无效的情形，且前述协议已经履行完毕且不存在纠纷，对交
易对方持有的中海沃邦股权权属清晰不产生影响。
②股权融资情况
A.股权融资的背景
2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西
荣圆之间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
经山西荣圆、山西汇景及其实际控制人刘庆礼、博睿天晟及其实际控制人曹
建伟确认，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过
多次转让的背景为：因山西汇景持有的中海沃邦股权为山西汇景与上海慎逸签署
的股权回购协议提供了担保，刘庆礼与博睿天晟协商，博睿天晟同意出借所持中
海沃邦 15%的股权供刘庆礼持股平台进行融资。2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟
将所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的原因
系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进行股权融资。后最终确定由山西荣圆进
行融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权过户给山西荣圆
后，山西荣圆将该部分股权转让给宁波众泰，宁波众泰向山西荣圆支付了股权转
让款。山西汇景与宁波众泰签署回购协议，由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃
邦股权后将该部分股权归还过户至博睿天晟。本次借用股权融资主要是基于山西
汇景实际控制人刘庆礼与博睿天晟实际控制人曹建伟之间的个人信用，是自愿协
商的结果，不存在任何其他的利益安排和协议。
2016 年 11 月 4 日，山西荣圆与宁波众泰签署了《股权转让协议》，约定山
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
西荣圆以 5 亿元的价格将持有中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。
同日，山西汇景与宁波众泰签署了回购协议，约定宁波众泰以 5 亿元的价格
受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，
到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让
中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-
宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。
B.股权融资的解除
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价
款后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟，各方并履行完毕了前
述协议。
2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西
荣圆之间进行过多次转让，且未支付任何对价，2017 年 11 月 10 日山西汇景回
购宁波众泰所持中海沃邦 15%股权后还原至博睿天晟，证明了刘庆礼和博睿天晟
之间关于借用股权融资的合意，且该借用股权融资行为已经解除，双方确认无其
他利益和协议安排。山西荣圆与宁波众泰之间的股权转让行为不存在违反法律法
规的情形，且已履行完毕，山西汇景与宁波众泰之间的股权回购协议因山西汇景
履行了回购股权义务而解除。
（4）2017 年 11 月增资原因及 2018 年 1 月股权转让
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公
司增资并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款
认购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余
394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海
沃邦 10%的股权。
本次增资的主要原因为：中海沃邦经营发展有资金需求，需要引入新股东。
经各方协商，上市公司全资子公司与财务投资者共同成立耐曲尔，其中上市公司
全资子公司担任耐曲尔的执行事务合伙人，由耐曲尔增资中海沃邦。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 1 月 26 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟与沃晋能源签署的《股
权转让协议》生效，约定山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟向沃晋能源合计转让所
持中海沃邦 27.2%的股权，交易对价为 1,224,000,000 元。
本次股权转让的主要原因为：山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟实现部分投资
退出。
综上，本所律师认为：中海沃邦历次股权转让、股权融资安排、股权代持及
解除系当事人之间意思自治的结果，不存在违反法律、法规的情形，除山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟与沃晋能源之间的股权转让协议外，其他相关协议已经履行
完毕，不存在纠纷且除现有股东外的其他原股东已经退出中海沃邦，对中海沃邦
不再享有任何权益，历史的股权变动对本次交易之交易对方持有的中海沃邦股权
权属清晰不产生影响，对本次交易不构成法律障碍。
5．中海沃邦的主要资产
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有的主要资产如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有两家子公司，即山西中海沃邦能
源有限公司和新疆中海沃邦科技发展有限公司，详细情况如下：
①山西中海沃邦能源有限公司
A.基本情况
山西中海沃邦现持有山西省工商行政管理局核发的《营业执照》，山西中海
沃邦具体情况如下：
公司名称 山西中海沃邦能源有限公司
统一社会信用代码 911400000986240990
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元（未实缴）
住所 太原市高新区长治路 306 号火炬大厦 B 座 10 层 1001 号
法定代表人 祁兵军
经营期限 2014 年 04 月 24 日-2034 年 04 月 23 日
石油、天然气技术开发、技术服务、技术转让；以自有资金对石油、
经营范围 天然气项目投资；进出口：自营和代理各类商品和技术进出口业务
（但国家限定和禁止的进出口业务除外）；建设工程：钻井设备租
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
赁、安装、维修；石油机械设备租赁、安装、维修；销售：石油管
道设备、阀门、管件、管材及配件、石油工程材料、机械设备、五
金交电、煤炭、建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学
品）、机械、机电、通讯、电力设备及材料、水处理设备及材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B.设立及历次变更情况
2014 年 4 月 24 日，山西中海沃邦由中海沃邦以货币出资设立，设立时注册
资本为 10,000 万元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，山西中海沃邦的股权结构自设立以来
未发生变更，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中海沃邦 10,000 100%
合计 10,000 100%
②新疆中海沃邦科技发展有限公司
新疆中海沃邦科技发展有限公司现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发的
《营业执照》，新疆中海沃邦具体情况如下：
公司名称 新疆中海沃邦科技发展有限公司
统一社会信用代码 91654004MA77RPRC1H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元（未实缴）
住所 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 18 号永和大厦 501 室-20
法定代表人 霍斌
经营期限 2017 年 12 月 18 日-长期
从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，
技术创新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计算
经营范围
机技术服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中海沃邦的股权结构自设立以来
未发生变更，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中海沃邦 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）油气资产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据立信会计出具的《审计报告》，属于油气资产的井及相关设施截止 201
８年 6 月 30 日的账面价值为 767,253,850.58 元。
（3）在建工程
根据立信会计出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日中海沃邦在建工
程的账面价值为 1,120,722,977.02 元，在建工程主要包括气井建设项目、输气管
线建设项目、集气站建设项目、道路建设、配套设施等。
（4）固定资产
根据立信会计出具的《审计报告》及本所律师核查，中海沃邦的固定资产主
要为中海沃邦及其子公司拥有的油气集输设施、道路、机器设备、办公设备、运
输设备等。截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的油气集输设施账面价值为
136,689,316.40 元 ； 道 路 账 面 价 值 15,487,771.91 元 ； 机 器 设 备 账 面 价 值 为
5,894,788.53 元；办公设备账面价值为 2,254,463.77 元；运输工具账面价值为
4,112,174.48 元。
根据中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》，合同区内各煤层气田按照工作
计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从中海沃邦在该煤层气田开发期内
所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开
发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中油煤。中海沃邦在
生产期内可以免费使用上述所有权属于中油煤的资产。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海沃邦合法持有其子公
司的股权；虽然根据《合作合同》的约定，联合管理账户中的油气资产、在建工
程、固定资产的最终所有权归属于中油煤，但目前均登记为中海沃邦的资产，并
由其实际占有、使用，且无需向中油煤支付任何费用。
6．中海沃邦的经营业务
（1）主营业务
根据中海沃邦提供的资料经本所律师核查，中海沃邦及其子公司、分公司的
经营范围情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 公司名称 经营范围
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设
备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
1 中海沃邦 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向终
2 永和分公司 端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）***
陆上采油气（不含危险化学品）；为总公司承揽一切业务。***（依
3 石楼分公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
石油、天然气技术开发、技术服务、技术转让；以自有资金对石油、
天然气项目投资；进出口：自营和代理各类商品和技术进出口业务
（但国家限定和禁止的进出口业务除外）；建设工程：钻井设备租赁、
安装、维修；石油机械设备租赁、安装、维修；销售：石油管道设
4 山西中海沃邦
备、阀门、管件、管材及配件、石油工程材料、机械设备、五金交
电、煤炭、建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、
机械、机电、通讯、电力设备及材料、水处理设备及材料。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，
技术创新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计
5 新疆中海沃邦
算机技术服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《重组报告书》、中海沃邦的说明并经本所律师核查，中海沃邦通过签
订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开
展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近两年内主营业务没有发生
重大变化。
经核查，中海沃邦系于 2009 年 8 月 13 日通过与中油煤签订《合作合同》获
得石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约
定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹
措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。2015 年 12 月 31 日，双方签订了
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）；2018 年 3 月 19 日，双方
又签订了《合作合同第二次修改协议》。
本所律师注意到，石楼西区块项目的矿权人系中国石油，而非中油煤。经检
索工商登记信息，中油煤系中国石油的全资子公司，经营范围为煤层气资源的勘
探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发；煤层气田范围内的浅层气勘探、开
发；煤层气勘探、开发工程施工；设备租赁；技术服务、技术咨询、信息咨询；
勘探开发技术培训；销售机械电器设备。在访谈中油煤负责石楼西项目主管人员
时，其确认中油煤系中国石油独资设立的从事煤层气、天然气业务的子公司，经
中国石油授权，负责管理石楼西区块的天然气勘探开发等工作，故由其与中海沃
邦签署相关协议。
（2）山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同及补充协议的主要内容、
履行情况及合作模式的合法性分析
①《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦
与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，
由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而
先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定
中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼
西地区煤层气项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情
况如下：
山西省石楼西区块位于山西省梁地区石楼县及永和县境内，区块面积
合同区
1524km2。
合同期限自合同开始执行之日（即 2009 年 8 月 13 日）起，不得超过 30
个连续合同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。
1、勘探期
勘探期从合同开始执行之日起，应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年
组成，除非合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。
合同期限 2、开发期
合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准
之日起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开
发作业全部完成之日止的时间。
3、生产期
合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
起至被批准的总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不应
超过自开始商业性生产之日起的 20 个连续生产年。
1、联管会的设置
从合同开始执行之日起 45 天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），
中油煤和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会，
每一方应从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中
油煤指定的首席代表担任。
2、联管会的主要职权：
审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算
的修改；
管理机构及
根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有
其职责
潜在的商业价值作出决定并报中油煤认可；
审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改；
批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。
提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期；
对双方合作过程中涉及其他事项的管理。
3、联管会的议事方式：
联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即
为正式决定，对双方都具有同等约束力。
1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外。
2、作业者应有如下义务：
（1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，合
理、经济而有效的实施煤层气作业。
（2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工作
计划和预算。
（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采办
装置、设备和供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。
（4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。
作业者 （5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知，
筹集所需资金。
（6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支
进行记账，并保存及整理好会计账簿。
（7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管
会审查和批准的有关事项的必要的资料。
（8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承
包商雇佣的从事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章制
度。
（9）按照本合同的规定向联管会报告工作。
1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求，
中油煤有义务为中海沃邦提供下列协助：
（1）办理海关手续；
（2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气
象、海运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协
中油煤提供 调有关事宜。此外，协助中海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所
协助 必需的批准；
（3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、
飞行器、管线、土地等；
（4）在开发运输和市场方面提供帮助；
2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海
沃邦提供由中油煤和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和
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样品。中油煤也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但不
限于环境、水文、地形和气象资料；
3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中油煤也应予以协助，
包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权，
以及促进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照；
4、中油煤按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。
双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者
煤层气商业
应对该煤层气田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，
价值的确定
作为本合同的补充性文件。
1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦
单独提供。
2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的的作业费用在开始商业性生
资金筹措和
产之日以前应作为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的的生产作
费用回收
业费用应作为生产费用。
3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定
的会计程序以煤层气回收。
合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产
量，应按照如下顺序和比例进行分配：
1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中油煤向国家政府
有关部门以实物缴纳。
2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在中
煤层气的生 海沃邦和中油煤之间按照如下方式进行分配：
产和分配 （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中油煤可获得煤
层气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定
的投资参与权益比例分成；
（2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中油煤可获得占煤
层气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定
的投资参与权益比例分成。
1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，应
在交货点进行。
2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应在
双方同意的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。
3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定
煤层气的质
煤层气的价格。
量、数量、价
4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃
格和去向
邦必须按照如下方式进行选择：
（1）与中油煤一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
（2）按照本条的规定向中油煤和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，
中油煤和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。
（3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不应
视为合同双方的资产。
2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部
资产和资料
资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收
所有权
完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期
满之日起，其所有权应属于中油煤。作业者在生产期内可以免费使用上述所
有权属于中油煤的资产。
1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应尽
协商和仲裁 最大努力友好协商解决。
2、经双方协商不能解决，应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲
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裁委员会，按照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。
发生如下情形之一的，本合同终止：
1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；
2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为
止，合同区内没有任何商业性煤层气的发现；
3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产
期终止时；
4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产
期最晚终止的一个煤层气田的生产期终止时；
5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合
同即告终止，除非按本合同规定另外延长；
合同的终止 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一
个合理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的
行为没有得到令人满意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知
违反合同的一方 90 天后，终止本合同。
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中油煤以书面通
知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中油煤有权单方终止本
合同：
按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最
低限度勘探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、
相关人员的工资和其他费用。
②2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》（永
和 18 井区开发补充协议）
中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然
气进行了兼探且 2015 年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和 18 井
签约鉴于条 区天然气开发方案已上报中国石油天然气股份有限公司。双方同意根据《合作
款 合同》1.4 条、2.5 条的的约定，对合同区内合作产品包括天然气进行补充约定，
同时根据《合作合同》11.6 条的约定对永和 18 井区的开发达成开发协议，以签
署本协议。
合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定
的存在于合同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。
天然气（致
合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合同区
密气）开采
开采的资源符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及天
然气的定义及天然气有关内容应被理解为致密气。
永和 18 井
区的开发区 151.12 平方千米
面积
永和 18 井
区开发期投 永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中油煤不参与投
资参与权益 资。
比例
R=
永和 18 井
区产品收入 1、永和 18 井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
分配 （1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：（a）
支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支
85
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付给中油煤；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：
（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收
入支付给中油煤；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海
沃邦。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）
支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入
支付给中油煤；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃
邦。
2、如中海沃邦向中油煤开具增值税专用发票，则永和 18 井区所采天然气
获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
（1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：（a）
支付资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中油煤，剩余
的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳
相应的增值税及其附加。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：
（a）支付资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中油煤，
剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自
缴纳相应的增值税及其附加。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）
支付资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中油煤，剩
余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴
纳相应的增值税及其附加。
3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）
应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。
中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中油煤负责销
售。中油煤负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海沃邦
销售 可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。
为补偿中油煤在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，
中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费
支付给中油煤。
对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不
控制权交易 限于并购、合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事
的审批 先经煤层气公司书面批准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以
回复，否则视为煤层气公司同意合同者做出上述交易。
③2018 年 3 月 19 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协议》
《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）就永和 18 井区的开发
事宜进行了约定，同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长至 2017 年 8
月 12 日。
鉴于条款
合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探，为推进石楼
西区块的勘探开发进程，双方经协商后同意在合同区内未获得探明储量的区域
继续开展勘探工作。
未获得探明 自《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）约定的勘探期延期
储量区勘探 到期后，合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米，由合同者继续
期的延长 勘探，该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
延长勘探期
1、钻完 6 口井；2、为完成上述工作最低花费 4,550 万元。
内的最低工
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作义务
合同者应在不迟于延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告，并在
储量报告的 通过煤层气公司审查后，上报中石油股份审批。
提交 新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后，上报国家储量
管理有关单位获得的批复或备案文件为准。
合同区面积 若延长勘探期期满时，除双方另有同意，应撤销除探明储量报告中指定的
的撤销 含气面积之外的合同区面积。
根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明，《合作合
同》、《合作合同修改协议》和《合作合同第二次修改协议》的履行情况正常，双
方之间不存在纠纷；上市公司本次收购中海沃邦控股权的交易已取得中油煤的同
意，符合《合作合同修改协议》的约定。
④《合作合同》及补充协议的合法性分析
根据对中油煤相关负责人员的访谈、对中油煤的函证以及中油煤出具的《关
于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，中油煤根据其内部
相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，
《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授
权签署。中油煤对《合作合同》及补充协议的效力不存在疑议。
截至本法律意见书出具之日，石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按
照合作合同及补充协议的有关约定执行合作勘探、开发。
本所律师认为，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署不属于法定招标的情
形，系双方协商、意思自治的结果，《合作合同》及补充协议的的签署履行了中
油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》及
补充协议不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，合法有效。
⑤中海沃邦与中油煤的上述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权的
情形
A.中海沃邦获得石楼西区块天然气的作业权不存在违反法律、法规禁止性规
定的情形
从法律层面上看，对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上和海上石
油资源活动，分别有《对外合作开采陆上石油资源条例》和《对外合作开采海上
石油资源条例》进行规范；但是对于与民营企业的合作，目前没有法律法规进行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定。
从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的
行业。
本所律师认为：中油煤与中海沃邦签署的《合作合同》及补充协议是在双方
充分协商的基础上签订，其约定的内容不存在违反国家相关法律、法规禁止性规
定的情形；中海沃邦依据《合作合同》及补充协议的约定，实施石楼西区块的煤
层气、天然气作业并取得相应的收益不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定
的情形。
B.中海沃邦与中油煤的上述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权
《矿产资源法》第六条规定：
“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先
取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，
经依法批准，可以将探矿权转让他人。
（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经
营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权
主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”
《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二
条规定：“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山
管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人
民法院应依法认定合同无效。”第十三条规定：“矿业权人与他人合作进行矿产资
源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院
应予支持。”
根据上述规定：采矿权转让的实质为采矿权主体的变更，原采矿权人的权利、
义务亦将随之转移。矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全
生产、生态环境修复等法定义务的，构成矿业权的变相转让。矿业权人与他人合
作进行矿产资源勘查开采的，会受到相应的法律保护。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
从上述《合作合同》及补充协议的约定来看，并没有一方将采矿权转让给另
一方的条款及意图，而是约定在石楼西项目勘探、开发、生产的过程中，双方通
过联管会、联合项目部以不同方式参与石楼西区块的经营管理，且石楼西项目的
实际经营中亦是如此。
中油煤根据中国石油的授权履行《合作合同》及补充协议项下的主要权利、
义务也体现出了矿业权人未放弃石楼西项目的经营管理，继续履行其法定义务并
承担相应法律责任，矿业权主体并未发生变更，不构成矿业权变相转让。
综上，本所律师认为：中海沃邦与中油煤的合作不违反法律、法规的禁止性
规定，不构成矿业权的变相转让。
（3）石楼西区块项目的经营情况
根据《合作合同》、中油煤的说明并经本所律师核查，中国石油系石楼西区
块项目的矿业权人，系申请石楼西区块项目勘探、开采、生产所需的各项行政许
可、批复或其他相关核准文件的主体。
①石楼西项目的勘探情况
中国石油取得的石楼西项目勘探权证详细情况如下：
序 持证
证书名称 证书编号 许可范围 发证部门 有效期限
号 主体
山西省鄂尔多斯盆 2012.05.07
0200001230260 地石楼西区块煤层 国土资源部 至
气（油气）勘查 2014.08.10
山西省鄂尔多斯盆 2014.8.11
中国
1 探矿权证 0200001430250 地石楼西区块煤层 国土资源部 至
石油
气（油气）勘查 2016.08.10
山西鄂尔多斯盆地 2016.08.11
0200001630271 石楼西区块石油天 国土资源部 至
然气煤层气勘查 2018.08.10
经查，上述石楼西项目探矿权证的勘探总面积 1,524 平方千米，已探明储量
面积为 928 平方千米，划分为永和 18 井区、永和 45 井区、永和 30 井区，未探
明储量面积为 596 平方千米。探矿权证总面积内具体的矿产资源储量评审备案情
况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
含气面积 地质储量 技术可采 经济可采
储量备案
区块 备案证明 （平方公 （亿立方 储量（亿立 储量（亿立
批复时间
里） 米） 方米） 方米）
永和 18 国土资储备字
2014.06 114 157 77 46
井区 [2014]52 号
永和 30 国土资储备字
2016.03 346 484 231 186
井区 [2016]67 号
永和 45 国土资储备字
2017.06 468 635 302 211
井区 [2017]151 号
合 计 - - 928 1,276 610 443
其中，永和 18 井区已取得国土资源部核发的采矿许可证，进入商业性生产
阶段；永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力
气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18
井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案的申报，该整体开
发方案已经国家能源局备案，中国石油将向国土资源部申请对永和 18 井区的《采
矿许可证》项下的采矿范围及规模进行变更扩大，申请取得永和 45-永和 18 井区
12 亿立方米/年的《采矿许可证》；永和 30 井区已经探明储量，在进行先导试验
方案，30 井区如需正式商业化投产还需在先导试验成功后，根据先导试验的数
据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案及开采许可证的办理程序。
根据《合作合同第二次修改协议》，合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26
平方千米，该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
本所律师注意到，中国石油持有的石楼西项目的探矿证已经到期。根据中海
沃邦提供的资料并经本所律师核查，中油煤已按规定向自然资源部提交了探矿权
延期的申请，并于 2018 年 8 月 3 日取得了自然资源部核发的材料接收单。2018
年 8 月 31 日，自然资源部向中油煤下发了《补正告知书》，载明：“根据《自然
资源部办公厅关于委托实施煤层气勘查开采审批登记有关事项的函》（自然资办
[2018]666 号）要求，已有油气矿业权范围内的煤层气矿业权延续登记已委托给
山西省国土资源厅审批，现将中油煤提请的山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天
然气煤层气勘查探矿权延续申请拆分为‘山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查’
和’山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查’2 个探矿权延续申请，分别向自然
资源部和山西省国土资源厅申请办理。请你单位于 2018 年 9 月 28 日之前，将上
述材料补正后送我部。”于本法律意见书出具之日，中油煤在按规定补正材料。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②石楼西项目的开采情况
A.已经取得的《试采批准证书》及《采矿许可证》具体如下：
区块 试采批准书 核发时间 有效期
2013.09.12 至
[2013]第 021 号 2013.09.12
2014.09.12
永和 18 井区
2016.08.04 至
勘特采字[2016]19 号 2016.08.04
2017.08.03
2016.08.04 至
勘特采字[2016]18 号 2016.08.04
2017.08.03
永和 30 井区
2017.12.08 至
勘特采字[2017]0077 号 2017.12.08
2018.12.07
2017.12.08 至
永和 45 井区 勘特采字[2017]0076 号 2017.12.08
2018.12.07
区块 采矿许可证 核发时间 许可期限
《采矿许可证》（编号： 2017 年 5 月至 2037
永和 18 井区 2017.05.04
0200001710016） 年5月
2017 年 5 月 4 日，中国石油取得国土资源部核发的《采矿许可证》（编号：
0200001710016），确认矿山名称为山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气
开采；开采矿种为天然气；开采方式为地下开采；生产规模为 5 亿立方米/年；
矿区面积为 154.161 平方千米；许可期限为 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。
B.正在办理的《采矿许可证》
根据中海沃邦的说明，永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储
层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和
45 井区与永和 18 井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案
的申报，该整体开发方案已经国家能源局备案，中国石油将向国土资源部申请对
永和 18 井区的《采矿许可证》项下的采矿范围及规模进行变更扩大，申请取得
永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的《采矿许可证》。
③石楼西项目在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前开采并销
售天然气的合规性分析
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定，探矿权人在勘查石油、
天然气等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批
准后可以试采 1 年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》第（四）
点规定“支持探矿人销售试采回收气，提高资源利用效率。”对于试采期间产生
的回收气，支持探矿权人在符合安全生产、质量管理等规定的前提下，按照市场
价格就近进行销售，或进入天然气管网及城市公共供气管网销售，实现早期收获。
根据上述法律、法规、规范性文件的规定，探矿权人在取得的采矿证之前可
以进行试采，并销售试采回收气。
中海沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行试采，
按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售。
根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，应按照经联
管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。除非双方另
有同意，《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）项下产出的全部天
然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责与买方签署购销合同，向买方开具增值
税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。
中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，可依据中国
石油取得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施天然气的试采并按照
约定向中油煤进行销售。
永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2013 年 9 月 12 日，石楼西项目
的 18 井区取得试采证。2014 年 10 月 28 日，中油煤向永和县煤层气勘探开发联
合办公室对石楼西项目的 18 井区的试采结果及采矿证办理预期时间及进度进行
了说明，石楼西项目于 2016 年 8 月 4 日对试采申请进行了延期，于 2017 年 5
月取得了 18 井区的采矿证，于 2017 年 12 月取得了 45 井区的试采批准。矿业权
人及作业者按照编制的试采方案、开发方案进行开采。石楼西项目不存在违法开
采行为，且矿业权人、作业者等主体不存在因石楼西项目开采而受到行政处罚的
情形。”
综上，本所律师认为，中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许
可证之前，可依据中国石油取得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施
天然气的试采并按照《合作合同》的约定向中油煤进行销售；石楼西项目 2016
年开采的合规性已经永和县国土资源局确认。
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④石楼西项目的土地利用情况
2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地
面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、
压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用
地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。
根据上述用地政策，石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情
形。
钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地。石楼西项目集气站及
其配套设施用地需要取得建设用地使用权。
A.石楼西项目的建设用地情况
石楼西项目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中
油煤。
a.石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下：
序 面积（平方
地址 主要用途 开始使用时间 权证办理情况
号 米）
取得了晋（2018）
永和县芝河
集气站及配套 永和县不动产第
1 镇红花沟村、 6,300 2014 年
设施 0000001 号不 动产
前甘露河村
产权证
永和县芝河
单独选址项目，土
镇红花沟村、 集气站及配套
2 20,890 2017 年下半年 地调规已完成，用
前甘路河村、 设施
地预审已经通过
药家湾村
合
- 27,190 - - -
计
b.石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地权证办理进度的具体说
明
石楼西项目集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地地处偏远山区，属于
土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目，存在天然气
资源开发规划与土地利用总体规划未充分衔接导致土地使用权证办理滞后的情
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形。
《建设用地审查报批管理办法》第五条规定：“在土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，建设单位应当向土地所在
地的市、县国土资源主管部门提出用地申请。
建设单位提出用地申请时，应当填写《建设用地申请表》，并附具下列材料：
（一）建设项目用地预审意见；
（二）建设项目批准、核准或者备案文件；
（三）建设项目初步设计批准或者审核文件。
建设项目拟占用耕地的，还应当提出补充耕地方案；建设项目位于地质灾害
易发区的，还应当提供地质灾害危险性评估报告。”
2018 年 7 月 20 日，中油煤取得了山西省国土资源厅下发的“晋国土资行审
字[2018]388 号”《关于中石油煤层气有限责任公司石楼西区块永和 18 井区天然
气产能建设项目用地预审的复函》，同意集气站及配套设施 20,890 平方米建设项
目的用地预审；项目批准后，中油煤应依法依规办理建设用地报批手续。
石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国
家能源局备案，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地可向
县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权
限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。
因此，中油煤根据《建设用地审查报批管理办法》的规定申请取得石楼西区
块集气站及配套设施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。
c.上述建设用地合规分析
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定：“采矿权人享有下
列权利：……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权”。
《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办
发[2016]140 号规定：“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的矿
区内配套设施，可以持勘查许可证和试采批准书，在省政府批准权限内申请办理
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建设用地手续。其他勘查用地，按照省政府规定办理临时用地手续。”
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特
点，改进报批工作，简化用地报批要件，中石油、中石化、中联煤（中海油）等
中央直属企业下达的煤层气开发生产计划或可研批复，可作为省政府批准权限内
项目用地手续的立项文件，同时明确该等项目建设用地纳入规划计划，优先给予
保障，在土地利用总体规划中统筹安排，在土地利用年度计划中应保尽保。
集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已经山西省国土资源厅审核
通过，石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、
国家能源局备案，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地已
经通过了土地预审、取得了项目核准，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，
经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地
出让程序。
永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源
管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2016 年 1 月 1
日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、
法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出具的确
认函，中油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设
施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米
建设用地审批手续，参照《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理
工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》关于煤层气行业钻井及配套设施建设用地政策，根据《建设用
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
地审查报批管理办法》规定，石楼西项目集气站及配套设施用地申请取得土地使
用权不存在法律障碍，石楼西项目不存在因违反国家土地资源管理法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录，对本次交易不构成重大
影响。
B.临时用地情况
a.石楼西项目钻井临时用地情况
自中海沃邦在石楼西区块作业以来，石楼西区块在永和县和石楼县钻井共占
用临时用地约 942.66 亩。根据国土资源管理部门核发的临时用地批复或确认函
等规定，对于不再使用的临时用地，中海沃邦应履行复垦义务，恢复地貌。于本
法律意见书出具之日，已恢复地貌面积约 576.34 亩，尚在使用的临时用地面积
约 366.32 亩。
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石楼西项目的钻井临时用地及审批情况如下：
序 初 始使 用 恢复面积 现在使用的 批准/确认面
地址 使用起始时间 恢复时间 批复文件/确认文件 批复有效期
号 面积（亩） （亩） 面积（亩） 积（亩）
1 山西省永和县芝河镇 2012.1-2015.3 18 - - 18 29.63 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
2 山西省永和县芝河镇 2012.9-2014.9 29.7 2016.3 15 14.7 18.15 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
3 山西省永和县芝河镇 2012.11 8.1 - - 8.1 18.05 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
4 山西省永和县芝河镇 2012.8-2014.1 15.6 2016.3 7.1 8.5 9.79 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
5 山西省永和县芝河镇 2018.4 15.45 - - 15.45 - 正在办理新增临时用地申请 -
山西省永和县打石腰
6 2015.3-2017.3 24.4 2017.9 8 16.4 17.82 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
乡
山西省永和县打石腰
7 2011.5-2017.3 45.29 - - 45.29 50.89 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
乡
山西省永和县打石腰
8 2015.1-2017.3 53.64 - - 53.64 58.43 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
乡
山西省永和县打石腰
9 2012.8-2015.3 33.1 2015.3-2016.3 23.87 9.23 12.13 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
乡
山西省永和县打石腰
10 2018.8 17.84 - - 17.84 - 正在办理新增临时用地申请 -
乡
11 山西省永和县阁底乡 2015.6-2017.3 55.25 - - 55.25 60.77 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
12 山西省永和县南庄乡 2015.9 8.1 - - 8.1 12.64 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
13 山西省永和县南庄乡 2018.8 37.47 - - 37.47 - 正在办理新增临时用地申请 -
14 山西永和县芝河镇 2006-2008.1 13.46 2010.3-2012.3 13.46 0 13.46 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
15 山西永和县芝河镇 2010.12-2011.7 52.1 2012.3 52.1 0 46.93 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
16 山西永和县芝河镇 2012-2014 25.4 2014.4-2015.3 25.4 0 0 - -
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序 初 始使 用 恢复面积 现在使用的 批准/确认面
地址 使用起始时间 恢复时间 批复文件/确认文件 批复有效期
号 面积（亩） （亩） 面积（亩） 积（亩）
17 山西省永和县坡头乡 2010.12-2011.9 40.5 2012.3-2014.4 40.5 0 44.33 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
18 山西省永和县南庄乡 2011.5-2011.6 16.2 2012.3 16.2 0 12.27 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
山西省永和县打石腰
19 2011.4 8.1 2012.3 8.1 0 5.98 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
乡
20 山西省永和县阁底乡 2011.5-2011.7 16.2 2012.3 16.2 0 13.41 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
21 山西省永和县阁底乡 2015.6 8.1 2016.3 8.1 0 0 - -
22 山西省永和县桑壁镇 2011.7-2011.8 16.2 2012.3 16.2 0 16.56 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
23 山西省永和县桑壁镇 2018.8 11.43 - - 11.43 - 正在办理新增临时用地申请 -
- 永和县小计 - 569.63 - 250.23 319.40 441.24 - -
1 山西省石楼县幸关乡 2015.1 48.9 2017.9 34.1 14.8 48.9 石楼国土资源局确认 -
2 山西省石楼县义碟 2016.3 32.12 - - 32.12 32.12 石楼国土资源局确认 -
3 山西省石楼县义碟 2010.12-2011.11 70.45 2012.3-2014.4 70.45 0 70.45 石楼国土资源局确认 -
4 山西石楼县和合镇 2007.6-2013.6 109.16 2010.3-2014.6 109.16 0 109.16 石楼国土资源局确认 -
5 山西省石楼县幸关乡 2008.12-2016.3 62.39 2010.3-2017.9 62.39 0 62.39 石楼国土资源局确认 -
6 山西省石楼县小蒜镇 2010.12-2016.3 50.01 2012.3-2017.9 50.01 0 50.01 石楼国土资源局确认 -
- 石楼县小计 - 373.03 - 326.11 46.92 373.03 - -
- 合计 - 942.66 - 576.34 366.32 814.27 - -
注：恢复面积为井场施工结束后，对临时占地进行土地整治，植灌草恢复植被或复耕。
于本法律意见书出具之日，永国土临用字[2016]13 号临时用地批复项下的临时用地使用期于 2018 年 8 月期满，中海沃邦根据山西
省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》正在重新办理临时用地手续，已经向永和县国土资源
局提交了临时用地续期申请。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
b.其他临时用地
2018 年 5 月 10 日，永和县国土资源局下发了《关于石楼西区块天然气开发
项目临时用地的批复》（永国土临用字[2018]2 号），同意使用坡头乡坡头村 30.74
亩（约 20,495 平方米）用地作为临时工棚、临时堆放料场等用地使用。
于本法律意见书出具之日，永和县坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495 平方米）
用地作为临时仓储用地使用，已经取得了临时用地批复。
根据中海沃邦的说明，该宗用地后续拟作为石楼西项目生产调度中心项目建
设用地。于本法律意见书出具之日，已经根据永和县国土资源局发出的预存款通
知书向永和县土地收购储备中心缴纳了征地预存款。
c.上述临时用地合规分析
根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大
用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，石楼西项目施工和地质勘查需
要临时使用的土地由永和县和石楼县国土资源局批准。
2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面
作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压
缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使
用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。
根据上述规定，石楼西项目临时用地不受两年期使用期限的限制，使用两年
期满后，需要继续使用的，可以重新办理临时用地手续。
永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2016 年 12 月永和县国土资源局
下发《关于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》前石楼西
项目的井场建设过程中需要占用临时用地，作业方在永和县煤层气勘探开发联合
办公室主持下已就临时占用该等土地与相关村委会、土地使用权人签署了《征地
补偿协议》，并依照协议约定足额支付了补偿金。作业方在完井后可在地表覆盖
地表土，恢复地貌，未建设永久性建筑物。”永和县国土资源局同时出具了证明，
确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守《中
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违
反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重
大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件
的规定的行为而受到行政处罚的记录。
30 井区位于石楼县境内，目前 30 井区尚处于勘探阶段。石楼县境内 373.03
亩临时用地面积为自中海沃邦作业以来探井用地累计面积。探井为编制开发方案
提供地质资料，因此，探井的临时用地具有时间较短，点多的特点，钻井后取得
所需地质资料数据后会及时恢复地貌。于本法律意见书出具之日，石楼县境内仅
占用 46.92 亩临时用地，为 30 井区勘探使用的先导试验井。
石楼县国土资源局已出具了确认函，确认中海沃邦在石楼县境内打钻探井需
要临时使用土地，中海沃邦在石楼县境内临时用地累计达 373.03 亩的土地（该
等土地不涉及临时占用基本农田的情形）。基于同一时段探井用地具有时间短、
点多面积小且分散的行业特点，石楼县国土资源局同意中海沃邦在钻井选址前报
备石楼县国土资源局，经石楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农
田的前提下同意临时用地，并在钻井取得所需地质资料后及时恢复地貌，待 30
井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井用地时间相对较久，届时应取得临时用
地批复。石楼县国土资源局同时出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2016
年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管
理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管
理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管
理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及
/或批复，使用期限不受不得超过两年的限制。石楼西项目不存在临时用地上建
设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途的情形，亦不存在因违反土地管理
法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤石楼西项目的安全生产
报告期内，中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产
许可证》（编号为（晋）MK 安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范围
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为“煤层气地面开采”，有效期为 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
2017 年 6 月 20 日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交
了办理非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
2017 年 11 月 16 日，山西省安全生产监督管理局向中油煤（中海沃邦永和
分公司）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证字[2017]11658 号），
确认许可范围为非煤矿山陆上采（油）气，许可期限为 2017 年 11 月 16 日至 2020
年 11 月 15 日。
永和县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不存在违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章
和规范性文件规定的行为，也未因违反国家安全监督管理方面的法律、法规、规
章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦石楼分公司于 2016 年 1 月 1
日至本证明出具之日期间，未发现违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家安全生产监督管理方面的法
律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
⑥石楼西项目的环境保护
根据石楼西项目的地理位置及边界线折点座标，石楼西项目位于山西省永和
县及石楼县境内，分属永和县及石楼县环境保护局管辖。
A.石楼西项目勘探的环境影响评价
根据中海沃邦提供的资料并经本所律师核查，石楼西项目于勘探阶段的环境
影响评价情况如下：
a.永和县境内区块
2015 年 12 月 28 日，中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂
尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，
该批复同意永和县境内区块勘探阶段环保建设。
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b.石楼县境内区块
2015 年 12 月 30 日，中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂
尔多斯盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，
该批复同意石楼县境内区块勘探阶段环保建设。
B.石楼西项目开采的环境影响评价
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石楼西项目中 18 井区已处
于天然气开采阶段。永和县境内区块 18 井区天然气开采项目的环境影响评价情
况如下：
2016 年 12 月 29 日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤
层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天燃气 5 亿立方米/年开发项
目环境影响报告书>的批复》，该批复同意永和 18 井区开采阶段的环保建设。
C.石楼西项目的排污许可
石楼西项目采出水处理站于 2018 年 4 月底完成主体工程建设，2018 年 5 月
5 日开始调试，经环保部门现场勘查确认后，于 2018 年 5 月 14 日取得了编号为
141032072100011032 的《排放污染物许可证》。
D.石楼西项目生产经营过程中的环境保护
石楼西项目在生产经营过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施
工作业环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。
a.施工期环境保护措施
施工期井场钻井施工建设作业主要治理的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等
固废。井场作业中环保措施由作业施工单位按照经山西省环境保护厅批复同意的
《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措
施执行，施工单位在各井场铺设防渗布，各钻井井场均设置污水回用系统，所有
污水进入沉淀池，经沉淀后循环使用，无法利用的污水最终进入废泥浆池，用于
配制泥浆，循环使用，钻井完毕后，经自然沉淀、泥浆池中上清液抽走运至下一
井场循环使用。废泥浆、钻屑等进行固化深埋处理。
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b.营运期环境保护措施
营运期集气站生产作业主要的治理对象为生产废水（天然气采出水）和固体
废弃物（废机油）。
2016 年度至 2018 年 1 月-6 月，集气站运行产生的天然气采出水和废机油量
具体如下：
年份 产气量（万立方米） 采出水量（立方米） 废机油量（千克)
2016 年 27,864.08 966 1,230
2017 年 63,565.06 1,500 1,740
2018 年 1-6 月 36,282.98 1,456 5,300
合计 127,712.12 3,922 8,270
注 1：废机油主要因集气站压缩机保养维护而产生，压缩机的主要功能是为
天然气外输提供压力，若井口压力能够满足外输压力要求，则无需使用压缩机，
保养周期相对延长，因此废机油的产生量与产气量没有直接关系。
注 2：石楼西区块开采的天然气属致密砂岩气，含水量极低。采出水主要为
钻井过程中注入的压裂水，气井投入生产初期，气井压裂水含水量较高，采出水
含量高；随着气井的生产，压裂水逐步采出，采出水含量下降。
i 废水处理的环保措施
由于石楼西项目天然气采出水的水质、水量在勘探开发阶段无法准确预测，
按照行业惯例，先行修建或改造大型储水池收集存储采出水。在采出水处理站建
成并取得排污许可证之前，集气站产生的采出水不外排，在储水池收集存储。该
部分废水依协议由山西省投资集团九洲再生能源有限公司处理。废水交接过程受
当地环保部门的监督和不定期现场检查。
根据 2018 年 1 月 10 日生效的《排污许可管理办法》（试行）及山西省环境
保护厅于 2018 年 4 月 3 日下发的《关于加快推进排污许可制度实施工作的通知》，
石楼西项目采出水处理站建成后，实际排污前应取得排污许可证。
石楼西项目采出水处理站于 2018 年 5 月初建成，经环保部门现场勘查确认
后，于 2018 年 5 月 14 日取得了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
可证》。根据许可内容，各井场采出水通过采气管线进入集气站，经分离器、三
甘醇脱水橇脱出采出水由采出水处理站集中处理达标后可以按许可证外排。
ii 固体废弃物的环保措施
集气站场运营过程中产生的固体废弃物包括生活垃圾、清管作业废渣、废机
油。前述固体废弃物按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气
5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环保措施处置，其中生活垃圾设置
垃圾收集箱，集中处理不排放；清管作业废渣，送当地建筑垃圾堆放场地堆存，
废机油按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求，在站内设
专门区域放高密度聚乙烯塑料桶收集废机油，区域设围堰、搭防雨篷、地面作防
渗处理，并与山西省投资集团九洲再生能源有限公司签订协议，由山西省投资集
团九洲再生能源有限公司按照危废转运要求将废机油送至该公司处置。
E.石楼西项目环境保护的合规性分析
报告期内，石楼西项目存在采出水处理中心（污水处理中心）未建成、未取
得排污许可证即投入生产的情形，但在取得排污许可证前采出水不外排，妥善收
集存储，交由第三方处理。采出水处理中心建成并取得排污许可证后，采出水经
处理达标后可以按许可证外排。
石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生
产经营过程中有效避免了环境污染。
山西省环境保护厅于 2017 年 12 月已出具确认文件，确认同意石楼西项目在
未取得排污许可证前，在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气。
永和县环境保护局已出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1
月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范
性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的
规定的重大违法行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规
范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
石楼县环境保护局于已出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2016 年
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1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性
文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规
定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规
定的行为而受到重大行政处罚的记录。
本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出具了确认函确认：若石楼西
项目未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受到相关行
政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的，由本次交易前标的公司的股东山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。
2018 年 5 月 14 日，石楼西项目取得了编号为 141032072100011032 的《排
放污染物许可证》。
综上，本所律师认为，在石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）建成
并取得排污许可证之前，石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施，采
出水不外排，交由第三方处理。于 2018 年 5 月 14 日取得了《排放污染物许可证》，
采出水经处理达标后可以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经
山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影
响报告书》载明的环境保护措施，生产经营过程中有效避免了环境污染。山西省
环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保护局分别出具了确认文件，确认
中海沃邦不存在重大环境违法行为，不存在重大行政处罚记录。石楼西项目生产
经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。交易对方出具了确认函确认
对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的行政处罚损失对中海沃邦
进行补偿，因此报告期内石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即
投入生产对本次交易不构成重大影响。
综上，经本所律师核查，根据中海沃邦及其子公司的《公司章程》、《营业执
照》，中海沃邦及其子公司为正常存续的有限责任公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
7．重大债权债务
除上文已披露的《合作合同》、《合作合同修改协议》及《合作合同第二次修
改协议》外，中海沃邦履行的主要合同如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）采购合同
中海沃邦采购主要包括工程施工采购、服务采购、设备材料采购，下列合同
为中海沃邦正在履行的按合同金额归集的前五大合同：
序号 供应商 合同主要内容 合同总金额（元） 签订日期
杰瑞石油天然气
1. 往复式压缩机组采购合同 41,850,000.00 2018.2.13
工程有限公司
杰瑞石油天然气 山西省石楼西区块永和集
2. 39,999,000.00 2016.4.22
工程有限公司 气站压缩机组采购合同
杰瑞石油天然气
3. 往复式压缩机组采购合同 32,850,000.00 2018.2.13
工程有限公司
石楼西区块永和 18 井区 1#
河北华北石油工
4. 平台至 6#平台集气管道工 30,500,000.00 2016.1.7
程建设有限公司
程施工合同
阳泉市建筑工程
永和分公司生产调度中心
5. （集团）有限公 27,600,000.00 2017.4.25
工程
司
经核查，报告期内，中海沃邦及其子公司与供应商未发生因履行合同而导致
的重大纠纷或诉讼。
（2）销售合同
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区
块的开采合作权利。依据《合作合同》的约定：在合同范围内所获得的煤层气和
煤层气产品，中海沃邦必须按照如下方式进行选择：
①与中油煤一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
②按照《合作合同》规定向中油煤和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，
中油煤和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款；
③双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
根据《合作合同修改协议》的进一步约定，中海沃邦现阶段执行的销售政策
为：在合同范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤一起销售，销售合同一
般由中海沃邦（作业方）、中油煤（卖方）、购买方、管输方共同签订，中海沃邦、
中油煤、购买方、管输方约定定期（包括每日、每月、每季度）对天然气供需信
息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回顾和必要的修正，在销售
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中通常采取先输气，中海沃邦、中油煤、输气方、终端用户四方定期确认气量后
收款结算。
经核查，报告期内，中海沃邦及其子公司与客户未发生因履行合同而导致的
重大纠纷或诉讼。
（3）借款及担保协议
根据中海沃邦提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦正在履行的融
资合同及担保合同如下：
①2015 年 12 月 10 日，中海沃邦与嘉屹融资租赁有限公司签署了《借款协
议》（合同编号为借字 2015005 号），借款金额为 1 亿元，利息为年利率 9%，借
款期限为五年（按 365 日计算）。
②2016 年 4 月 29 日，中海沃邦与渤海国际信托股份有限公司签署了《信托
贷款合同》（合同编号为 bitc2016（1r）-2711），借款金额预计为 2.5 亿元，款项
分两笔发放，其中第一笔金额为 2 亿元，第二笔金额为 0.5 亿元（借款具体数额
及借款期限以《借款借据》为准），利率为 6.65%/年，用途为补充公司流动资金，
每笔借款期限为 3 年。
③2017 年 3 月 29 日，中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《油
企通业务融资合同》合同编号为 C7910081170329719），借款金额为 5,000 万元，
利率为根据中国人民银行基准利率加浮动幅度确定，用途为支付工程款，借款期
限为 2017 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日。
中海沃邦以自 2017 年度至 2019 年度与中油煤基于合作开发位于山西省石楼
西区煤层气资源产生的全部应收账款债权为上述借款提供质押担保。
2017 年 3 月 29 日，陈晓峰、张并菊与昆仑银行股份有限公司西安分行签署
了《保证合同》（合同编号为 C7910081170329728），为上述借款合同提供保证担
保。
④2018 年 6 月 28 日，中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《油
企通业务融资合同》合同编号为 C7910081180628728），借款金额为 6,400 万元，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
利率为根据中国人民银行基准利率加浮动幅度确定，用途为支付工程款，借款期
限为 2018 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日。
中海沃邦以自 2018 年度至 2021 年度与中油煤、山西天然气有限公司、山西
燃气产业集团有限公司及山西新天能源股份有限公司基于合作开发位于山西省
石楼西区煤层气资源产生的全部应收账款债权为上述借款提供质押担保。
2018 年 6 月 28 日，李晓斌、高艳霞与昆仑银行股份有限公司西安分行签署
了《保证合同》（合同编号为 C7910081180628730），为上述借款合同提供保证担
保。
（4）根据立信会计出具的“信会师报字[2018]第 ZA52287 号”《审计报告》，
截止 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦其他应收款账面余额为 511,937.12 元，按欠款
方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
占其他应收款
名称 款项性质 金额（元）
余额的比例(%)
罗传容 员工备用金 50,000.00 9.77
王森 员工备用金 50,000.00 9.77
张智忠 员工备用金 45,000.00 8.79
常月山 员工备用金 40,000.00 7.81
桑琳娜 员工备用金 39,402.00 7.70
合计 224,402.00 43.84
（5）根据立信会计出具的“信会师报字[2018]第 ZA52287 号”《审计报告》，
截止 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的其他应付款为 814,767,286.45 元，主要为应
付工程款及应付工程材料款。
8．税收
根据中海沃邦提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为
“91110102663748511Y”的《营业执照》，中海沃邦已经办理税务登记。
（1）主要税种、税率
根据立信会计出具的“信会师报字[2018]第 ZA52287 号”《审计报告》、中
海沃邦的说明并经本所律师核查，报告期内，中海沃邦及其子公司适用的主要税
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
13.00%、11.00%、
1 增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵
10.00%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
2 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5.00%
3 教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 5.00%
4 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00%
按应税销售额计缴；按产品分成合同中约
5 资源税 4.80%、4.91%
定，中油煤按照应税销售额统一计提并缴纳
（2）纳税情况
2016 年 4 月 21 日，石楼县国家税务局向石楼分公司出具了《税务行政处罚
决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64 号），认定石楼分公司未按照规定期限
纳税申报和报送纳税材料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条的规定，对石楼分公司处以 200 元罚款的处罚。
根据中海沃邦提供的相关凭证，石楼分公司已于 2016 年 4 月 21 日足额缴纳
了全部罚款。
石楼县国家税务局已出具了证明文件，确认石楼分公司上述税收征收违法行
为不属于重大违法违规行为。
石楼县国家税务局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2016 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守国家税收征收法律、法规、规章和规范性文件
的规定，并根据适用的税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在欠税、偷税或其
他违反国家税收征收法律、法规、规范和规范性文件的规定的重大违法行为，没
有涉及任何税项纠纷或者与缴税有关的重大行政处罚记录。
石楼县地方税务局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2016 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守地方税收征收法律、法规、规章和规范性文件
的规定，并根据适用的税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在欠税、偷税或其
他违反国家税收征收法律、法规、规范和规范性文件的规定的重大违法行为，没
有涉及任何税项纠纷或者与缴税有关的重大行政处罚记录。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
永和县国家税务局出了证明，确认中海沃邦永和分公司自 2016 年 1 月 1 日
以来，依据国家税收法律、法规规章和规范性文件，并按照适用的税种、税率按
时申报及缴纳税款，未发生欠缴税款行为，未发生违反国家税收法律、法规规章
和规范性文件规定的行为，没有涉税行为的处罚记录。
永和县地方税务局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守地方税收征收法律、法规、规章和规范性文件
的规定，并根据适用的税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在重大违法行为，
没有涉及任何税项纠纷或者与缴税有关的处罚记录。
此外，根据北京市西城区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果
告知书》，中海沃邦自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月，未受到行政处罚。根据
北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，
中海沃邦自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未受到行政处罚。
9．重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据中海沃邦的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海
沃邦正在进行的诉讼如下：
大港油田与中海沃邦合同纠纷
2011 年期间，永和分公司与大港油田签订了包括鄂尔多斯盆地石楼西区块
二维地震采集工程设计、鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集现场监督、石楼
西南部地质综合评价等共计 15 份技术服务合同，双方就部分技术服务费款项存
在争议。
2016 年 10 月，大港油田（作为原告）起诉中海沃邦及中海沃邦永和分公司
（作为被告），要求中海沃邦及永和分公司给付技术服务费欠款 2,501,000.00 元；
赔偿逾期付款利息损失；并承担本案诉讼费。
经中海沃邦确认且经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该诉讼案
件尚在进行中且中海沃邦已经将可能涉及的 2,501,000.00 元计入应付账款。
110
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，上述诉讼不会对本次交易构成法律障碍，除上述已披露的中
海沃邦及其子公司正在进行的诉讼、仲裁外，中海沃邦及其子公司不存在其他尚
未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
2016 年 4 月 21 日，石楼县国家税务局向石楼分公司出具了《税务行政处罚
决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64 号），认定石楼分公司未按照规定期限
纳税申报和报送纳税材料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条的规定，对石楼分公司处以 200 元罚款的处罚。
根据中海沃邦提供的相关凭证，石楼分公司已于 2016 年 4 月 21 日足额缴纳
了全部罚款。
石楼县国家税务局已经出具了证明文件，确认石楼分公司上述税收征收违法
行为不属于重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，石楼分公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规
行为，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
综上，根据中海沃邦相关主管部门出具的证明、中海沃邦确认并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦及其子公司不存在重大行政处罚。
七、本次重大资产重组后的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次重大资产重组完成后新增关联方
本次重大资产重组完成后，山西汇景、於彩君、桑康乔将成为公司持股 5%
以上股东。根据《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市公司新增如下关
联方：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人刘庆礼、於彩君、桑康
乔；
（2）刘庆礼、於彩君、桑康乔关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
111
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
女配偶的父母；
（3）上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上
市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
2．本次重大资产重组不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联
方以及新增关联方之间的关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
根据刘庆礼、於彩君、桑康乔填写的调查表以及本所律师核查，本次交易将
不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关
联交易。
本所律师注意到，立信会计出具的《备考审阅报告》在关联交易中披露了本
次交易完成后上市公司与新增关联方之间的关联交易，具体情况如下：
（1）关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度
山西同庆置业有限公司 房屋 666,071.43 1,365,446.43
（2）关联担保
中海沃邦原董事长陈晓峰及其配偶为中海沃邦与昆仑银行股份有限公司中
海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署的《油企通业务融资合同》（合同
编号为 C7910081180628728）连带责任保证。
（3）关联资金拆借
单位：元
关联方 关联方交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
嘉屹融资租赁有限公 偿还关联方拆借资金 100,000,000.00 105,750,000.00
司 资金拆借利息费用 3,000,000.00 9,541,780.82
（4）关联方应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31
北京君泽会酒店管理有限公司 678,333.33 678,333.33
其他应付款
山西融鼎信投资担保有限公司 306,557.94 306,557.94
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31
其他非流动负债 嘉屹融资租赁有限公司 10,493,150.68 113,073,972.60
根据立信会计出具的《备考审阅报告》，上述关联方认定的标准如下：
关联方名称 关联关系
山西同庆置业有限公司 中海沃邦监事李英担任监事并其持有 40%股权的企业
北京君泽会酒店管理有限公司 山西汇景原监事蔺建文控制的企业
中海沃邦董事李晓斌和刘慧杰同时担任嘉屹融资租赁有限公司
嘉屹融资租赁有限公司
母公司汇力资源（集团）有限公司的执行董事
山西融鼎信投资担保有限公司 中海沃邦原实际控制人李景虎控制的企业
根据《公司法》、《上市规则》等相关规定，本所律师认为：本次交易完成后，
嘉屹融资租赁有限公司、北京君泽会酒店管理有限公司、山西同庆置业有限公司、
陈晓峰以及山西融鼎信投资担保有限公司不属于上市公司的关联方。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上述企业不属于上市公司的关联方，
该等交易不属于上市公司的关联交易；本次交易将不会新增上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关联交易。
3．本次重大资产重组完成后规范和减少关联交易的措施
于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》就规范与沃施股份之间
的关联交易作出了承诺。
本次交易完成后的新增关联方刘庆礼、於彩君、桑康乔亦出具《关于减少、
规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司实施控制或施
加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和
标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业
在经营活动中必须与本人/本公司及本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联
交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程
及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人/
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法
权益。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严
格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司
及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、
代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给
其造成损失，由本人/本公司向上市公司承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权
益。
（二）同业竞争
1．本次重大资产购后不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产
生新的同业竞争
本次重大资产重组完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未
从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次重大资产重组不存在导致上市公司的实际控制人发生变更的情形，上市
公司实际控制人及其控制的其他企业不经营与中海沃邦相同或类似的业务，本次
重大资产重组完成后亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生
新的同业竞争。
2．本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人关于避免同业竞争的措
施
于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
“本人目前未在其他企业或者经济组织或参与经营与上海沃施园艺股份有
限公司（包括上海沃施园艺股份有限公司所有全资、控股企业、下同）（以下简
称“股份公司”）现在业务构成同业竞争的生产经营活动。
为避免将来与股份公司发生同业竞争，本人作为股份公司的控股股东、实际
控制人，特郑重承诺如下：
1、本人将不会参与任何与股份公司目前或者未来从事的业务相同或相似的
业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、本人不以任何形式、也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或
组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
3、本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人
经营与股份公司同类的业务；
以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司期间持续有效，且是不可撤销的。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重大
资产重组完成后，可有效避免沃施股份与实际控制人及其控制的其他企业产生同
业竞争。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一） 本次重大资产重组的标的资产为中海沃邦 13.3%的股权，耐曲尔 99%
的有限合伙份额，中海沃邦为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，耐曲尔为具有独立民事权利能力的主体，其全部债权债务仍由其享有或
承担。因此，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。
（二） 经交易对方出具书面承诺，并经本所律师核查，交易对方近五年内
未受到过影响本次重大资产重组的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三） 经标的公司出具书面承诺，并经本所律师核查，标的公司近五年内
未受到过影响本次重大资产重组的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（四） 经上市公司董事及高级管理人员书面声明，并经本所律师核查，上
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市公司董事及高级管理人员近五年内未受到过影响本次重大资产重组的与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
九、本次重大资产重组相关的信息披露
（一）沃施股份于 2017 年 10 月 10 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，
“公司拟购买一公司（以下简称“标的公司”）股权，标的公司所属行业为天然
气开采，因相关方案有待进一步论证，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复
牌业务》等有关规定，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异
常波动，本公司申请公司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）自
2017 年 10 月 9 日（星期一）下午开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易
日。”
（二）沃施股份于 2017 年 10 月 16 日发布《关于筹划重大事项停牌进展公
告》， 公司与各方正就购买资产事项进行论证商讨，鉴于该事项尚存在不确定性，
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务。
公司将尽快确定上述重大事项，如上述重大事项构成重大资产重组，公司将根据
相关法律法规做好信息披露并向深圳证券交易所申请继续停牌。”
（三）沃施股份于 2017 年 10 月 19 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，
“现公司筹划重大事项确认为重大资产重组事项，公司拟收购一天然气开采行业
相关企业，并与转让方达成了初步合作意向协议。具体方案正在进一步沟通、洽
谈当中，尚存在不确定性。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：沃施
股份，证券代码：300483）自 2017 年 10 月 20 日（星期五）起转入重大资产重
组事项继续停牌。”
（四）沃施股份于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 2 日发布《关于重大
资产重组停牌进展公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行
信息披露义务。
（五）沃施股份于 2017 年 11 月 9 日发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公告了上市公司本次重大资产重组基本情况和进展情况，“由于本次重大资产重
组工作涉及的工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在
进行当中，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以
在首次停牌后 1 个月内完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准
确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保
护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司
股票自 2017 年 11 月 10 日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不
超过 1 个月。”
（六）沃施股份于 2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月
30 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，每五个交易日发布一次重大资产
重组进展公告，履行信息披露义务。
（七）沃施股份于 2017 年于 12 月 5 日召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2017 年 12 月 5 日，沃
施股份发布《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，“现经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。”
（八）沃施股份于 2017 年 12 月 8 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，
“每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。”
（九）沃施股份于 2017 年 12 月 13 日发布了《支付现金及发行股份并募集
配套资金购买资产预案》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，“深圳证券
交易所依法律法规需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公
司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。”
（十）沃施股份于 2017 年 12 月 26 日公告了深圳证券交易所《关于对上海
沃施园艺股份有限公司的重组问询函》。
（十一）沃施股份于 2018 年 1 月 6 日公告了《关于对上海沃施园艺股份有
限公司的重组问询函的回复》、《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预
案（修订稿）》及《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2018 年 1 月
8 日上午开市起复牌。
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（十二）沃施股份于 2018 年 1 月 10 日公告了《上海沃施园艺股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》，实施收购中海沃邦控制权的第一部分交易。
（十三）沃施股份于 2018 年 1 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了实施收购中海沃邦控制权的第一部分交易重大资产购买的相关议案。
（十四）沃施股份于 2018 年 2 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签
署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、
山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、
许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。独立董事分别发表了关于本次重大资产
重组事项事前认可意见及独立意见。
（十五）沃施股份于 2018 年 2 月 26 日召开 2017 年度股东大会，审议通过
了实施收购中海沃邦控制权的第二部分交易重大资产重组的相关议案。
（十六）沃施股份于 2018 年 3 月 19 日公告了《上海沃施园艺股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书》，本次重大资产重组的第一部分交易沃晋能源收
购中海沃邦 27.20%股权已完成了工商变更登记手续。
（十七）沃施股份分别于 2018 年 3 月 23 日和 2018 年 5 月 4 日公告收到中
国证监会出具的反馈意见通知书，并分别于 2018 年 4 月 19 日和 2018 年 5 月 16
日公告了反馈回复意见及《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
（十八）沃施股份于 2018 年 5 月 24 日公告《关于中国证监会上市公司并购
重组委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌
公告》，公司股票于 2018 年 5 月 24 日开市起停牌。
（十九）沃施股份于 2018 年 5 月 30 日公告了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通
过暨公司股票复牌的公告》，经中国证监会上市公司并购重组委于 2018 年 5 月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
30 日召开的 2018 年第 26 次并购重组委审核，公司本次重大资产重组事项未获
得通过，公司股票于 2018 年 5 月 31 日开市起复牌。
（二十）沃施股份于 2018 年 6 月 20 日收到中国证监会《关于不予核准上海
沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]995 号），公司公告了上述文件。
（二十一）沃施股份于 2018 年 6 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，并发布了《关
于继续推进公司本次重大资产重组事项的公告》，独立董事对该议案分别发表了
事前认可意见及独立意见。
（二十二）沃施股份于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购
的合作备忘录〉的议案》等于本次重大资产重组相关的议案。独立董事发表了关
于本次重大资产重组事项的事前认可意见及独立意见。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，沃施股份已履行了现阶段法
定的信息披露义务，沃施股份不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
公司根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）及深圳证券交易所《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》等文件的要求，对相关内幕信息知情
人进行了登记，并对其在自查期间（公司董事会就本次重大资产重组作出决议之
日即 2018 年 9 月 17 日前六个月至上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）披露之前一日）买卖公司股票的情形进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司、中海沃邦及前述法人各自董事、监事、高级
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管理人员，交易对方及其股东、现任董事、监事和高级管理人员或主要负责人，
相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
交易记录
序号 名称
日期 交易方向 数量（股）
2018.3.19 买入 86,900
2018.3.20. 买入 215,400
1 吴海江
2018.3.21 买入 57,800
2018.3.23 买入 10,400
2 焦莉萍 2018.6.4 卖出 1,000
1．吴海江买卖股票情况
吴海江为上市公司控股股东，实际控制人之一。2017 年 7 月 18 日，上市公
司发出了《关于控股股东、实际控制人之一股份增持计划的公告》（公告编号：
2017-038），该公告载明吴海江计划自 2017 年 7 月 19 日起 6 个月内（2017 年 7
月 19 日至 2018 年 1 月 18 日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级
市场增持上市公司股份，拟增持数量不低于 30 万股且不超过 123 万股，即拟增
持比例不超过现有总股本（61,500,000 股）的 2%。增持所需的资金来源为吴海
江先生自有资金。
2017 年 12 月 27 日，上市公司发出了《关于控股股东、实际控制人之一股
份增持计划延期的公告》（公告编号：2017-081），该公告载明：鉴于上市公司股
票于 2017 年 10 月 9 日下午开市起因筹划重大事项停牌以及内幕信息敏感期等限
制，吴海江先生无法按照原定计划增持上市公司股票，为继续履行增持计划，吴
海江先生承诺将在上市公司股票复牌后 3 个月内完成增持上市公司股份的计划。
除此之外，原增持计划中其他内容不变。
经核查，本所律师认为，吴海江的增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
券交易所《创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
且吴海江本次增持计划的实施系在沃施股份所筹划的重大事项信息披露后完成
的，不构成内幕交易。
（2）焦莉萍买卖股票情况
经核查，周胜鏖系上市公司新任财务总监，于 2018 年 6 月加入上市公司从
事财务工作；焦莉萍系周胜鏖的配偶，其于 2018 年 1 月 9 日通过二级市场买入
上市公司 1,000 股股票，于 2018 年 6 月 4 日通过二级市场卖出上述股票，至此，
焦莉萍不再持有上市公司股票。针对上述股票买卖事项，经上市公司说明、周胜
鏖及焦莉萍确认，周胜鏖及焦莉萍未曾参与上市公司与交易对方关于本次交易的
筹划、商谈等事项，周胜鏖未向焦莉萍透露相关交易细节，亦未介绍焦莉萍买卖
沃施股份股票，上述买卖公司股票的行为系焦莉萍根据公开披露信息自行判断所
进行的投资。
除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录
以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国金证券获发的《营业执照》以及《经营证券期货业务许可证》，国金
证券作为沃施股份本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据立信会计获发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，
为沃施股份、中海沃邦出具审计报告的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其
经办会计师的资格合法、有效。
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（三）资产评估机构
根据东洲资产评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、
《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验
登记情况，为标的资产出具评估报告的东洲资产评估及其经办评估师的资格合法、
有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为沃施股份本
次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对
方中的相关法人主体不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需
要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，交易对方中的自然人主体具
备相应的民事权利能力和民事行为能力。因此，上市公司及交易对方具备本次交
易的主体资格；本次交易不构成重组上市；本次交易已经履行了截至目前应当履
行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、行政法规的规定；
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规规定的
实质条件；本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条
件满足后生效；本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷；标的
资产的转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次重大资产重组已履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；参与本次重大资产重组活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本
次重大资产重组还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准；在获得
本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资
产重组的实施不存在法律障碍。（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2018 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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