沃施股份：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报及相应措施的核查意见2018-09-19
国金证券股份有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报及相应措施
的
核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次重大资产重组是否摊薄即期回报及相
应措施进行核查并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易不会摊薄上市公司即期回报
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，
假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情
况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.11 0.43 0.09 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.43 0.09 0.77
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.023 0.35 -0.02 0.70
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.023 0.35 -0.02 0.70
（元/股）
因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施
若未来中海沃邦经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，
上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现中海沃邦的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
中海沃邦在经营管理、资金投入、营销渠道建设、研发能力等方面提供支持，不
断提升中海沃邦的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持
续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机
械的生产与零售主营业务的同时，保留并拓展中海沃邦的现有业务、经营发展策
略和业务管理模式，开展天然气勘探、开采、生产、销售业务。上市公司将在以
上业务的基础上进一步推动公司业务模式的升级和管理体系的优化，从而推动公
司持续经营能力的提升。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43 号）等规定，
结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机
制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：沃施股份所预计的即期回报摊薄情况符合公司
实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报及相应措施的核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司
2018 年 9 月 17 日
