上海沃施园艺股份有限公司董事会

   关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

                                件有效性的说明
        上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山西汇景
    企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以
    下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）
    持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、标的公司”）13.30%
    股权；购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%的有限合伙人出资份额，以
   收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 9.9%股权（以下简称“本次
   重大资产重组”、“本次重组”）。
        根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对于本次重大
   资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
       （一）2017 年 10 月 10 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。由
    于公司正在筹划重大资产购买事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票
    于 2017 年 10 月 9 日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重
    组进展情况公告；公司首次停牌 1 个月期满时发布了《关于重大资产重组延期复
    牌公告》，公司于 2017 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
    了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；于 2017 年 12 月 13 日发布了
   《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》披露公司分两部分交易实
    施标的公司的控股权收购；在完成证券交易所的问询后，公司股票于 2018 年 1
    月 8 日上午开市起复牌。
       （二）公司股票复牌后，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规
    范性文件的要求以及《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》披露
    的实施方案，编制了《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
    并提交公司第三届董事会第十九次会议及公司 2018 年第一次临时股东大会审
   议，经审议后实施第一部分交易。
   （三）2018 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于 公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附 生
效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山 西
瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许
吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，独立董事分别发表了关于本次重
大资产重组事项事前认可意见及独立意见，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
2018 年 2 月 26 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了上述与本次重大资产重
组相关的议案，同意授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事
宜，实施《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》披露的第二部分
交易。
   （四）2018 年 3 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号：180239 号），中国证监会决定依法受理公司提交的《上
海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。2018 年 3 月
23 日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的公告》，并于 2018 年 4 月 19 日就上述中国证监会反馈意见公告了公司及各中
介机构的回复。2018 年 5 月 4 日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书>的公告》，并于 2018 年 5 月 16 日就上述中国证监会
反馈意见公告了公司及各中介机构的回复。
   （五）2018 年 5 月 24 日公司发布《上海沃施园艺股份有限公司关于中国证
监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的停牌公告》，公司于 2018 年 5 月 23 日晚收到中国证监会上市公司
监管部通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将召开工作会议审核公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 5 月 24 日起停牌。经中国证监会上市公司并购重组委员会于
2018 年 5 月 30 日召开的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，公司本次重
大资产重组事项未获得并购重组委审核通过，公司股票自 2018 年 5 月 31 日起复
牌。公司于 2018 年 6 月 20 日收到中国证监会《关于不予核准上海沃施园艺股份
有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的决定》（证监许可[2018]995 号），并购重组委认为公司本次重大资产重组申
请文件关于标的资产后续股权收购对公司控制权稳定性的影响披露不充分，以及
前次募集资金使用情况不合规，不予核准。
   （六）2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，根据相关法律法规要求及公司
2017 年度股东大会的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事
宜，独立董事分别发表了关于本次重大资产重组事项事前认可意见及独立意见。
   （七）2018 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、 关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案决定调整 2017 年度股东
大会审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
   （八）本次重组尚需履行的法定程序
    1.本次重组尚需重新提交公司股东大会审议。
    2.本次重组尚需获得中国证监会的核准。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第
22 号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文
件的规定及《上海沃施园艺股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组的
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
   （二）关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停
复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《上海沃施园艺股份有限公司章程》
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次重组事项履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）




                                        上海沃施园艺股份有限公司董事会

                                                      2018 年 9 月 17 日