上海沃施园艺股份有限公司董事会

   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

      与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的说明

     上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山西汇景
 企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司
（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天
 晟”）持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的公
 司”）13.30%股权；购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%的有限合伙人
 出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 9.9%股权（以
 下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。为本次重大资产重组之目的，
 公司聘请了具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 12
 月 31 日为评估基准日，对本次重大资产重组涉及的标的公司进行评估，并出具
 了东洲评报字【2018】第 0079 号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买
 资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。根
 据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会对本次重大资产重组评估
 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
 价的公允性等进行了评价：
     一、本次评估机构具备独立性
     本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东
 洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大
 资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
 冲突，评估机构具有独立性。
     二、本次评估假设前提合理
     上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制
 条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资
 产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     三、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资
产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    四、评估定价的公允性
    本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各
方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
    综上所述，公司就本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
   （以下无正文）
  （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与与评估目的的相关性以及本次重组定
价公允性的说明》之签章页）




                                      上海沃施园艺股份有限公司董事会

                                                    2018 年 9 月 17 日