上海沃施园艺股份有限公司
                独立董事关于相关事项的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为上海沃施园艺股
份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们本着认真、负责
的态度和独立判断的原则，对拟提交公司第四届董事会第二次会议审议的相关事
项进行了认真的事前审查，听取相关人员对该事项的报告，并审阅了公司第四届
董事会第二次会议议案所涉及的相关文件，并发表如下事前认可意见：


       一、本次重大资产重组事项


       根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年
第 26 次并购重组委工作会议的审核意见，公司拟调整经公司 2017 年度股东大会
审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以发行股份购买
山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有
限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博
睿天晟”）所持北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的
公司”）13.30%的股权；发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持宁波耐曲尔
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）99%的出资份额（以下简
称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。根据公司提供的会议材料，本次董事会
拟审议与本次重大资产重组有关的议案，作为独立董事，对相关事项发表意见如
下：


       1．本次重大资产重组方案调整符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    2、本次重大资产重组方案调整符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富
公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩
固并增强公司的可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
公众股东利益的情况。


       3、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的交易对方山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭与公司的实际控制人及一致行动
人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。


    4、公司聘请的资产评估机构为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评
估机构，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。


    5、本次重大资产重组方案及相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作
性。


       二、控股子公司为公司提供质押担保事项


       公司控股子公司以其持有的北京中海沃邦能源投资有限公司 27.20%股权为
上市公司向江苏济川控股集团有限公司借款提供担保系为保障上述借款的偿还，
且担保对象为上市公司，担保风险在公司的可控范围内，上述担保事项符合有关
法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响。


       综上，我们同意将上述相关事项涉及的议案提交公司第四届董事会第二次会
议审议。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的事前
认可意见》之签字页）




独立董事：




      钟刚                   佟成生




                                                     2018 年 9 月 12 日