上海沃施园艺股份有限公司

                独立董事对第四届董事会第二次会议

                          相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件及《上海沃施园艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅
了公司第四届董事会第二次会议审议议案及所涉及的相关文件，基于独立判断的
立场，对于第四届董事会第二次会议议案的相关事项，发表的独立意见如下：

       1.公司本次重大资产重组方案的调整及签署的相关协议，经审核，我们认为，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，调整后的方案合法、有效，仍具备可操作性，不存在损
害中小股东利益的情形。

       2.公司本次重大资产重组相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通
过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。

       3. 根据本次重大资产重组方案，交易对方山西汇景企业管理咨询有限公司、
山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、
许吉亭在本次交易之前与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交
易。

       4. 我们对公司根据本次重大资产重组方案调整所修订的《上海沃施园艺股
份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。

       5. 公司已按照有关规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法、有效。

    6. 本次重大资产重组完成后不会导致公司控制权发生变化，本次发行股份
购买资产方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。

    7. 我们认真审阅公司董事会提供的本次重大资产重组相关的评估资料后，
基于独立判断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价的公允性发表意见如下：

    （1）评估机构的独立性

    本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东
洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大
资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。

    （2）本次评估假设前提合理

    上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资
产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资
产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）评估定价的公允性

    本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各
方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，，具备
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

    综上所述，公司就本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。

    8.本次发行新股的定价原则符合相关规定、定价公平合理。

    9.本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次重大资产重组完成后，公司仍将在资
产、业务、机构、财务和人员等方面将与公司控股股东及实际控制人继续保持独
立，符合保持上市公司独立性的有关规定。

    10.本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的
利益。

    11.公司向江苏济川控股集团有限公司借款是基于控股子公司西藏沃晋能源
发展有限公司收购北京中海沃邦能源投资有限公司股权的资金需求，符合公司经
营实际和整体发展战略，公司控股子公司以其持有的北京中海沃邦能源投资有限
公司 27.20%股权为上市公司提供担保系为保障上述借款的偿还，且担保对象为
上市公司，担保风险在公司的可控范围内。控股子公司为上市公司提供质押担保
事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

    12.本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，
全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审
议。（以下无正文）
    （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事对第四届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




        钟   刚                            佟成生




                                                    2018 年 9 月 17 日