上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次交易

   符合《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                        第四条规定的说明

    公司拟通过发行股份的方式向山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称
“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿
天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）购买其直接持有的北京中
海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）13.30%的股权；向於彩君、
桑康乔、许吉亭购买其持有的宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“耐曲尔”）99.00%合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦 9.90%的股权（以
下简称“本次交易”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，公司董事会结合公司实际情况对公司本次交易进行自查论证，认
为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，具体如下：


    1、本次交易的标的资产为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦
13.30%股权，於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔 99.00%合伙企业份额。本
次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的已履行或待履行的有关报批、备案程序，公司已在《上海沃
施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并已对可
能无法获得批准的风险做出了风险提示。


    2、本次交易的标的资产为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦
13.30%股权，於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔 99.00%合伙企业份额。前
述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拟转让的股权之上不存
在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。


    3、本次交易完成后，上市公司将持有中海沃邦的控股权，将有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
    4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司主营业务
进一步丰富、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。


    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。


    （以下无正文）
（本页无正文，为上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次交易符合《规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明之签章页）




                                       上海沃施园艺股份有限公司董事会


                                                      2018 年 9 月 17 日