上海沃施园艺股份有限公司
      关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。

    上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向山
西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限
公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博
睿天晟”）发行股份购买其直接持有的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简
称“中海沃邦”）13.30%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其持
有的宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）99.00%
合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦 9.90%的股权（以下简称“本次交易”）。

    上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、
出售资产的情况如下：

    1、上市公司全资子公司与吕梅芳女士合作投资设立合资公司

    2017 年 4 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司子公司投资设立合资公司的议案》，上市公司全资子公司西藏沃施生态产业
发展有限公司（以下简称“沃施生态”）拟与吕梅芳女士合作投资设立合资公司。
该合资公司注册资本为人民币 10,000 万元整，沃施生态以自有货币资金出资
5,100 万元，占注册资本的 51%。吕梅芳女士出资 4,900 万元，占注册资本的 49%。

    该合资公司于 2017 年 8 月 23 日完成工商注册登记，公司名称为上海沃施园
艺科技有限公司，经营范围为：从事园艺科技领域内的技术开发、技术服务、技

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术转让、技术咨询，工业设计，物业管理服务，会议及展览展示服务，自有设备
租赁，软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事金融
业务）。

    上海沃施园艺科技有限公司与中海沃邦不属于相同或相近的业务范围，且不
属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
入累计计算的范围。

    2、上市公司参与投资设立商业保理公司暨关联交易

    2017 年 7 月 13 日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
参与投资设立商业保理公司暨关联交易的议案》，上市公司拟与公司关联法人上
海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“瑞驰曼投资”）共同投资设立商业保理公司。
拟投资公司注册资本为人民币 10,000 万元整，上市公司以自有货币资金出资
1,500 万元，占注册资本的 15%。瑞驰曼投资出资 8,500 万元，占注册资本的 85%。

    瑞驰曼投资系上市公司控股股东、实际控制人吴海林先生之配偶徐卫芬女
士、吴海江先生之配偶吴美燕女士、吴君亮先生之配偶赵蒙黎女士共同发起设立
的投资管理公司。此次交易构成关联交易，于 2017 年 8 月 3 日经上市公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过。

    该公司于 2017 年 8 月 25 日完成工商登记注册，公司名称为瑞驰曼（上海）
商业保理有限公司，经营范围为：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商
业保理相关的咨询服务。

    瑞驰曼（上海）商业保理有限公司与中海沃邦不属于相同或相近的业务范围，
且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无
需纳入累计计算的范围。

    3、上市公司全资子公司出售资产

    2017 年 12 月 5 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司宁国沃施园艺有限公司（以
下简称“宁国沃施”）向安徽云燕食品科技有限公司出售宁国沃施位于宁国经济



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技术开发区河沥园区振宁路的土地与房产，交易价格经双方协商确定为 1,883 万
元。

       安徽云燕食品科技有限公司与中海沃邦不属于相同或相近的业务范围，且不
属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
入累计计算的范围。

       4、上市公司间接收购中海沃邦股权通过耐曲尔取得中海沃邦股权

       （1）2017 年 10 月，上市公司全资子公司西藏沃施生态产业发展有限公司
（以下简称“沃施生态”）与於彩君、桑康乔、许吉亭签署耐曲尔《合伙协议》，
投资设立耐曲尔，沃施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额，为耐曲尔的执行事
务合伙人。

       2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃
邦增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中
海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余
394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。此次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦
10%的股权，公司通过耐曲尔持有中海沃邦 0.10%股权。

    （2）通过沃晋能源取得中海沃邦股权

       2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现
金 12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。

    2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公
司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海
沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股
子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。

    上述交易标的与本次交易上次公司拟收购的标的资产属于同一或相关资产，
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露《上海沃施园艺股



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份重大资产购买报告书》，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算的范围。

    综上所述，除上述第 4 项上市公司间接收购中海沃邦股权已编制并披露重大
资产重组报告书、履行审批程序外，其余上市公司交易标的与本次交易上市公司
拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，均无需纳入累计计算的范围。

    除以上资产交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他日常经营活动之外
的资产购买、出售行为。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的说明》的签章页）




                                              上海沃施园艺股份有限公司

                                                       2018 年 9 月 17 日




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