沃施股份：简式权益变动报告书（一）2018-09-19
上海沃施园艺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沃施股份
股票代码：300483
信息披露义务人：山西汇景企业管理咨询有限公司
住所：山西省太原市高新开发区南中环街 461 号研发大楼 4 层 414 号
通讯地址：山西省太原市高新开发区南中环街 461 号研发大楼 4 层 414 号
股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过 5%
签署日期：二零一八年九月十七日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及
相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，
沃施股份本次发行股份购买资产等相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次发行
尚需经上市公司股东大会以及中国证监会的核准。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信
息披露义务人在沃施股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在沃施股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录............................................................................................................................................ 3
第一节 释义............................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................... 5
第三节 本次权益变动目的及计划........................................................................................... 8
第四节 权益变动方式............................................................................................................... 8
第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 13
第六节 其他重大事项............................................................................................................. 14
第七届 备查文件..................................................................................................................... 15
附表一...................................................................................................................................... 17
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
报告书、本报告书 指 《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》
公司、上市公司、沃施股
指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份、发行人
信息披露义务人、山西汇
指 山西汇景企业管理咨询有限公司
景
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协
本次交易 指 议》，上市公司在协议期限内，通过直接及/或间接/发行股
份及/或支付现金收购中海沃邦股权
根据《关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协
议》，信息披露义务人山西汇景以持有的中海沃邦 8.01%的
本次权益变动 指
股权，认购沃施股份向其定向发行的新股。本次权益变动系
本次交易的一部分。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人 李建海
注册资本 1,000 万美元
成立日期 2014 年 9 月 2 日
住所 山西省太原市高新开发区南中环街 461 号研发大楼 4 层 414 号
统一社会信用代码 911400003968961995
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务
经营范围 （国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 2 日
2、主要股东情况
China Panorama Energy Ltd.持有山西汇景 100%的股权，截至本报告书签署日，山
西汇景的产权控制关系如下：
Liu Qingli
（刘庆礼）
100%
Merit Progress Investments Limited
（BVI)
100%
China Green Energy Investment Limited
（BVI)
100%
China Panorama Energy Limited
（HK)
100%
山西汇景企业管理咨询有限公司
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根据 China Panorama Energy Ltd.的注册证书、商业登记证书、公司章程，截至本
报告书签署之日，China Green Energy Investment Limited 持有 China Panorama Energy
Ltd. 100%的股权。
根据 China Green Energy Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册名
册、董事注册名册，截至本报告书签署之日，Merit Progress Investment Limited 持有其
100%的股权。
根据 Merit Progress Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册名册、董
事注册名册，截至本报告书签署之日，刘庆礼持有其 100%的股权。
3、山西汇景董事及其主要负责人基本情况
（1）刘庆礼
A、基本情况
姓名： 刘庆礼
性别： 男
国籍： 中国香港
身份证号码： R5789***
住所： 香港大坑春晖台
通讯地址： 香港大坑春晖台
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
B、在公司任职及兼职情况
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2010 年 8 月-
董事 崇得有限公司 50.00%
2017 年 2 月
2008 年 12 月至今 经理 三亚滨海美地置业投资有限公司 45.00%
Merit Progress Investments Limited（以
2012 年 3 月至今 董事 100.00%
下简称“MPI”）
2014 年 12 月至今 董事 千乐商务有限公司 100.00%
2015 年 11 月至今 董事 安乔投资有限公司 50.00%
China Green Energy Investment Limited 通过 MPI 间接持有
2015 年 11 月至今 董事
（以下简称“CGEI”） 100.00%
通过 MPI、CGEI 间接
2015 年 11 月至今 董事 China Panorama Energy Ltd.
持有 100.00%
2017 年 2 月至今 董事 耀洋投资有限公司 100.00%
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起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2017 年 3 月至今 董事 亚太实业控股有限公司 -
（2）李晓斌
A、基本情况
姓名： 李晓斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证： 14031119691221****
住所： 山西省太原市杏花岭区新民中街
通讯地址： 山西省太原市杏花岭区新民中街
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
B、在公司任职及兼职情况
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2017.07 至今 执行董事 山西汇景 -
2010.0 至今 董事 山西中油新捷天然气有限公司 -
2013.09-2018.06 董事 山西国新和盛新能源有限公司 -
2016.01-2018.05 董事 山西国新晋药集团有限公司 -
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人山西汇景在境内、境外其他上市公司中不
存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
沃施股份拟采用发行股份及支付现金相结合方式购买中海沃邦37.17%的股权，进
而控制中海沃邦50.50%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组包括两部分交易：
（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股
权。
其中，沃施股份拟在第（二）部分交易中向信息披露义务人山西汇景发行股份
13,962,931股购买其持有的中海沃邦8.01%的股权。
在本次沃施股份发行股份购买资产交易中，因认购上市公司本次新增发行的股份，
山西汇景直接持有的沃施股份股权比例上升至13.69%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人山西汇景在未来 12 个月内，除本次交易中
认购沃施股份发行的股票外，无其他增持沃施股份股票的计划。同时，信息披露义务
人已出具关于股份锁定的承诺，具体如下：
“1、本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重组而获
得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁，前
述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股
份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩承
诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总
和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
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第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承
诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总
和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩承
诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
3、如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。”
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 37.17%的股权，
进而控制中海沃邦 50.50%的股权。包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦
27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权。
其中，沃施股份拟在第（二）部分交易中向信息披露义务人山西汇景发行股份
13,962,931股购买其持有的中海沃邦8.01%的股权。本次发行股份购买资产定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量也随发行价格调整予以调整。
本次权益变动完成前，信息披露义务人山西汇景未持有上市公司股份。本次重组
完成后，山西汇景将持有沃施股份 13,962,931 股股票，占沃施股份总股本的 13.69%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 变动比例
（股） （股）
山西汇景 - - 13,962,931 13.69% 13.69%
本次沃施股份关于发行股份购买资产的交易事项已经公司第四届董事会第二次会
议审议通过，尚需经上市公司股东大会以及中国证监会的核准。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人山西汇景以其持有的中海沃邦 8.01%的股权，认
购本次沃施股份非公开发行的股票。
三、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序
（一）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（二）中国证监会对本次交易的核准。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
1、股权质押、冻结等权利限制情况
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山西汇景持有沃施股份的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
2、股份限售情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人山西汇景在未来 12 个月内，除本次交易中
认购沃施股份发行的股票外，无其他增持沃施股份股票的计划。同时，信息披露义务
人已出具关于股份锁定的承诺，具体如下：
“1、本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重组而获
得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁，前
述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股
份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩承
诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总
和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承
诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总
和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩承
诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
3、如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
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4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。”
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人山西汇景以其持有的中海沃邦股权用于认购沃施股份非公开发行
的股票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中海沃邦 2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计，根据其出具的《审计报告》，中海沃邦截至
2018 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益合计 1,325,494,145.94 元，中海沃邦 2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月分别实现营业收入 363,361,940.08 元、771,565,636.18
元和 443,752,246.80 元，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月分别实现净利润
112,776,417.43 元、310,410,003.18 元和 198,895,335.66 元。
上海东洲资产评估有限公司对中海沃邦 100%股权价值采用资产基础法和收益法进
行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据上海东洲资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，经收益法评估，中海沃邦在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面
值为 112,522.38 万元，评估值为 416,000.00 万元，评估增值 303,477.62 万元，增值率
269.70%。
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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其相关人员不存在通过证券
交易所买卖沃施股份股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露
而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义
务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变
动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人（签名）：__________________
李建海
2018 年 9 月 17 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上海沃施园艺股份
上市公司名称 上市公司所在地 深圳证券交易所
有限公司
股票简称 沃施股份 股票代码 300483
山西省太原市高新
信息披露义务人注册 开发区南中环街
信息披露义务人名称 山西汇景
地/住所 461 号研发大楼 4
层 414 号
增加
减少□
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有□ 无
不变，但持股人发生
变化□
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为上
是□ 否 为上市公司实际控制 是□ 否
市公司第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥 股票种类：人民币普通股（A 股）
有权益的股份数量及占上 持股数量： 0
市公司已发行股份比例 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披 股票种类：人民币普通股（A 股）
露义务人拥有权益的股份 持股数量：13,962,931
数量及变动比例 持股比例：13.69%
信息披露义务人是否拟于
是□ 否
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是□ 否
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
是□ 否□
持时是否存在侵害上市公
备注：不适用
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司 是□ 否□
为其负债提供的担保，或 备注：不适用
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得
是 否□
批准
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是否已得到批准 是□ 否
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报
告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人（签名）：__________________
李建海
2018 年 9 月 17 日
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