国金证券股份有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年九月
1
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之
独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请
文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海沃施园艺股份有限
公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其
所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对上海沃施园艺股份有限公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
2
作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内
核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈的问题。
3
目 录
独立财务顾问声明及承诺........................................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................................................ 9
重大风险提示.......................................................................................................................... 41
第一节 本次交易概述............................................................................................................ 47
第二节 上市公司情况............................................................................................................ 64
第三节 交易对方情况............................................................................................................ 78
第四节 交易标的基本情况.................................................................................................... 92
第五节 交易标的的评估情况.............................................................................................. 206
第六节 发行股份情况.......................................................................................................... 256
第七节 本次交易合同的主要内容...................................................................................... 260
第八节 财务顾问核查意见................................................................................................ 274
第九节 独立财务顾问内部审核意见................................................................................ 298
第十节 备查文件.................................................................................................................. 299
4
释 义
一、一般释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
独立财务顾问报告、本独 国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股
指
立财务顾问报告 份购买资产之独立财务顾问报告
公司、上市公司、沃施股
指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 51%的控股子公司
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源 49%股权
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司
山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交易
山西汇景 指
的交易对方
山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易对
山西瑞隆 指
方
博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交
博睿天晟 指
易对方
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司，西藏科坚控股股东
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海
海德投资 指
林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
交易对方直接或间接持有的北京中海沃邦能源投资有限公司
交易标的、标的资产 指
23.20%股权
公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
支付现金购买资产 指 支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦 27.20%的股权，已完
成股权交易过户
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接
发行股份购买资产、本次 持有的中海沃邦 13.30%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发
指
交易、本部分交易 行股份购买其持有的耐曲尔 99%合伙企业份额，从而间接持有的
中海沃邦 9.9%的股权
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告之日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
5
简称 指 全称及注释
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
2017 年 12 月 12 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
《收购框架协议》 指 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能
源投资有限公司之收购框架协议》
2018 年 1 月 4 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐
《收购框架协议补充协
指 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源
议》
投资有限公司之收购框架协议补充协议》
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西
《股权转让协议》 指 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之
股权转让协议》
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
《发行股份购买资产协
指 彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司
议》
发行股份购买资产协议》
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署
《业绩承诺与补偿协议》 指
的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》
立信会计师出具的中海沃邦《2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
《审计报告》 指
月审计报告》
立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司 2017 年、2018
《备考审阅报告》 指
年 1-6 月备考合并审阅报告》
东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及
《评估报告》 指 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
（东洲评报字【2018】第 0079 号）
东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及
《评估说明》 指
的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估说明》
业绩承诺期间 指 2018 年、2019 年、2020 年
中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指
（601857.SH）全资子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）
中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区块煤层气
《合作合同》 指
资源开采合作合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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简称 指 全称及注释
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露内容与格式 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
准则第 26 号》 市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
简称 指 全称或注释
从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成分
天然气 指
烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。
根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规范》，
煤层气 指 指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离于煤割理、
裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类气体。
通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩气
致密砂岩 地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于 0.1×10-3 微米的砂岩类气体，单井
指
气 一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术措施下
可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多分支井等。
赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主要
页岩气 指
存在方式的非常规天然气。
产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为 Production Sharing Contract，是国
际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业
者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全
PSC 合同 指
部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约
定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例
分享油气产品生产销售收益。
自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤炭、
一次能源 指
石油、天然气、水能等。
低碳能源 指 指二氧化碳等温室气体排放量低或者零排放的能源产品。
通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因使
煤改气 指
用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。
天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。
天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。
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简称 指 全称或注释
根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成矿
地质储量 指 地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的工程
验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。
依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某一
技术可采
指 平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日采气
储量
量为截止值计算的可采出气量。
经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常是
经济可采 在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条件进行
指
储量 评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他条件允许，
在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准收益率。
地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了完
探矿 指
成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配等。
为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径供水
钻井 指
井的工程。
完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。
采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环境，
压裂 指
使天然气井产量增加的一种方法。
在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及确
试采 指 定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、液
性等储层动态参数所做的全部工作过程。
将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔，让
采气 指
气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。
将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化厂
集气 指
进行处理的过程。
集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。
天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂粒
除砂 指
的过程。
脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。
脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。
天然气液 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气相
指
化 转变为液相，形成液化天然气的处理过程。
用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减少
放空火炬 指
环境污染的特殊燃烧设施。
自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。
废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。
在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理和
废矿物油 指
化学性能，不能继续被使用的矿物油。
管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。
把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天然
集输 指
气输到天然气用户的工艺全过程。
方、m3 指 体积计量单位立方米
8
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股
权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买
中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。
截至本报告签署之日，第（一）部分交易，即公司通过控股51%的子公司沃晋能源
支付现金购买中海沃邦27.20%股权，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目
前已完成股权过户。有关第（一）部分交易的具体情况，详见本独立财务顾问报告书“第
二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最
近三年重大资产重组情况”中的内容。
本次交易为第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权，概况如下：
（一）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权概况
1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权
公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%
股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元，股票发行价格为25.80
元/股。
公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下：
交易中海沃邦的股 取得股份数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
权比例 （股）
1 山西汇景 8.01% 36,024.36 13,962,931
2 山西瑞隆 2.58% 11,626.91 4,506,554
3 博睿天晟 2.71% 12,198.73 4,728,188
合计 13.30% 59,850.00 23,197,673
注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股
权比例÷发行价格。
9
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额，从
而间接购买中海沃邦9.90%股权
本次重组前，耐曲尔的股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例
沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00%
於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50%
桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00%
许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50%
合计 - 45,000.00 100.00%
本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全
资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑
康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额，进而间接购买中
海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及
负债，因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以
9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为44,550.00万元，股票发行价格为
25.80元/股，具体发行股份情况如下：
交易耐曲尔企业份
序号 交易对方 对价总金额（万元） 股份对价（股）
额的比例
1 於彩君 49.50% 22,275.00 8,633,720
2 桑康乔 38.00% 17,100.00 6,627,906
3 许吉亭 11.50% 5,175.00 2,005,813
合计 99.00% 44,550.00 17,267,439
注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交
易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
本次重组完成后，公司将通过耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
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（二）本次重组两部分交易之间的关系
1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权于2018年1月26日经公司2018年第一次临时股
东大会审议通过后，已于2018年2月完成交割与过户。
2、若本次发行股份购买中海沃邦股权的交易非因各方的原因不能实施，根据《收
购框架协议》的约定，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工
商变更登记日为完成日）后12个月内，通过需要证监会核准证券发行的方式及/或支付
现金等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控
股地位。
若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在
审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获
证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付
现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地
位。
同时，吴海林作为上市公司的实际控制人作出如下承诺：
“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司
股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股
票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
上市公司出具承诺：
“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公
司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售
第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”
（三）中海沃邦剩余股权的后续安排
本次交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍持有中海沃邦 49.50%的股权。
公司尚未与标的公司的股东达成关于标的公司后续股权的交易协议和交易意向，公司将
综合考虑本次交易后的整合效应等其他因素决定是否继续收购标的公司股权。上市公司
完成对标的公司 50.50%股权的收购后，不排除进一步收购标的公司股权。为保证上市
公司后续收购标的公司股权不影响公司控制权稳定，公司作出公开承诺，若后续本公司
11
继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，无论交易金额、交易步骤
如何，届时的价款支付方式为现金支付。
同时，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》，约定若上市
公司收购标的公司股权达到 50.50%后，上市公司有意愿继续收购标的公司剩余 49.50%
股权的全部或部分，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售标的公司
股权时，无论交易金额、交易步骤如何，双方同意届时的价款支付方式为现金支付。
除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦49.50%股权
交易无其他安排。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经
审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、
55,560 万元。
（二）补偿方案
1、在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净
利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于
当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补
偿义务。
2、在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的
净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。
3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任
一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实
现 净 利 润 数 ） ÷业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 总 和 ×标 的 公 司 100% 股 权 交 易 价 格
（4,500,000,000 元）×23.30%－累积已补偿金额。
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根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，
股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公
司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照
《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方
发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司 100%
股权交易价格（4,500,000,000 元）×23.30%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股
份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。
6、补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出
资额的相对比例确定各自的补偿金额。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许
吉亭，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦 23.20%的股权；交易完成后，公司将控制
中海沃邦 50.50%股权。
根据公司 2016 年《审计报告》、中海沃邦 2017 年经审计的财务数据以及交易作价
情况，相关财务比例计算如下：
沃施股份 中海沃邦 中海沃邦
项目 占上市公司相 交易金额（万 占上市公司相
金额（万元） 金额（万元）
同指标比例 元） 同指标比例
营业收入 32,066.44 77,156.56 240.61% 不适用 不适用
资产总额 50,715.54 259,314.75 511.31% 104,400 205.85%
归属于母公司的
39,813.39 112,522.24 282.62% 104,400 262.22%
所有者权益
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本次重组的标的公司中海沃邦 2017 年 12 月 31 日对应的资产总额、交易金额占上
市公司资产总额的比例分别为 511.31%、205.85%；资产净额、交易金额占上市公司资
产净额的比例为 282.62%、262.22%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月内，上
市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组
上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生
的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净
利润的比例达到 100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交
易日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达
到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证
监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
为保持本次重大资产重组完成后，直接支配上市公司表决权比例最高的股东仍属于
同一实际控制人，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资成立了赣
州海德投资合伙企业（有限合伙），并与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）签署了附
生效条件的《股份转让协议》，约定沃施股份本次重大资产重组经中国证监会并购重组
委审核通过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
德、吴君美将合计持有的上市公司 15,120,000 股股份转让给赣州海德投资合伙企业（有
限合伙），该合伙企业应自动作为一方加入实际控制人于 2008 年 1 月 3 日签署的《一致
行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。
本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 101,965,112 股，实际控制人
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吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 46.77%变更为 28.21%，仍为
公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 重组前 重组后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89%
吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23%
吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72%
吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18%
吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81%
海德投资小计 0 0.00% 15,120,000 14.83%
原股 吴海林（直接持股） 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68%
东 吴海江（直接持股） 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21%
吴君亮（直接持股） 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16%
吴汝德（直接持股） 2,961,000 4.81% 740,250 0.73%
吴君美（直接持股） 2,457,000 4.00% 614,250 0.60%
直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38%
实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21%
其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11%
山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69%
山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42%
博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64%
中海沃邦原股东
0 0.00% 23,197,673 22.75%
新增 小计
股东 於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47%
桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50%
许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97%
耐曲尔有限合伙
0 0.00% 17,267,439 16.93%
人小计
合计 61,500,000 100.00% 101,965,112.00 100.00%
（二）本次交易前后，公司实际控制人未发生变化
1、上市公司实际控制人情况
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
吴君美家族五人于 2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》，成为公司的实际控制人。
15
其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关系。
在 2015 年 6 月公司首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴
君美的合计持股比例未曾低于 50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美分别持有沃施股份 12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，
合计持股比例为 44.77%，仍为沃施股份实际控制人。截至本独立财务顾问报告书签署
之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份 12.56%、13.99%、
11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为 46.77%，仍为沃施股份实际控制人。
综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。
2、交易各方之间的关联关系
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非中
海沃邦的创始股东。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、
监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。
综上，交易各方之间均不存在关联关系。
3、本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，
合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，海德投资、吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 28.21%，较重组后第二大股
东山西汇景高 14.51%，公司的实际控制人未发生变更。
本次交易前，公司第一大股东吴海江为实际控制人之一，持有公司的股份比例为
13.99%；本次交易后，公司第一大股东为实际控制人的海德投资，持有公司的股份比例
为 14.83%。
综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
（三）本次交易后新增持股 5%以上股东不会对公司控制权的稳定产生重大影响
本次交易完成后，公司持股 5%以上股东新增山西汇景、於彩君、桑康乔，持股比
16
例分别为 13.69%、8.47%、6.50%，与公司实际控制人持有的股份比例尚有一定的差距。
交易各方均亦无意谋求上市公司的控制权。
此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销地
承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
（四）未来 60 个月内不存在变更控制权的相关安排
1、公司实际控制人出具了维持公司控制权的承诺
公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已出具关于维持公司控
制权的承诺，具体如下：
“本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确
认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60
个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大
会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范
性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
2、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出具了不谋求公司控制权的承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：“本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人
仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制
人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展
中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”
3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出具了未来 60 个月不增持的承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：如本次发行股份购买资产获得证监会核准并
顺利实施，作为本次重大资产重组的交易对方，自本次交易完成后 60 个月内不通过自
身或其一致行动人增持上市公司的股票。
4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承
诺：
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自公司第三届董事会第二十四次会议决议公告之日起至本次重大资产重组方案中
发行股份购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未
获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重
组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而
新增的股份）。
董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂飞，高级
管理人员吴海林、吴君亮、周胜鏖承诺：
自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中发行股
份购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国
证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持
有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的
股份）。
（五）公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务，
本次重组将实现公司多元化的发展战略
1、公司实际控制人出具了维持现有业务稳定性的承诺
公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺：
“本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确
认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、
园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签署置出前述
业务的协议或作出类似的安排。”
2、本次交易将使得公司业务多元化
本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、
工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合
中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园
艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓
住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影
响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财
务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。
18
3、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务
公司将继续根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色空间、
享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业
经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2018 年
6 月 30 日，公司拥有 150 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准
的修订工作。
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺
用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前，欧美发达
国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量
的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800
万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服务；在德国，有
超过 43%的家庭拥有自己的花园，超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺
活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的
生活必需品，需求的刚性特点明显。
从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力
不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，
经济持续增长，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来
越大，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，
以期改善生活空间，提高生活质量。园艺 DIY 已经成为一种时尚的休闲生活方式，园
艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保
证公司经营状况稳定。
4、本次交易是落实公司发展战略的重要一步
本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用
品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后，上
市公司逐步将形成多元化的业务格局。
未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市
19
场发展机遇，避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。现阶段，
我国园艺用品产业尚处于发展初期，市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司
在园艺用品业务逐步发展的过程中，拓展对天然气领域的业务，有利于持续增强公司的
综合竞争能力。
5、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化
本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响，公司将保持现有园艺用品业务的
管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中
海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩
持续稳定增长。
综上，本次交易完成后，公司主营业务将实现多元化，在看好并持续坚持发展现有
园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监管的情形。
（六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形
本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不存在规
避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：
1、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益，无意谋求上市公司控制权，重组
后公司控制权依然稳固
交易对方通过本次交易，旨在实现前期投入的退出并获得投资收益，无意谋求上市
公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了 2 年多的时间，博睿天晟已
经历了 5 年多的时间，有实现投资退出的需求。通过本次重组，山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟能够在获得现金退出的同时，通过持有上市公司股份保留享有上市公司整体发
展带来的股份增值机会。
为保证上市公司后续收购标的公司股权不影响公司控制权稳定，公司作出公开承
诺，若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，无论交
易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。同时，公司与山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》，约定若上市公司收购标的公司股权达到50.50%
后，上市公司有意愿继续收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦全部或部分
股权时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售中海沃邦股权时，无
论交易金额、交易步骤如何，双方同意届时的价款支付方式为现金支付。
20
於彩君、桑康乔、许吉亭为耐曲尔的有限合伙人，不参与耐曲尔合伙事务的执行。
於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，其已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股
份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增
加的股份）的表决权。
因此，交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人，其推动实施本次交易的意
图为实现所投资的退出、兑现投资收益，做大做强中海沃邦并享有上市公司整体发展带
来的收益，并无谋求上市公司控制权、将中海沃邦变相进行重组上市的意图。
2、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力，并非根本
性变更主营业务
本次交易完成后，上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚持主营
业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免产业单一所带
来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。
（1）公司看好园艺关业务的发展，将继续根植园艺用品行业
公司根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享
受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经
营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2018 年 6
月 30 日，公司拥有 150 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准的
修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发
展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。
本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保
证公司经营状况稳定。
2016 年、2017 年，公司主营业务收入分别为 32,066.44 万元、38,491.91 万元，面
对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波
动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同比上调，
整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大，
致使公司盈利水平有所下降。
公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看，随着经
济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家
21
庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，
越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改
善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持园艺相关业务的发展。
（2）抓住当前天然气行业的市场机遇，提升公司业绩，降低单一业务经营风险
抓住当前天然气行业的市场机遇，为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。
天然气行业受到国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公
司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实
际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增
长，同时避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。
综上，公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、增强公
司综合竞争力，并非对主营业务根本性的调整。
3、本次交易的方案保证了上市公司控制权的稳定
本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 37.17%的股
权，进而控制中海沃邦 50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）通过控股 51%
的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦
23.20%的股权。本次重组各部分交易对价的支付方式情况如下：
交易对
总交易对价的
交易部分 具体内容 价（亿 支付方式
占比
元）
通过沃晋能
源支付现金 公司控股子公司沃晋能源向山西汇
购买中海沃 景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃 12.24 支付现金 53.97%
邦 27.20%股 邦 27.20%股权
权
公司发行股份购买山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦 5.99 发行股份 26.39%
发行股份购
13.30%股权
买中海沃邦
公司发行股份购买於彩君、桑康乔、
23.20%的股
许吉亭持有耐曲尔的 99%合伙企业份
权 4.46 发行股份 19.64%
额，从而间接购买中海沃邦 9.90%股
权
合计 - 22.68 - 100.00%
本次重组完成后，公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中海沃邦
控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，利用交易对方的各种资源，不断
22
加快、加深对中海沃邦的整合。有利于中海沃邦稳健、快速的发展，使公司及交易对方
共同分享中海沃邦发展带来的收益。因此，交易各方对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
所持中海沃邦的剩余股权暂无明确的收购计划及安排。随着上市公司对中海沃邦的整合
不断完善，以及天然气领域管理经验、人才的积累，在公司控制权稳定的前提下，公司
不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股权。
综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的
主营业务变化、控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方协商确定。
东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日中
海沃邦的全部股东权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根
据东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦全部股东
权益价值为 416,000.00 万元，较经审计的所有者权益账面价值增值 303,477.62 万元，增
值率 269.70%。
2017 年 12 月 31 日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为 416,000.00 万元。由于
收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未
纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及
天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦 100%股权的交
易价格 450,000.00 万元。因此，本部分交易的标的资产中海沃邦 13.30%股权作价 59,850
万元，耐曲尔 99%的合伙企业份额作价 44,550 万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 101,965,112 股，实际控制人
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 46.77%变更为 28.21%，仍为
公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 股东名称 重组前 重组后
23
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89%
吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23%
吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72%
吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18%
吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81%
海德投资小计 0 0.00% 15,120,000 14.83%
原股 吴海林（直接持股） 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68%
东 吴海江（直接持股） 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21%
吴君亮（直接持股） 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16%
吴汝德（直接持股） 2,961,000 4.81% 740,250 0.73%
吴君美（直接持股） 2,457,000 4.00% 614,250 0.60%
直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38%
实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21%
其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11%
山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69%
山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42%
博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64%
中海沃邦原股东
0 0.00% 23,197,673 22.75%
新增 小计
股东 於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47%
桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50%
许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97%
耐曲尔有限合伙
0 0.00% 17,267,439 16.93%
人小计
合计 61,500,000 100.00% 101,965,112 100.00%
於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重
组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决
权。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、
工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合
中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园
24
艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓
住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影
响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财
务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的公司《备考审阅报告》，本次交易前后，公司 2018 年 1-6 月
/2018 年 6 月 30 日主要财务指标对比情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 156,895.83 623,625.90
负债总额（万元） 112,719.04 299,232.26
所有者权益合计（万元） 44,176.79 324,393.64
归属于母公司所有者权益（万元） 40,389.44 156,250.32
资产负债率 71.84% 47.98%
营业收入（万元） 14,063.83 58,439.06
营业利润（万元） 2,182.75 20,424.65
利润总额（万元） 2,317.53 20,469.92
净利润（万元） 2,023.05 14,681.46
归属于母公司股东的净利润（万元） 671.11 4,364.38
基本每股收益（元/股） 0.11 0.43
（四）无形资产评估增值对上市公司的影响
根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦
合同权益评估增值 260,000.00 万元。本次交易完成后，中海沃邦将纳入上市公司合并范
围，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，被购买资产中海沃邦的资产负债应按照
公允价值核算。上市公司在编制合并报表时，将对中海沃邦本次评估增值的合同权益按
照产量法进行摊销，届时将对上市公司的合并报表产生一定的影响。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开
25
的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，沃施股份 2017 年度股东大会审议通过的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核意见为标的公司
49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金
使用情况不合规。
为此，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于北京中海沃邦
能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等议案，对沃施股份 2017 年
度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了修改。
2、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的内部批准和授权
（1）山西汇景的股东作出股东决定，同意本次交易。
（2）山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。
（3）耐曲尔召开合伙会议，全体合伙人一致决议，同意本次交易。
（二）尚需履行的批准程序
发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权的交易尚需履行以下程序：
1、取得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
26
承诺主体 承诺内容
维持上市公司控制权的承诺
本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，
确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成
吴海林、吴海
后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名
江、吴君亮、
权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对
吴汝德、吴君
上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符
美
合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实
际控制地位。
不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君
山西汇景、山
亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、
西瑞隆、博睿
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何
天晟
形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
未来 60 个月不增持的承诺
山西汇景、山 如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次重大资
西瑞隆、博睿 产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后 60 个月内不通过自身或其一致行动人
天晟 增持上市公司的股票。
维持现有业务稳定的承诺
吴海林、吴海 本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，
江、吴君亮、 确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺
吴汝德、吴君 工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签
美 署置出前述业务的协议或作出类似的安排。
中海沃邦股权后续安排的承诺
若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，无
上市公司
论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。
27
承诺主体 承诺内容
提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
上市公司及董 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
事、监事、高 司将依法承担赔偿责任。
级管理人员 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定。
1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或
复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
中海沃邦 准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与
其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件。
28
承诺主体 承诺内容
1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均
完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信
山西汇景、山
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
西瑞隆、博睿
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
天晟
本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上
市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
特此承诺。
1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
於彩君、桑康
将依法承担赔偿责任。
乔、许吉亭
2、本人及耐曲尔提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
29
承诺主体 承诺内容
业绩承诺（关于发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权）
山西汇景、山
中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后
西瑞隆、博睿
的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
天晟
股份锁定承诺
1、山西汇景承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
（1）本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
山西汇景、山 （1）为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重
西瑞隆、博睿 组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三
天晟 次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未
解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩
承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次
发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩
承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次
发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润总和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股
份；
30
承诺主体 承诺内容
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩
承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次
发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的
股份数。
（2）如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
1、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
於彩君、桑康
2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
乔、许吉亭
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本人不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
31
承诺主体 承诺内容
关于避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间
接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。
2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公
司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以
其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与
上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
博睿天晟
问。
3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将
上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
32
承诺主体 承诺内容
关于减少和规范关联交易
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的
其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者
控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上
市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受
山西汇景 上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上
市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的
企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
33
承诺主体 承诺内容
1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）、本人及本关系密切的家庭成员实施控制或施加重大影
响的其他企业（以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业”）原则上不
与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成
员的关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与
上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本
刘庆礼
人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权
益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业
将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本
人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制
的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和
标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二
者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失，由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。
34
承诺主体 承诺内容
1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他
企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的
企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与
上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
於彩君、桑康
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
乔
易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公
司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业
资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
关于标的资产权属清晰的承诺
本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中海沃
山西汇景、山
邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
西瑞隆、博睿
被冻结的情形。
天晟
本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
35
承诺主体 承诺内容
1、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人持有耐曲尔的合
伙企业份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
於彩君、桑康 权属转移的其他情况。
乔、许吉亭 2、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股权系真实、合法、有效持有，不存
在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人通过宁波耐曲尔
间接持有中海沃邦的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于诚信守法情况的承诺
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
上市公司
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况，也不存在其他重大失信行为。
本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止认
购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
山西汇景、山 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
西瑞隆、博睿 况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
天晟 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。最近 5 年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
山西汇景、山
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还
西瑞隆、博睿
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
天晟之董事、
分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
监事、高级管
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
理人员
调查的情形。
36
承诺主体 承诺内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
於彩君、桑康 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
乔、许吉亭 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
不存在内幕交易的承诺
山西汇景、山
本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情
西瑞隆、博睿
形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
天晟
山西汇景、山
西瑞隆、博睿 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
天晟之董事、 易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
监事、高级管 查。
理人员
1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
於彩君、桑康
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
乔、许吉亭
3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
上市公司的董
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事和高
级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
37
承诺主体 承诺内容
关于为上市公司提供资金支持的承诺
若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公
上市公司实际
司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市
控制人之一吴
公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支
海林
持。
关于还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺
若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本
上市公司 公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原
或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。
放弃上市公司表决权的承诺
於彩君、桑康 承诺人不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认
乔、许吉亭 购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同意本次重大资产
重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉及相关议案持
赞成意见。
（二）股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
承诺：
自本承诺出具之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中发行股份购买资产
部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国证监会核准
确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以
及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
38
董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂飞，高
级管理人员吴海林、吴君亮、周胜鏖承诺：
自本承诺出具之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中发行股份购买资产
部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国证监会核准
确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以
及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部
规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。草案在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易发表了独立意
见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独
39
计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权
益。
（五）关于标的资产业绩补偿的安排
为保障上市公司及投资者权益，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦
2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
（六）本次交易不会摊薄上市公司即期回报
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。
具体情况如下：
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，假设本
次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2018 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.11 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.43
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.023 0.35
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.023 0.35
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，本次重组完成后，上市公司将新增天然
气开采业务，具有较强的盈利能力，不存在导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。本
次重组有助于丰富上市公司的盈利驱动因素，提高上市公司的持续盈利能力，保护交易
各方及社会公众股东的利益。
40
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如
下：
1、公司股东大会审议通过，批准本部分交易的相关事项；
2、中国证监会对本部分交易的核准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构东洲评估采用资产
基础法和收益法对中海沃邦 100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》， 截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦 100%
股权的评估值为 416,000.00 万元，较经审计的净资产账面价值 112,522.38 万元评估增值
303,477.62 万元，增值率为 269.70%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格
执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观
经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的
41
资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产估值风
险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，上市公司将进一步取得中海沃邦 13.30%的股权，上市公司控制的
中海沃邦的股权将达到 50.50%。该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对
价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重
大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报
表的利润。
（五）未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司
及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本独立财务顾问报告书中就
本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析，但
由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述
事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务
范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进
行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中
若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资
源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，
从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（七）支付现金购买的中海沃邦 27.20%的股权被还原或出售的风险
根据本次重组的交易方案，本次重组包括两个部分：（一）公司通过控股 51%的子
公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%
的股权。公司已出具承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的
公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合
42
理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。”
虽然公司已采取相关措施，以保证本次重组能够顺利完成，但由于第（二）部分交
易存在审批及非各方原因无法实施的风险，若公司最终无法达到标的公司控股地位，公
司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第（一）部分交易受让的标的公司 27.20%的
股权。届时，将对公司的业务发展、盈利水平产生重大的影响。
二、标的公司相关风险
（一）安全生产风险
中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开发、
生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降
低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、健
康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立安全委员会负责中海
沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后，中海沃邦将继续加大安全生产方面的投入，
进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能
完全排除发生安全事故的可能。
（二）天然气产业政策调整风险
我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大
力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、《加
快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游客户煤
改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油，提高天然气在
我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策是基于我国
能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等
因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对我国的天然气产
业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来的风
险。
（三）天然气价格市场化改革风险
我国天然气价格处于市场化改革期。2016 年 10 月，国家发改委印发《天然气管道
运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，建立起
了科学完善的管道运输价格监管制度。2017 年 6 月，国家发改委印发《关于加强配气
43
价格监管的指导意见》，继 2016 年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游
城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。天
然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海
沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。
（四）替代产品的市场竞争风险
在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和
客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有
清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一
次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。
（五）流动性风险
标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务
发展，导致了其流动负债较多，流动比率较低，财务成本压力较大，面临较大的资金压
力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业
务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海沃邦营运现金流入
未达预期，存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（六）合作开发政策风险
中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油
天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的公司与中油煤对《合作
合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指导方
针，出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合作合
同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。
（七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中
海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和
成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在核心技术人员
流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市
场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和
管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技
44
术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃
邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核
心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。
（八）单一合作方依赖的风险
中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。
尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤
油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合
作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会
导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。
（九）天然气勘探、开发风险
1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 12 月 31 日，
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、
经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探
明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一
定的不确定性。
2、探明储量与实际开采量存在差异的风险
石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土
资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区
块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、
操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的
增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。
因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储
量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存
在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。
3、取得永和 45-永和 18 井区天然气采矿许可证的风险
45
中国石油已取得永和 18 井区天然气 5 亿方的采矿许可证，永和 30 井区和永和 45
井区天然气的试采批准。根据相关规定，取得试采批准后，可进行天然气试采并对外销
售。截至本独立财务顾问报告书签署之日，中国石油编制的《鄂东气田石楼西区块永和
45-永和 18 井区 12×108m3/年开发方案》已经国家能源局备案，将依法向自然资源部申
请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。虽然中国石油将按照相关规定进行审核申报，但
其取得采矿许可证的时间具有一定的不确定性，如其未能及时取得相应批准且未及时办
理试采批准延期，将对中海沃邦的生产经营产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的
影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以
及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能因上述因素而波动，
直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交
易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、 经济、
自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
46
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力发展天然气产业，行业发展潜力巨大
以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来
了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天
然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消
费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十
三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
2、天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我
国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计
局数据，2015 年，煤炭消费量占据能源消费总量的 64%，石油消费量占据能源消费总
量的 18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6%。目前全球天然气消费比例平均水
平为 24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据
来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，
且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015 年我国天然气生产量为 1,346
亿立方米，消费量为 1,932 亿立方米；2016 年天然气生产量为 1,369 亿立方米，消费量
约为 2,058 亿立方米。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天然气消费
需求，处于供不应求的状态。
（二）本次交易的目的
1、抓住天然气发展机遇，实现主营业务转型
本次交易前，公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工
程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。近年来，面对国内外市场环境的严峻形势，
市场竞争加剧等不利影响，公司主营业务及产品毛利率有所下降。
47
本次交易后，上市公司将控制中海沃邦 50.50%股权，公司主营业务将增加天然气
的勘探、开采与销售，届时将形成天然气、园林用品双主营的业务格局。天然气行业与
园林用品行业关联度较低，多元化的业务体系能够有效减小单一风险因素对公司业务发
展的影响。
2、提高公司盈利水平，增强持续经营能力，有效保障股东利益
标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利
能力，根据《备考审阅报告》，本次交易能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司
持续盈利能力。
同时，通过发挥上市公司的品牌效应、融资能力，能够有效增强中海沃邦的资本实
力、提升品牌影响力，为中海沃邦的快速发展提供资本、人力资源、市场拓展等全方面
的支持。
本次收购完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的
局面。
二、本次交易的决策过程
（一）已经获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开
的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，沃施股份 2017 年度股东大会审议通过的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核意见为标的公司
49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金
使用情况不合规。
为此，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于北京中海沃邦
能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等议案，对沃施股份 2017 年
48
度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了修改。
2、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的内部批准和授权
（1）山西汇景的股东作出股东决定，同意本次交易。
（2）山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。
（3）耐曲尔召开合伙会议，全体合伙人一致决议，同意本次交易。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权的交易履行以下程序：
1、尚需取得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股
权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）公司通过控股
51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃
邦23.20%的股权。
截至本报告签署之日，第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权，
已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成股权过户。有关第（一）部
分交易的具体情况，详见本独立财务顾问报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设
立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中的内容。
本次交易为第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权，概况如下：
（一）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权概况
1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权
公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%
股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元，股票发行价格为25.80
49
元/股。
公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下：
交易中海沃邦的股 取得股份数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
权比例 （股）
1 山西汇景 8.01% 36,024.36 13,962,931
2 山西瑞隆 2.58% 11,626.91 4,506,554
3 博睿天晟 2.71% 12,198.73 4,728,188
合计 13.30% 59,850.00 23,197,673
注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股
权比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额，从
而间接购买中海沃邦9.90%股权
本次重组前，耐曲尔的股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例
沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00%
於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50%
桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00%
许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50%
合计 - 45,000.00 100.00%
本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全
资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑
康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额，进而间接购买中
海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及
负债，因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以
9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为44,550.00万元，股票发行价格为
25.80元/股，具体发行股份情况如下：
50
交易耐曲尔企业份
序号 交易对方 对价总金额（万元） 股份对价（股）
额的比例
1 於彩君 49.50% 22,275.00 8,633,720
2 桑康乔 38.00% 17,100.00 6,627,906
3 许吉亭 11.50% 5,175.00 2,005,813
合计 99.00% 44,550.00 17,267,439
注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交
易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
本次重组完成后，公司将通过耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
（二）本次重组两部分交易之间的关系
1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权于2018年1月26日经公司2018年第一次临时股
东大会审议通过后，已于2018年2月完成交割与过户。
2、若本次发行股份购买中海沃邦股权的交易非因各方的原因不能实施，根据《收
购框架协议》的约定，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工
商变更登记日为完成日）后12个月内，通过需要证监会核准证券发行的方式及/或支付
现金等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控
股地位。
若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在
审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获
证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付
现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地
位。
同时，吴海林作为上市公司的实际控制人作出如下承诺：
“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司
股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股
票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
51
上市公司出具承诺：
“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公
司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售
第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”
（三）中海沃邦剩余股权的后续安排
本次交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍持有中海沃邦 49.50%的股权。
公司尚未与标的公司的股东达成关于标的公司后续股权的交易协议和交易意向，公司将
综合考虑本次交易后的整合效应等其他因素决定是否继续收购标的公司股权。上市公司
完成对标的公司 50.50%股权的收购后，不排除进一步收购标的公司股权。为保证上市
公司后续收购标的公司股权不影响公司控制权稳定，公司作出公开承诺，若后续本公司
继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，无论交易金额、交易步骤
如何，届时的价款支付方式为现金支付。
同时，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》，约定若上市
公司收购标的公司股权达到50.50%后，上市公司有意愿继续收购标的公司剩余49.50%
股权的全部或部分，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售标的公司
股权时，无论交易金额、交易步骤如何，双方同意届时的价款支付方式为现金支付。
除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦49.50%股权
交易无其他安排。
（四）本次重组同时通过支付现金、发行股份及支付现金的方式收购中海沃邦股权
的合理性
本次重组包括两部分交易：（一）公司通过控股 51%的子公司沃晋能源支付现金购
买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权。上述交易安排
是交易各方综合考虑自身因素，通过商业谈判进而确定的，主要因素如下：
1、交易对方有短期内的资金需求
2016 年 3 月，山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦 15%
的股权，上述股份自 2016 年 3 月一直登记在上海慎逸名下。2017 年 11 月，山西汇景
为还原前述股份至自身名下，融资偿还了对上海慎逸的债务。因此，山西汇景短期内有
52
一定的资金需求，进而偿还上述融资款项。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人，经历了多年的投资，有实
现部分退出，进而实现投资收益的需求。
2、交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求
本次交易完成后，交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股份，交
易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益：
一方面，中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况及计划
下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格，以及石楼西区块未探明储量区域取得可
观的天然气储量、永和 30 井区逐步进入开发阶段，或者中海沃邦能够进一步取得其他
的天然气勘探开发区块，则中海沃邦的经营业绩将会有所提高，给上市公司带来更大的
业绩提升。
另一方面，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来
越大，园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园艺相关行业的
发展前景，本次交易完成后，公司仍将继续大力发展园艺相关业务。
交易对方通过持有上市公司股份，将享有上市公司园艺产品业务、天然气业务整体
发展带来的收益。
3、交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合
上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重要的影
响，进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对方发行股份的
方式，能够使交易对方与公司保持目标的一致性，共同致力于中海沃邦的发展以及公司
对中海沃邦的整合。
4、提高每股收益，保护中小投资者利益
相对于发行股份支付交易对价，通过支付现金的方式支付对价能够有效提高公司的
每股收益，有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此，公司在发行股份支付对价
的同时，尽可能的使用现金支付对价，进而保护中小投资者的利益。
现金购买资产与发行股份购买资产支付方式的成本分析如下：
（1）支付现金购买资产方式的财务成本
53
截至本报告签署之日，沃施股份向沃晋能源提供的股东借款均为自有资金。沃施股
份向沃晋能源支付的剩余款项将以向银行申请并购贷款的方式支付，根据中国人民银行
发布的贷款基准利率，一至五年（含五年）贷款基准利率为 4.75%。根据沃施股份与贷
款银行的初步沟通，利率水平将在贷款基准利率的水平上上浮 10%-20%，即 5.23%
-5.70%。
（2）发行股份购买资产方式的财务成本
发行股份购买资产方式的财务成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权
益资本成本，计算公式如下：
Re=Rf+βe×MRP
根据东洲评估出具的《评估报告》中无风险报酬率 Rf 为 3.57%、市场风险溢价 MRP
为 6.96%。经查询同花顺 iFind，公司截至 2017 年 12 月 31 日的预期市场风险系数 βe
为 0.8649，进而确定发行股份购买资产方式的财务成本 Re 为 9.59%。
综上所述，支付现金的方式相较于发行股份购买资产的方式，财务成本较低，具有
合理性。
（五）本次交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟继续持有中海沃邦股权的
合理性
本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下：
中海沃邦结构 出资额（万元） 占注册资本的比例
沃晋能源 15,111.11 27.20%
沃施股份 7,388.89 13.30%
耐曲尔 5,555.56 10.00%
上市公司控制小计 28,055.56 50.50%
山西汇景 16,552.55 29.79%
博睿天晟 5,605.10 10.09%
山西瑞隆 5,342.36 9.62%
中海沃邦原股东小计 27,500.00 49.50%
合计 55,555.56 100.00%
1、上市公司与交易对方合作，有利于中海沃邦的快速发展
本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦
54
29.79%、9.62%、10.09%的股权。
公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能够利用
交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。
上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中
海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利，中海沃邦仍
需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市
公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽，品牌效应得到彰显，中海
沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展，更
有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。
2、本次重组的目的是取得中海沃邦的控制权，能够有效保证上市公司股东的利益
本次重组通过现金与发行股份相结合的方式，上市公司能够控制中海沃邦 50.50%
的股权，进而取得中海沃邦的控制权，将中海沃邦纳入上市公司体系。本次重组未完全
购买中海沃邦 100%股权，有利于减轻上市公司的资金压力、减小短期内对即期回报的
摊薄。
综上所述，交易对方在本次交易后仍持有中海沃邦的部分股权有利于中海沃邦的发
展，有利于上市公司对中海沃邦的整合，具有合理性。
（六）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃上市公司股份表决权的合理性
1、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因
於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司
送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权，主要原因为於彩君、桑康乔、许吉亭
系财务投资者，参与本次投资是因为看好中海沃邦的发展前景，作为其个人资产的配置
渠道之一，且其均各自有主要的发展领域，需要投入大量的精力，无意于参与上市公司
的管理或决策，进而放弃了表决权。
2、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权对上市公司控制权稳定性影响
经核查，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
股东 重组前 重组后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
55
股东 重组前 重组后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89%
吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23%
吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72%
吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18%
吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81%
海德投资小计 0 0.00% 15,120,000 14.83%
原股 吴海林（直接持股） 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68%
东 吴海江（直接持股） 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21%
吴君亮（直接持股） 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16%
吴汝德（直接持股） 2,961,000 4.81% 740,250 0.73%
吴君美（直接持股） 2,457,000 4.00% 614,250 0.60%
直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38%
实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21%
其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11%
山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69%
山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42%
博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64%
中海沃邦原股东
0 0.00% 23,197,673 22.75%
新增 小计
股东 於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47%
桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50%
许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97%
耐曲尔有限合伙
0 0.00% 17,267,439 16.93%
人小计
合计 61,500,000 100.00% 101,965,112 100.00%
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，
合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 28.21%，较山西汇景高 14.51%，公司的
实际控制人未发生变更。
本次交易前，吴海江先生持有公司股份 8,600,935 股，占上市公司总股本的 13.99%，
为上市公司第一大股东。本次交易后，上市公司第一大股东为实际控制人控制的海德投
资，持有公司的股份比例为 14.83%。
56
综上，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易以资产认购上市公司股份的（包括
因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权对上市公司控制权的稳定性不产
生影响。
四、本次交易的保障措施
若通过发行股份的方式购买中海沃邦股权无法实施，公司仍可以使用多种融资方式
获得继续收购中海沃邦控制权的资金，如银行贷款、发行公司债券、作为控股方与其他
方共同收购等。
（一）上市公司可通过与其他主体共同收购的方式获得继续收购中海沃邦控制权的
资金
上市公司可以联合其他市场主体，通过设立上市公司具有控制权的合伙企业、有限
责任公司等方式，进而降低上市公司自身的现金需求，通过联合收购主体继续收购中海
沃邦的股权。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，兴富投资管理有限公司（以下简称“兴富投
资”）已向公司出具《关于支持上海沃施园艺股份有限公司进行资产重组的意向函》。根
据上述意向函，若本次重组第二部分交易无法实施，兴富投资将与公司共同发起设立并
购基金，基金规模不超过 3 亿元，用于支持公司收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟一
方或几方持有的中海沃邦股权，以实现公司控制中海沃邦的目的。
因此，上市公司可通过联合设立收购主体的融资方式获得继续收购中海沃邦控制权
的资金，继续收购中海沃邦股权具有可行性。
（二）上市公司实际控制人吴海林提供资金支持不会对实际控制人的地位产生重大
影响
截至本独立财务顾问报告书签署之日，公司实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德和吴君美，分别持有公司 12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和 4.00%的股份，合
计持有公司 46.77%的股份。
吴海林作为上市公司的实际控制人之一作出如下承诺：“若届时第二部分交易不能
实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人
可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融
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资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
截至本独立财务顾问报告书签署之日，吴海林持有上市公司股份 772.20 万股，持
股比例 12.56%。吴海林拥有良好的征信情况、拥有除上市公司股份之外的其他投资、
房产，能够为上市公司继续履行对中海沃邦的收购义务提供支持，如为上市公司的借款
提供担保、质押股票或房产获得融资并向上市公司提供资金支持。
上述资金支持并不会导致公司控制权的变化或稳定性发生重大变化。一方面，吴海
林作为公司的实际控制人之一，持有公司 12.56%的股份，其信用状况良好，能够及时
偿还所负债务的本金及利息，不存在逾期等不良记录。另一方面，公司为吴海林、吴海
江、吴君亮、吴汝德和吴君美等 5 人共同控制，其他 4 人所持公司的股份比例为 34.21%，
吴海林质押股票不会导致其他股东持股比例与上述比例较为接近的情况，公司控制权依
然稳固。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经
审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、
55,560 万元。
（二）补偿方案
1、在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净
利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于
当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补
偿义务。
2、在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的
净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。
3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任
一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。
58
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实
现 净 利 润 数 ） ÷业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 总 和 ×标 的 公 司 100% 股 权 交 易 价 格
（4,500,000,000 元）×23.30%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，
股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公
司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照
《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方
发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司 100%
股权交易价格（4,500,000,000 元）×23.30%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股
份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。
6、补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出
资额的相对比例确定各自的补偿金额。
六、锁定期安排
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔和许吉亭因本次重大资产重组而
获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券
监管部门另行要求为准。
为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺，
因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照
下述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期
间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
59
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺
的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份
购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）
-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺
的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份
购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）
-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺
的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份
购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
交易对方同时承诺，如本次重大资产重组因涉嫌其所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不得转让上述股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期
与上述股份相同。
七、过渡期间损益
1、各方同意，耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）
期间的盈利由沃施股份承担，损失由於彩君、桑康乔、许吉亭按其按照其在本次交易中
转让出资额的相对比例向沃施股份承担，由於彩君、桑康乔、许吉亭于交割审计值确定
后以现金向沃施股份支付。
2、中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的
盈利由沃施股份按其持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其持股比例
承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其在本次交易中转让出资额的相对比
例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
3、交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同
意，在资产交割日后30日内，由甲方聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行
审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
60
八、公司治理
1、在本次重组第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后，
中海沃邦董事会成员变更为4名，其中受让方推举吴君亮担任董事。
2、在本次重组第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后，
修改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可供分配
利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供分配利润的前
提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率
8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金
额不得提取。
3、在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，交易对方同意公司及沃
晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股
东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成标的
公司董事会成员的改选。
4、在本次重组第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权完成后，
各方同意修改中海沃邦公司章程约定：中海沃邦董事会成员变更为3名，其中沃施股份
有权向中海沃邦董事会委派2名董事，山西汇景有权向中海沃邦董事会委派1名董事。中
海沃邦的高级管理人员应由届时新成立的董事会选任，但沃施股份应保证标的公司核心
高级管理人员的稳定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 101,965,112 股，实际控制人
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 46.77%变更为 28.21%，仍为
公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 重组前 重组后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
原股 吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89%
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股东 重组前 重组后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
东 吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23%
吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72%
吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18%
吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81%
海德投资小计 0 0.00% 15,120,000 14.83%
吴海林（直接持股） 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68%
吴海江（直接持股） 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21%
吴君亮（直接持股） 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16%
吴汝德（直接持股） 2,961,000 4.81% 740,250 0.73%
吴君美（直接持股） 2,457,000 4.00% 614,250 0.60%
直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38%
实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21%
其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11%
山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69%
山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42%
博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64%
中海沃邦原股东
0 0.00% 23,197,673 22.75%
新增 小计
股东 於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47%
桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50%
许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97%
耐曲尔有限合伙
0 0.00% 17,267,439 16.93%
人小计
合计 61,500,000 100.00% 101,965,112 100.00%
2、交易对方无通过二级市场进行增持的计划
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来 12 个月内
通过自身或通过其一致行动人在二级市场增持公司股份的计划。
同时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出公开承诺，如本次发行股份购买资产获
得证监会核准并顺利实施，自本次交易完成后 60 个月内不通过自身或其一致行动人增
持上市公司的股票。
3、交易对方不谋求上市公司的控制权
62
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃邦的投资侧重于财务投资，主要目的为寻
求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股份，不谋求上市公司的控制权。
於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放弃其在
本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股
份）的表决权。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求上市公
司控制权的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，
本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”
综上，本次重组的交易对方未来 12 个月内无通过自身或通过其一致行动人在二级
市场增持公司股份的计划，交易对方不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳
定不存在重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的公司《备考审阅报告》，本次交易前后，公司 2018 年 1-6 月
/2018 年 6 月 30 日主要财务指标对比情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 156,895.83 623,625.90
负债总额（万元） 112,719.04 299,232.26
所有者权益合计（万元） 44,176.79 324,393.64
归属于母公司所有者权益（万元） 40,389.44 156,250.32
资产负债率 71.84% 47.98%
营业收入（万元） 14,063.83 58,439.06
营业利润（万元） 2,182.75 20,424.65
利润总额（万元） 2,317.53 20,469.92
净利润（万元） 2,023.05 14,681.46
归属于母公司所有者的净利润（万元） 671.11 4,364.38
基本每股收益（元/股） 0.11 0.43
63
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海沃施园艺股份有限公司
住所 上海市闵行区元江路 5000 号
法定代表人 吴海林
注册资本 61,500,000 元
实收资本 61,500,000 元
成立日期 2003 年 1 月 8 日（2009 年 2 月 9 日整体变更为股份有限公司）
上市日期 2015 年 6 月 30 日
股票简称 沃施股份
股票代码 300483
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
统一社会信用代码 9131000074617658XB
农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技
术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技
经营范围
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
邮政编码 201108
联系电话 021-64092111
传真号码 021-64093209
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）公司设立、改制和上市情况
公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司（以下简称“沃施有限”）成立于 2003 年
1 月 8 日； 2008 年 12 月 20 日，沃施有限通过股东会决议，以截至 2008 年 11 月 30 日
经立信会计师事务所审计的净资产 46,179,778.43 元为基数，按 1：0.8229 的比例折合股
本 3,800 万股，整体变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008 年 12 月 28 日，立信会
计师事务所对沃施有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具了
“信会师报字（2008）第 24101 号”《验资报告》。 2009 年 1 月 3 日，创立大会暨第一
次股东大会审议通过了设立沃施园艺的决议。
2009 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取
64
了注册号为 310112000393606 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 3,800
万元。
经中国证监会“证监许可[2015]1181 号”文核准，及深交所“深证上[2015]314 号”文批
准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）1,550 万股，上述公开发行的
股票于 2015 年 6 月 30 日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至 6,150 万股。
（二）上市后历次股本变动
自公司上市以来，公司股本未发生变动。
（三）最近一次控制权变化情况
自设立以来，公司控制权未发生变化。公司实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德和吴君美。
（四）最近三年重大资产重组情况
本次重组前，上市公司全资子公司沃施生态担任执行事务合伙人的耐曲尔已持有中
海沃邦 10%的股权。
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 37.17%的股
权，进而控制中海沃邦 50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）公司通过控股
51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃
邦 23.20%的股权。
根据上述重组方案，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的情况交易为第（一）部
分交易。
1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权的情况
（1）交易概况
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<
关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》。根据《收购框架协议》，
各方同意在《收购框架协议》约定的期限内，公司通过直接及/或间接/发行股份及/或支
付现金收购中海沃邦的股权，直至最终控制中海沃邦 50.36%的股权以控股标的公司。
2017 年 12 月 12 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的
65
方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2017 年 12 月 8 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。
2018 年 1 月 4 日，中海沃邦股东会审议同意签署《股权转让协议》，由沃晋能源向
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金 12.24 亿元购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24
亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议
案。
此次股权转让前后，中海沃邦的股权结构如下：
交易前 交易后
序
股东名称 占注册资本比例 占注册资本比例
号 出资额（万元） 出资额（万元）
（%） （%）
1 山西汇景 35,000.00 63.00 21,000.00 37.80
2 沃晋能源 0.00 0.00 15,111.11 27.20
3 博睿天晟 7,500.00 13.50 7,111.11 12.80
4 山西瑞隆 7,500.00 13.50 6,777.78 12.20
5 耐曲尔 5,555.56 10.00 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00 55,555.56 100.00
（2）交易价格及合理性
此次交易标的资产中海沃邦 27.20%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机
构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。东洲评估分别采用了资
产基础法和收益法对截至 2017 年 9 月 30 日的中海沃邦 100%的股权进行了评估，并以
收益法的结果作为最终评估结论。
2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 370,000.00 万元，2017 年 11 月，
耐曲尔对中海沃邦增资 45,000.00 万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为 415,000
万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未
探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算
66
区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经此次交易各方协商，此次交易中海沃
邦 100%股权的交易价格 450,000.00 万元。
2017 年 11 月，耐曲尔向中海沃邦增资 4.5 亿元取得中海沃邦 10%股权时的估值为
投后 45 亿元，与此次支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的估值水平不存在差异。
因此，此次交易的标的资产中海沃邦 27.20%股权作价 122,400.00 万元，具有合理
性。
（3）转让价款的支付
受 让 方 应 于 本 协 议 生 效 后 20 日 内 向 各 转 让 方 支 付 第 一 期 股 权 转 让 款 合 计
300,000,000元（大写：叁亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进
行分配。
受让方应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让款合计
200,000,000元（大写：贰亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进
行分配。
受让方应于中海沃邦2018年第一季度财务报表报出后且不晚于2018年6月30日前向
各转让方支付第三期股权转让款合计500,000,000元（大写：伍亿元），转让方各方之间
按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
受让方应于中海沃邦 2018 年年度财务报表报出后 30 个工作日内支付剩余股权转让
价款合计 224,000,000 元（大写：贰亿贰仟肆佰万元），转让方各方之间按照其转让标
的公司股权的相对比例进行分配。
（4）业绩承诺与补偿
①业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220
万元、45,450 万元、55,560 万元。
②补偿方案
A．在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于等于
当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。
67
如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净
利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担
业绩补偿义务。
B．标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内
累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。
C．业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承
担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期
期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价
格－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
D．转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照
其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
（5）过渡期间损益
标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享
有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让
方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机
构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
（6）公司治理的约定
《股权转让协议》约定，在本次重组第（一）部分交易，支付现金购买中海沃邦
27.20%股权完成后，将中海沃邦董事会成员变更为 4 名，其中受让方有权推举一名董事。
在本次重组第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权完成后，修
改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可供分配利
润的前提下公司每半年度进行一次利润分配； 2）在公司有足额可供分配利润的前提下，
每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率 8%计
算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金额不得
提取。
2、资金来源及进展
68
截至本独立财务顾问报告书签署之日，沃晋能源已根据《股权转让协议》的约定，
向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付了第一期、第二期、第三期股权转让价款共计
10 亿元；沃晋能源与交易对方已完成标的资产中海沃邦 27.20%股权的交割与过户，上
市公司控股子公司沃晋能源已持有中海沃邦 27.20%股权；中海沃邦股东会已做出决议，
将中海沃邦董事会人数由 3 人变更为 4 名，已选举吴君亮为新增董事，并修改公司章程。
沃晋能源尚需按照《股权转让协议》的约定，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付剩
余的现金对价。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，公司控股子公司沃晋能源的实缴及注册资本
为5,000万元，基本情况如下：
公司名称 西藏沃晋能源发展有限公司
法定代表人 吴海林
注册资本 5,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 07 日
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1-1-302 号
统一社会信用代码 91540125MA6T4LP53X
公司类型 有限责任公司
天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 长期
沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现金对价，具
体情况如下：
沃晋能源自 股东借款
资金来源 合计
有资金 沃施股份 西藏科坚 小计
金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00
3、除已披露的协议外，无其他安排
2017 年 12 月 12 日，交易各方签署了附生效条件的《收购框架协议》。2018 年 1
月 4 日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议。2018 年 1 月 8 日，交易各方
签署了附生效条件的《股权转让协议》。除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与
交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易无其他安排。
4、支付现金购买中海沃邦27.20%股权符合《重组管理办法》第四十三条关于“经营
69
性资产”的规定
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问
答》（2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完
成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件： 一）
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的
资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司
独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和
相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
（1）现金收购中海沃邦 27.20%股权是本次重组方案的一部分，符合“经营性资产”
的规定
根据本次重组的方案，本次重组包括两个部分：（一）公司通过控股 51%的子公司
沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%的
股权。公司拟采用上述发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 37.17%的股权，
进而控制中海沃邦 50.50%的股权。
本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加天
然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。园艺用品行
业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。同时，
中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力，本次重
组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。
基于上述目的，本次重组中支付现金购买中海沃邦 27.20%股权仅是本次重组实施
过程中的一个部分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的
符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中
关于经营性资产的规定。
（2）若本次交易无法实施，公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控
股地位
第（一）部分交易，即公司通过控股 51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦
70
27.20%股权，实施后，公司将通过沃晋能源控制中海沃邦 27.20%的股权，通过耐曲尔
控制中海沃邦 10%的股权。公司能够在第（一）部分交易实施后合计控制中海沃邦
37.20%的股权。
若本次重组部分交易无法实施，公司采取了如下措施：
①公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控股地位
2018 年 1 月 4 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑
康乔、许吉亭签署了《收购框架协议》的补充协议，约定：
A、12 个月内继续收购中海沃邦的股权
第二部分交易非因各方的原因不能实施，各方同意在第一部分的交易完成（相应工
商变更登记日为完成日）后 12 个月内，以第二部分交易的交易价格为依据，公司通过
需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使
公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优先通过需要证监会核准证券发
行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标
的公司控股地位。
若前述 12 个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请
在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未
获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起 30 个工作日内以
支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控
股地位。
B、公司取得中海沃邦的控股地位后能够取得中海沃邦董事会半数以上席位
公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟同意沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公
司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30 个工作日内
完成标的公司董事会成员的改选。
C、约定本次重组的违约责任，增加违约成本
1）公司出现下列违约情形时，公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔
支付 1,000 万元违约金：
71
因为公司的原因导致公司未能在约定的期限内签署继续收购标的公司部分股权以
使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的原因及不可抗力，公司单方面拒绝
履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终止的。
2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一
方出现下列违约情形时，违约方应向公司支付 1,000 万元违约金：
因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一
方的原因导致未能在约定的期限内签署公司继续收购标的公司部分股权以使公司控制
的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
非因公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、
桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终
止的。
②公司实际控制人之一的吴海林出具为上市公司提供资金支持的承诺，且达到控股
地位所需的资金较少
吴海林作为上市公司的实际控制人之一作出如下承诺：“若届时第二部分交易不能
实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人
可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融
资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的交易完成后，公司可以通过沃晋能源、耐曲
尔合计控制中海沃邦 37.20%股权，仅低于交易完成后中海沃邦第二大股东山西汇景
37.80%的持股比例 0.60%，公司进一步购买中海沃邦股权以达到控股地位所需的资金相
对较少。
通过上述方式，一方面，通过协议的约定，公司能够取得中海沃邦的控股地位；另
一方面，在公司合计控制中海沃邦的股权达到的控股地位后，能够对控制中海沃邦董事
会的多数席位。同时，公司实际控制人之一的吴海林已向公司出具承诺，若公司无法通
过发行股份并募集配套资金的方式收购中海沃邦的股权，会为公司本次通过支付现金进
一步收购中海沃邦股权提供资金支持。
72
综上，各方已经就上市公司收购中海沃邦控股权做出了协议安排，同时在协议中约
定了明确的违约责任约束并促使各方按约履行。若第二部分交易，即发行股份购买中海
沃邦股权，非因各方原因无法实施，公司取得中海沃邦的控股地位亦有充足的保障措施。
③上市公司出具还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺
上市公司作出如下承诺：
“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公
司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售
第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。”
根据上述承诺，在第二部分交易非因各方的原因不能实施的情况下，若同时满足下
列条件，公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内
还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权：
A、公司未能在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12 个月
内继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位，且
12 个月期满时未能向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申
请并处于审核状态。
B、公司在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12 个月期满
时，已向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申请并处于审核
状态。在前述审核事项未获中国证监会审核通过或公司撤回申请的情况下，公司未能在
前述情形发生之日起 30 个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司
合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
综上，即使公司最终无法取得中海沃邦控股地位，亦会在合理期限内还原或者出售
第一部分交易取得的中海沃邦 27.20%的股权，不存在公司通过本次重大资产重组取得
非经营性资产的情况。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司经营范围为：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事
货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域内的
73
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和
绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类
和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。
此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提供与园
艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
上市公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的
需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观
新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。
多年以来公司植根于园艺用品行业的发展，在行业内积累了丰富的经验，掌握了一
定的研发技术和生产工艺，主要产品均拥有自主知识产权。通过多年的技术创新和市场
开拓，公司的产品在国内外市场已初步形成了良好的品牌效应。公司成功上市后，仍进
一步提升了公司的品牌价值，有助于公司进一步巩固行业地位，推动公司继续保持良好
的发展。公司将通过“产品+渠道”来拓展市场，通过“产品+服务”来积累客户。未来在国
内也将向着“品牌+服务”、“产品+体验+理念”的方向努力发展。总体来看国内园艺用品
行业发展与国外发达国家相比仍有较大差距，但随着园艺用品市场的发展，人们生活水
平的提升，国内市场前景广阔，具有巨大的发展空间。
（二）最近三年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 156,895.83 58,533.03 50,715.54 55,124.60
负债总额 112,719.04 18,644.79 10,989.63 16,183.20
所有者权益 44,176.79 39,888.24 39,725.91 38,941.40
归属于母公司的所有
40,389.44 39,902.83 39,813.39 39,074.93
者权益
2、合并利润表主要财务数据
74
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,063.83 38,491.91 32,066.44 38,492.87
营业利润 2,182.75 1,174.36 1,491.27 2,480.73
利润总额 2,317.53 1,281.52 2,145.16 2,860.27
净利润 2,023.05 654.34 1,424.51 2,236.48
归属于上市公司股东的
671.11 581.44 1,476.46 2,319.12
净利润
基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.24 0.43
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
60.82 8,105.35 1,885.83 1,015.68
量净额
投资活动产生的现金流
-51,085.05 -2,202.68 -1,573.88 -366.97
量净额
筹资活动产生的现金流
29,670.32 5,317.03 -6,314.31 9,152.73
量净额
现金及现金等价物净增
-21,598.01 11,038.02 -5,877.19 10,136.61
加额
4、主要财务指标
2018 年 1-6 月/ 2017 年/2017 年 2016 年/2016 年 2015 年/2015 年
项目
2018 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.16 2.46 3.65 2.77
速动比率 0.10 2.15 2.95 2.34
资产负债率
37.74% 14.81% 3.17% 18.10%
（母公司）
应收账款周转率 2.34 2.27 1.66 2.24
存货周转率 3.40 4.36 3.28 4.01
注：以上上市公司之 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）基本情况
公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美。其中吴汝德与吴
海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关系。 2008 年 1 月 3 日，
75
五人签订了《一致行动人协议》。吴海林担任公司董事长、总经理，吴君亮担任公司董
事、副总经理。
截至本独立财务顾问报告书签署日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分
别持有公司 12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和 4.00%的股份，其基本情况如下：
持股比例 永久境外居
序号 股东姓名 国籍 身份证号码
（%） 留权情况
1 吴海林 12.56 中国 无 33262419681224****
2 吴海江 13.99 中国 无 33262419700412****
3 吴君亮 11.41 中国 无 33262419721005****
4 吴汝德 4.81 中国 无 33262419410228****
5 吴君美 4.00 中国 无 33262419750601****
吴海林：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上海市莘
庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008 年 12 月吴海林先生被上海市
闵行区工商业联合会评为 2007-2008 年度闵行区非公有制经济创业之星，2009 年 12 月
被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为 2008-2009 年度闵行
区科技之星，2010 年 3 月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称号。
曾担任益森园艺董事兼采购部总监，沃施有限董事长兼总经理。2009 年 1 月起至今任
上市公司董事长兼总经理。
吴海江：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州
海德副总经理，益森园艺副总经理。2004 年至今任扬百利生物总经理。
吴君亮：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出
口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德外销部经理、副总经
理，益森园艺总经理，扬百利生物副总经理，杨百利食品总经理。2009 年 12 月起至今
任上市公司董事兼副总经理，现任中海沃邦董事长。
吴汝德：男，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任仙居
县厚仁工艺厂厂长，台州海德董事长兼总经理，扬百利生物董事长兼总经理，沃施有限
董事，沃施股份董事。
吴君美：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州
海德车间主管、财务主管。2007 年 8 月至今任扬百利生物监事，现任台州沃施总经理。
76
（二）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告书签署之日，公司股权控制关系如下：
五、最近三年合法情况说明
截至本独立财务顾问报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑
事处罚的情况。
77
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许
吉亭。其中，於彩君、桑康乔、许吉亭合计持有耐曲尔 99%的合伙企业份额，间接持有
中海沃邦 9.90%的股权。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，中海沃邦股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山西汇景 21,000.00 37.80%
2 沃晋能源 15,111.11 27.20%
3 博睿天晟 7,111.11 12.80%
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20%
5 耐曲尔 5,555.56 10.00%
合计 55,555.56 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）山西汇景企业管理咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人 李建海
注册资本 1,000万美元
成立日期 2014年9月2日
住所 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号
统一社会信用代码 911400003968961995
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务（国
经营范围 家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2014年9月2日至2034年9月2日
2、历史沿革
（1）2014 年 8 月，山西汇景设立
78
2014 年 8 月，山西汇景企业管理咨询有限公司由 China Panorama Energy Limited（中
国汇景能源有限公司）以货币出资设立，注册资本为 1,000 万美元。2014 年 8 月 1 日，
山 西 省 商 务 厅 出 具 《 关 于 山 西 汇 景 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 的 批 复 》（ 晋 商 资 函
[2014]376），同意设立山西汇景企业管理咨询有限公司。
2014 年 9 月 2 日，太原市工商行政管理局宣武分局向山西汇景核发了注册号为
“911400003968961995”的《营业执照》。
山西汇景设立完成后的股权结构如下：
认缴出资额 占注册资本比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中国汇景能源有限公司（HK） 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
山西汇景自设立完成后，股权结构未发生过变化。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，除持有中海沃邦 37.80%的股权外，山西汇景
没有其他直接控制的企业，产权控制关系如下：
Liu Qingli
（刘庆礼）
100%
Merit Progress Investments Limited
（BVI)
100%
China Green Energy Investment Limited
（BVI)
100%
China Panorama Energy Limited
（HK)
100%
山西汇景企业管理咨询有限公司
根据 China Panorama Energy Ltd.的注册证书、商业登记证书、公司章程，截至本独
立财务顾问报告书签署之日， China Green Energy Investment Limited 持有 China
Panorama Energy Ltd. 100%的股权。
79
根据 China Green Energy Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册名册、
董事注册名册，截至本独立财务顾问报告书签署之日，Merit Progress Investment Limited
持有其 100%的股权。
根据 Merit Progress Investment Limited 的注册证书、公司章程、股东注册名册、董
事注册名册，截至本独立财务顾问报告书签署之日，刘庆礼持有其 100%的股权。
4、最近三年主营业务发展情况
山西汇景除持有中海沃邦股权外，无其他具体经营业务。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 223,989.29 253,074.03 178,078.35
所有者权益 6126.51 -83.63 77.85
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 6210.14 -161.48 -0.27
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除持有中海沃邦 37.80%的股权外，山西汇景
没有其他直接控制的企业。
7、实际控制人情况
（1）基本情况
姓名： 刘庆礼
性别： 男
国籍： 中国香港
身份证号码： R5789***
住所： 香港大坑春晖台
通讯地址： 香港大坑春晖台
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
80
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2010 年 8 月-
董事 崇得有限公司 50.00%
2017 年 2 月
2008 年 12 月至今 经理 三亚滨海美地置业投资有限公司 45.00%
Merit Progress Investments Limited（以下
2012 年 3 月至今 董事 100.00%
简称“MPI”）
2014 年 12 月至今 董事 千乐商务有限公司 100.00%
2015 年 11 月至今 董事 安乔投资有限公司 50.00%
China Green Energy Investment Limited 通过 MPI 间接持有
2015 年 11 月至今 董事
（以下简称“CGEI”） 100.00%
通过 MPI、CGEI 间接持
2015 年 11 月至今 董事 China Panorama Energy Ltd.
有 100.00%
2017 年 2 月至今 董事 耀洋投资有限公司 100.00%
2017 年 3 月至今 董事 亚太实业控股有限公司 -
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，刘庆礼控制的核心企业和关联企业基本情况如
下：
注册资本/授
序号 公司名称 持股比例 主要从事业务
权资本
通过 MPI、CGEI 间接持
1 China Panorama Energy Ltd（HK） 1股 投资管理
有 100.00%
China Green Energy Investment Ltd 通过 MPI 间接持有
2 100 股 投资管理
（BVI） 100.00%
Merit Progress Investments Ltd
3 10 股 100.00% 投资管理
（BVI）
China Grand Vision Holdings Ltd. 通过 MPI 间接持有
4 100 股 无实际经营
（BVI） 55.00%
通过 CGV 间接持有
5 China Fortune View Ltd.（Cayman） 1股 无实际经营
100.00%
6 千乐商务有限公司（HK） 50 万股 100.00% 无实际经营
7 崇得有限公司（BVI） 2股 50.00% 投资管理
8 耀洋投资有限公司（BVI） 1股 100.00% 无实际经营
9 安乔投资有限公司（BVI） 100 股 50.00% 投资管理
10 范华有限公司（BVI） 100 股 50.00% 投资管理
通过范华有限公司间接
11 港威(香港)有限公司（HK） 1股 投资管理
持有 50.00%
房地产开发与经营，项目投
资与策划，室内外装修装饰
工程，建材销售，机电产品
12 三亚滨海美地置业投资有限公司 1,000 万元 45.00%
销售，物业管理，房屋租赁，
酒店经营与管理，港口码头
经营与管理。
81
注册资本/授
序号 公司名称 持股比例 主要从事业务
权资本
煤炭、焦炭、煤制品的销售；
以自有资金对风能、太阳能
13 山西荣圆能源有限公司 5,000 万元 100.00%
项目的投资及技术开发、技
术服务、技术转让。
（二）山西瑞隆天成商贸有限公司
1、基本情况
公司名称 山西瑞隆天成商贸有限公司
法定代表人 刘明五
注册资本 100万元
成立日期 2016年11月22日
住所 太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房
统一社会信用代码 91140105MA0H03J52E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、化工产
品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电线电缆、仪器
经营范围 仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；货物进出口；普通机
械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
经营期限 2016年11月22日至2036年11月21日
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，山西瑞隆设立
2016 年 11 月 9 日，山西瑞隆天成商贸有限公司由吴小丽以货币出资 100 万元设立，
山西瑞隆设立完成后的股权结构如下：
认缴出资额 占注册资本比例
序号 股东
（万元） （%）
1 吴小丽 100 100.00
合计 100 100.00
（2）2016 年 12 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 27 日，山西瑞隆天成商贸有限公司召开股东会，决议通过由吴小丽
将其持有的山西瑞隆 20%股权转让给吴秀英。同日，双方签署《股权转让协议》。
82
2016 年 1 月 18 日，太原市工商行政管理局宣武分局向山西汇景核发了注册号为
“91140105MA0H03J52E”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的股权结构如下：
认缴出资额 占注册资本比例
序号 股东
（万元） （%）
1 吴小丽 80 80.00
2 吴秀英 20 20.00
合计 100 100.00
（3）2017 年 6 月，第二次股权转让
2017 年 6 月 12 日，山西瑞隆召开股东会，决议同意吴小丽将其持有的山西瑞隆 80%
股权转让给刘明五，吴秀英将其持有的山西瑞隆 20%股权转让给赵金花。同日，吴小丽
与刘明五、吴秀英与赵金花签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的股权结构如下：
认缴出资额 占注册资本比例
序号 股东
（万元） （%）
1 刘明五 80 80.00
2 赵金花 20 20.00
合计 100 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，除持有中海沃邦 12.20%的股权外，山西瑞隆
没有其他直接控制的企业，产权控制关系如下：
刘明五 赵金花
80% 20%
山西瑞隆
4、最近三年主营业务发展情况
山西瑞隆除持有中海沃邦股权外，无其他具体经营业务。
83
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 40,501.46 40,501.58 0.61
所有者权益 -5.07 -4.95 -0.39
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.02 -4.55 -0.39
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除持有中海沃邦 12.20%的股权外，山西瑞隆
没有其他直接控制的企业。
7、实际控制人情况
（1）基本情况
姓名： 刘明五
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 14010219590610****
住所： 山西省太原市迎泽区开化寺街
通讯地址： 山西省太原市迎泽区开化寺街
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位
（直接持股比例）
2015.11 至今 执行董事 山西安盈典当有限公司 30%
2017.6 至今 执行董事 山西瑞隆天成商贸有限公司 80%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，刘明五控制的核心企业和关联企业基本情况如
下：
84
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 业务范围
元）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、
自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在
山西安盈典当
1 1,000 30% 建工程除外）抵押典当业务；限额内绝对物品的变卖；鉴定
有限公司
评估及咨询服务；商务部依法批准的其它典当业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子
产品、化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动
山西瑞隆天成 化设备、电线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽
2 100 80%
商贸有限公司 车配件的销售；货物进出口；普通机械设备、机电设备的安
装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
（三）博睿天晟（北京）投资有限公司
1、基本情况
公司名称 博睿天晟（北京）投资有限公司
法定代表人 曹建伟
注册资本 1,000 万元
成立日期 2011 年 6 月 30 日
住所 北京市朝阳区新源南路 5 号 19 层西塔 L2202
统一社会信用代码 91110105576852767M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2011 年 6 月 30 日至 2031 年 06 月 29 日
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月，博睿天晟设立
2011 年 6 月，博睿天晟由曹建伟和苏斌斌共同以货币出资设立，注册资本为 1,000
万元。其中，曹建伟以货币出资 700 万元，苏斌斌以货币出资 300 万元。
2011 年 6 月 29 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限责任公司出具“捷汇验朝字[2011]
第 1499 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2011 年 6 月 29 日止，博睿天晟已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 1,000 万元。股东以货币出资。
2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局宣武分局向博睿天晟核发了注册号为
85
“110105014022613”的《营业执照》。
认缴出资额 占注册资本比例
序号 股东
（万元） （%）
1 曹建伟 700 70.00
2 苏斌斌 300 30.00
合计 1,000 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，博睿天晟产权关系如下：
曹建伟 苏斌斌
70% 30%
博睿天晟
4、最近三年主营业务发展情况
博睿天晟主营业务为股权投资。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 129,022.28 128,516.93 156,220.04
所有者权益 -7044.01 -7,042.60 -288.33
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1.42 -6,754.27 -13.25
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除中海沃邦外，博睿天晟控股、参股的企业情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务范围
（万元）
86
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务范围
（万元）
以自有资金对燃气业的投资；煤层气、 天然气的管道输送工
山西汇丰兴 程；城市管网建设工程；管道设备租赁；工程机械设备、矿
1 业燃气集团 20,000 80% 山设备、机电设备、仪器仪表、燃气灶具的销售；天然气的
有限公司 销售及技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
新能源的开发及利用；合同能源管理；可再生能源领域的技
兴业燃气持
山西新天能 术开发、转让及咨询服务；天然气技术推广及信息咨询;城市
股 83%；
2 源股份有限 5,000 燃气经营管理；天然气销售及运输；然气管道工程施工；城
博睿天晟持
公司 市管网建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
股 17%
开展经营活动）
新能源的开发及利用（国家专项审批的除外）：合同能源管理：
博睿天晟持
石楼县新石 可再生能源领域的技术开发、转让及咨询服务：天然气技术
股 20%；
3 能源有限公 3,000 推广及信息咨询；工矿设备、仪器仪表的销售。（经营范围中
兴业燃气持
司 涉及法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批前不得
股 80%
经营；获准审批以审批有效期限为准）
海南旭茂投 房地产投资，房地产开发经营，房地产咨询服务，房屋租赁，
4 4,500 60%
资有限公司 酒店管理，建筑材料、装饰材料销售。
房地产开发与经营、旅游项目开发、土石方工程、饮食服务(限
分支机构使用)、酒店业、美容美发、茶座、汽车美容；农副
三亚中泰投
5 8,888.89 45% 产品、水产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、
资有限公司
百货、糖烟酒、饮料、服装、微机贸易、保健康复、桑拿按
摩、足底保健，汽车租赁。
山西汇丰兴
煤层气、天然气、液化气的输送、销售及管道工程；城市管
业燃气集团
临县新业能 网建设工程；管道设备租赁；工程机械设备、矿山设备、机
6 5,000 有限公司持
源有限公司 电设备、仪器仪表、燃气灶具的销售。（依法须经批准的项目，
有其 100%的
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权
设备租赁、技术服务、技术咨询、信息咨询；勘探开发技术
山西汇丰兴 的培训；工程机械设备销售；煤层气、天燃气的运输、销售
吕梁三和煤 业燃气集团 （无储存）（以资质证为准经营，危化品经营许可证有效期自
7 层气有限责 5,000 有限公司持 2016 年 09 月 07 日至 2019 年 09 月 06 日）;危险货物运输（2
任公司 有其 78%的 类 1 项）（以许可证为准经营，有效期至 2018 年 10 月 19 日）
股权 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。***
山西汇丰兴 煤层气及天然气的施工、管道输送工程、城市网管建设；煤
临县嘉浩新 业燃气集团 层气及天燃气的运输、销售。（以资质证为准经营）；设备租
8 能源有限公 10,000 有限公司持 赁、技术服务、技术咨询、信息咨询；勘探开发技术的培训；
司 有其 75%的 工程机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
股权 后方可开展经营活动）***
山西汇丰兴
太原福满堂 业燃气集团 五金交电、电子产品、煤制品（不含煤炭、焦炭）的销售。（依
9 贸易有限公 100 有限公司持 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
司 有其 100%的 ***
股权
（四）於彩君
1、基本情况
姓名： 於彩君
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 33012119661019****
87
住所： 杭州市萧山区宁围镇宁安社区
通讯地址： 杭州萧山桥南开发区春潮路
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位
（直接持股比例）
2012.1 至今 执行董事 杭州精峰天和实业发展有限公司 40%
2012.1 至今 监事 浙江雷迪克控股有限公司 40%
2014.6 至今 监事 上海博明逊进出口有限公司 无
2014.11 至今 董事 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 6%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，於彩君控制的核心企业和关联企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务范围
（万元）
浙江雷迪克控股有 实业投资、投资管理、企业管理咨询（除证券、期货、证
1 2,000 40.00%
限公司 券投资基金）
室内装潢设计施工；建筑材料、日用百货销售；物业服务；
房产中介；企业管理、咨询；物业服务咨询；商务信息咨
杭州精峰天和实业 询；投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
2 2,050 40.00%
发展有限公司 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；市场营销策
划、会务服务；展览展示服务；图文设计制作**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州福韵企业管理
3 1,000 10.12% 投资管理(除证券、基金、期货），企业管理咨询
有限公司
杭州雷迪克节能科 生产：汽车零部件及五金件。 服务：节能技术的开发；销
4 8,800 6.00%
技股份有限公司 售生产产品。
（五）桑康乔
1、基本情况
姓名： 桑康乔
曾用名： 桑军庆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072319751006****
住所： 北京市朝阳区观唐东路 1 号观唐花园
通讯地址： 北京市朝阳区观唐东路 1 号观唐花园
88
是否取得其他国家或地区永久
否
居留权：
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位
（直接持股比例）
执行董事、总
2007.7 至今 北京新正泰投资有限公司 18%
经理
2014.5 至今 执行董事 北京康桥通达科技有限公司 -
董事会主
2016.10 至今 誉宴集团控股有限公司 33.83%
席
2017.9 至今 董事长、经理 北京华树房地产开发有限公司 -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，桑康乔控制的核心企业和关联企业基本情况如
下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 业务范围
号 （万元）
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
报告等文字材料。）；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得
北京新正泰
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
1 投资有限公 5,000 18%
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
司
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
寿光市冠城 生产、销售、安装：FS 复合保温外模板；生产、销售：改性自保温
2 建材有限公 500 49% 空心砌块(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 动)
桐庐岩泰投
资管理合伙
3 25,000 20% 股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
企业（有限合
伙）
平潭沣石 2
号投资管理 项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
4 157,000 12.74%
合伙企业（有 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
誉宴集团控 主要在香港从事中式酒楼连锁业务、提供婚礼服务，以及分销货品
5 55,800 33.83%
股有限公司 包括新鲜蔬菜、水果、海鲜及冻肉。
（六）许吉亭
1、基本情况
姓名： 许吉亭
性别： 男
89
国籍： 中国
身份证号码： 32010419640206****
住所： 江苏省南京市秦淮区贡院西街
通讯地址： 江苏省南京市雨花台区雨花南路
是否取得其他国家或地
香港
区永久居留权：
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位
（直接持股比例）
2014.4 至今 董事 上海恒爱基业医院投资管理有限公司 20%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，许吉亭关联企业基本情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 业务范围
号 （万元） 比例
医疗投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨
上海恒爱基业医院投 询（除经纪），机电设备及配件、电子产品、仪器仪表、
1 500 20%
资管理有限公司 医疗器械（凭许可证经营）的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，投资
深圳赛富华禧投资企 咨询，企业管理与策划，经济信息咨询（以上根据法律、
2 1,000 50%
业（有限合伙） 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
彩君、桑康乔、许吉亭之间不存在关联关系。
耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在除耐曲尔《合伙协议》以外的其他
协议安排。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
1、耐曲尔及其合伙人与上市公司的关系
耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃施生态
实际控制耐曲尔。
耐曲尔、耐曲尔各合伙人与上市公司及其实际控制人，直接或间接持股 5%以上自
90
然人股东、董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系，亦不存在其他协议安排。
2、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟与上市公司不存在关联关系
本次交易前，本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟与上市公司不存
在关联关系。
本次交易完成后，山西汇景、於彩君、桑康乔持有上市公司股份比例将分别达到
13.69%、8.47%、6.50%，山西汇景、於彩君及桑康乔将成为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情
况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五
年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方不存在泄露本次重组的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
91
第四节 交易标的基本情况
一、中海沃邦的基本情况
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人 罗传容
注册资本 55,555.5556 万元
实收资本 55,555.5556 万元
成立日期 2007 年 6 月 7 日
经营期限 2007 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91110102663748511Y
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、
化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠
分支机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、中海沃邦股权变化及历史沿革
（一）中海沃邦股权结构
截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦的股权结构图具体如下：
92
（二）产权控制关系
1、中海沃邦股东出资情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 山西汇景 21,000.00 37.80%
2 沃晋能源 15,111.11 27.20%
3 博睿天晟 7,111.11 12.80%
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20%
5 耐曲尔 5,555.56 10.00%
合计 55,555.56 100.00%
2、中海沃邦股权权属情况
（1）中海沃邦股权权属情况
2017 年 10 月 30 日，山西汇景与济川控股《借款合同》（编号：SH2017102901），
协议约定山西汇景向济川控股借款 10 亿元，用于其向上海慎逸、宁波众泰支付回购中
93
海沃邦合计 30%股权的回购价款，借款期限至 2018 年 12 月 31 日。山西汇景、博睿天
晟、山西瑞隆与济川控股共同签署《股权质押协议》（编号：SH2017102905）及《股权
质押协议补充协议》（编号：GSDJ20180327），协议约定由山西汇景、博睿天晟、山西
瑞隆分别将其持有中海沃邦 30.30%、9.9%、8.7%的股权质押给济川控股，用于担保山
西汇景与济川控股签署的编号为 SH2017102901 的《借款合同》。截至本独立财务顾问
报告出具日，山西汇景已向济川控股偿还主债务 6.47 亿元，因担保债权部分获受清偿，
济川控股同意注销博睿天晟、山西瑞隆提供的质押担保，同时注销山西汇景持有的中海
沃邦 0.51%股权提供的担保并签署了相应的《股权质押协议补充协议（二）》（编号：
GSDJ20180908）。
截至本报告书出具日，中海沃邦正在办理上述质押解除事项的工商登记。
沃施股份为支付山西汇景等转让方的股权转让第三期款项，于 2018 年 9 月 14 日与
济川控股签订了《借款合同》，向济川控股借款 2.55 亿元，同时约定山西汇景应将该款
项用于偿还其对济川控股的债务。2018 年 9 月 14 日，沃晋能源与济川控股签署了《股
权质押协议》，约定沃晋能源以其持有的中海沃邦 27.20%股权质押给济川控股，为沃施
股份与济川控股签订的《借款合同》项下的沃施股份对济川控股 2.55 亿元主债务及相
应的利息、违约金、赔偿金、济川控股为实现债权而发生的所有费用及实现质权的费用
提供担保。
（2）本次交易标的股权不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的
情形
本次交易的交易标的为中海沃邦 13.30%股权和耐曲尔 99%（对应中海沃邦 9.9%股
权）的合伙企业份额，上述交易标的不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
冻结的情形。
根据中海沃邦的工商登记信息及中海沃邦的企业信用报告等信息，以及中海沃邦、
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及耐曲尔的说明及出具的确认函，除上述（1）情况外，
中海沃邦的股权不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
根据耐曲尔的工商登记信息及耐曲尔的企业信用报告等信息，以及於彩君、桑康乔、
许吉亭的说明及出具的确认函，耐曲尔的合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形。
94
综上，本次重大资产重组所涉及的中海沃邦股权权属清晰，不存在设定质押或第三
方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦控股子公司及分支机构情况如下：
（1）山西中海沃邦能源有限公司
公司名称 山西中海沃邦能源有限公司
住所 太原市高新区长治路 306 号火炬大厦 B 座 10 层 1001 号
法定代表人 祁兵军
注册资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 24 日
经营期限 2014 年 4 月 24 日至 2034 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911400000986240990
石油、天然气技术开发、技术服务、技术转让；以自有资金对石油、天然气项
目投资；进出口：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家限定和禁止
的进出口业务除外）；建设工程：钻井设备租赁、安装、维修；石油机械设备
经营范围 租赁、安装、维修；销售：石油管道设备、阀门、管件、管材及配件、石油工
程材料、机械设备、五金交电、煤炭、建筑材料（不含木材）、化工产品（不
含危险化学品）、机械、机电、通讯、电力设备及材料、水处理设备及材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 中海沃邦 100.00%
合计 100.00%
（2）新疆中海沃邦科技发展有限公司
公司名称 新疆中海沃邦科技发展有限公司
住所 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 18 号永和大厦 501 室-20
法定代表人 霍斌
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 18 日
经营期限 2017 年 12 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91654004MA77RPRC1H
从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，技术创新
经营范围 服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计算机技术服务；电子
商务和电子政务系统开发及应用服务。
股东名称 股权比例
股东构成 中海沃邦 100.00%
合计 100.00%
95
（3）北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
经营场所 永和县芝河镇龙吞泉村
负责人 李晓斌
成立日期 2008 年 7 月 10 日
经营期限 2014 年 12 月 2 日至 2020 年 3 月 8 日
统一社会信用代码 9114103267644551XY
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向终端客户销售）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
经营场所 石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元 301 号
负责人 李晓斌
成立日期 2015 年 6 月 10 日
经营期限 2015 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91141126346774986L
为总公司承揽业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦无其他下属子公司及
分支机构。
（三）中海沃邦历史沿革
1、2007 年 6 月，年代能源（中海沃邦曾用名）设立
2007 年 6 月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共同以货
币出资设立，注册资本为 100 万元。
2007 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审字
[2007]X1034 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007 年 6 月 5 日止，年代能源已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元。股东以货币出资。
2007 年 6 月 7 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
年代能源设立时的股权结构如下：
96
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 99.00 99.00
2 王国巨 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
2、2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 4 月 16 日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至 1,000 万
元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资 900 万元；同时变更公司名
称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
2008 年 4 月 15 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚信验字
（2008）第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 4 月 15 日止，年代能源
已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计 900 万元。股东以货币出资。
2008 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 999.00 99.90
2 王国巨 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
3、2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 6 月 19 日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传
播有限公司将其持有公司 40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让给鑫都集团有限公
司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权转让事
项签署了《股权转让协议》。
2008 年 6 月 23 日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 599.00 59.90
97
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
2 鑫都集团有限公司 400.00 40.00
3 王国巨 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
4、2009 年 4 月，变更公司名称
2009 年 3 月 26 日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司为“北京中海沃邦能
源投资有限公司”。
2009 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
5、2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 24 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有公司 0.1%
的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 5 月 4 日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股权转
让协议》，约定王国巨将其持有公司 0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄
弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 6 月 1 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 600.00 60.00
2 鑫都集团有限公司 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
6、2010 年 8 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 26 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传
播有限公司将其持有公司 55%的股权（对应注册资本 550 万元）转让给北京沃邦能源投
资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有公司 40%的股权（对应注册资本 400
万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司、鑫
都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
98
2010 年 8 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资有限公司 950.00 95.00
2 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
注：2011 年 9 月 7 日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源投资有
限公司的名称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。
7、2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有
限公司将其持有公司 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给北京再智经贸有限
责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司 2.5%的股权（对
应注册资本 25 万元）转让给北京再智经贸有限责任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、北京兄
弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2012 年 4 月 5 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 500.00 50.00
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475.00 47.50
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
8、2012 年 4 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 10 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限责任公
司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给山西华谊森辉能源有限公
司（以下简称“山西华谊”）。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了《股权转
让协议》。
99
2012 年 4 月 16 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 475.00 47.50
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475.00 47.50
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25.00 2.50
4 山西华谊 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
9、2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 5 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传
播有限公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给深圳市海阔实业
发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有公司 47.5%的股权（对应
注册资本 475 万元）转让给北京沃邦能源投资咨询有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展有限公司、北京
再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有限公司分别就上述股权转让事项签
署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 8 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 950.00 95.00
2 深圳市海阔实业发展有限公司 25.00 2.50
3 山西华谊 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
10、2012 年 5 月，第七次股权转让
2012 年 5 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发展有限
公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给孝义市大捷山煤业有限
公司（以下简称“大捷山煤业”）；同意股东山西华谊将其持有公司 2.5%的股权（对应注
册资本 25 万元）转让给大捷山煤业；同意北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有公
司 83.16%的股权（对应注册资本 831.6 万元）转让给大捷山煤业。
100
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有限公司
分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 118.40 11.84
2 大捷山煤业 881.60 88.16
合计 1,000.00 100.00
11、2012 年 6 月，第八次股权转让
2012 年 6 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有
限公司将其持有公司 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给江苏哲信天贸易
有限公司（以下简称“哲信天贸易”）。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签署了
《出资转让协议》。
2012 年 6 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.40 11.84
2 大捷山煤业 881.60 88.16
合计 1,000.00 100.00
12、2012 年 11 月，第九次股权转让
2012 年 11 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持有公司
88.16%的股权（对应注册资本 881.6 万元）转让给博睿天晟。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 11 月 6 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
101
1 哲信天贸易 118.40 11.84
2 博睿天晟 881.60 88.16
合计 1,000.00 100.00
根据博睿天晟的说明及提供的协议文件，2012 年 9 月 24 日，大捷山煤业与博睿天
晟签订了《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦 58.16%的股权，
将其委托于博睿天晟代为持有。
根据大捷山煤业、博睿天晟的确认，本次股权转让博睿天晟仅受让中海沃邦 30%
的股权，博睿天晟所持中海沃邦 58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.40 11.84
2 博睿天晟 300.00 30.00
3 大捷山煤业（委托博睿天晟持有） 581.60 58.16
合计 1,000.00 100.00
13、2013 年 8 月，第十次股权转让
2013 年 8 月 19 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持有公司
11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华谊；博睿天晟将其持有公司
58.16%的股权（对应注册资本 581.6 万元）转让给山西华谊。
2013 年 8 月 19 日，山西华谊与哲信天贸易签署了《股权转让协议》，约定哲信天
贸易将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华谊。
2013 年 8 月 21 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西华谊 700.00 70.00
2 博睿天晟 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
根据山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业的确认，博睿天晟根据大捷山煤业的指示将
其所持中海沃邦 58.16%的股权转让给山西华谊，本次股权转让完成后，博睿天晟与大
捷山煤业之间的股权代持关系解除。
102
14、2014 年 11 月，第十一次股权转让、第二次增资
2014 年 11 月 13 日，中海沃邦召开股东会，决议：（1）同意股东山西华谊将其持
有公司 70%的股权（对应注册资本 700 万元）转让给山西孝东能源有限公司（以下简称
“山西孝东”）；（2）同意转让后的股东同比例增加注册资本至 50,000 万元，其中博睿天
晟增加出资 14,700 万元、山西孝东增资出资 34,300 万元。
2014 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
2015 年 2 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]第
15A065723 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 2 月 2 日，中海沃邦已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 49,000 万元。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西孝东 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
15、2015 年 11 月，第十二次股权转让
2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西孝东将持有的中海沃邦 70%
的股权（对应注册资本 3.5 亿元）以人民币 3.5 亿元转让给山西荣圆能源有限公司（以
下简称“山西荣圆”），并同意修改公司章程。
2015 年 11 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购补充协议》：
2015 年 12 月 30 日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购补充协议》，
约定山西孝东以合计 21.85 亿元的价格转让中海沃邦 70%的股权给山西荣圆和刘明五，
103
具体的交易价格如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格
1 刘明五 15.00 4.05 亿元
2 山西孝东 山西荣圆 15.00 4.05 亿元
3 山西荣圆 40.00 13.75 亿元
合计 - 70.00 21.85 亿元
山西荣圆与刘明五签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为刘明五代持其受让的
中海沃邦 15%的股权，刘明五为隐名股东。
因此本次股权转让完成后，中海沃邦的实际股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000.00 55.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
3 刘明五（委托山西荣圆持有） 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
根据工商档案记载，山西荣圆于 2015 年 9 月 22 日由李国荣与陈晓峰出资设立，山
西荣圆设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 李国荣 4,500.00 90.00
2 陈晓峰 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
根据李国荣、陈晓峰、刘庆礼的确认并经核查资金凭证：李国荣、陈晓峰出资至山
西荣圆的资金由刘庆礼提供，李国荣、陈晓峰所持山西荣圆的股权系为刘庆礼代持。
16、2016 年 1 月，第十三次股权转让
2016 年 1 月 18 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西荣圆将持有的中海沃邦 70%
的股权（对应注册资本 3.5 亿元）转让给山西汇景，并同意修改公司章程。
2016 年 1 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
104
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认及提供的股权转让协议：
2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆
将其持有的中海沃邦 55%的股权以 17.80 亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼控制
的山西汇景。2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与刘明五签署了《股权代持解除协议》，约
定刘明五与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与刘明五签署了《股权代持协议》，约
定刘明五委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦 15%的股权。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500.00 55.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
3 刘明五（委托山西汇景持有） 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
17、2016 年 3 月，第十四次股权转让
2016 年 3 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：博睿天晟将持有的中海沃邦 15%
的股权（对应注册资本 7500 万元）转让给上海慎逸，并同意修改公司章程。
2016 年 3 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 7,500.00 15.00
3 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
根据山西汇景、博睿天晟的说明及其提供的相关协议，山西汇景拟进一步收购中海
沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持有的中海沃邦 15%的股权，受限于山西汇景没有足
额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，具体为由融资
105
机构先行收购博睿天晟 15%的股权，后续一定期限内由山西汇景回购融资机构所持有的
中海沃邦 15%的股权。具体交易如下：
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转
让给上海慎逸。
山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海
沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起
算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中
海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额×10%×
上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500.00 55.00
2 博睿天晟 7,500.00 15.00
3 刘明五 7,500.00 15.00
4 上海慎逸（由山西汇景回购） 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
18、2016 年 4-11 月，山西荣圆使用博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权进行融资
（1）2016 年 4 月至 11 月的工商变更登记
1）2016 年 4 月，工商变更
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿天晟将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西汇景。
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 42,500.00 85.00
2 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
106
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
2）2016 年 6 月，工商变更
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西汇景将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给博睿天晟。
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 7,500.00 15.00
3 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
3）2016 年 9 月，工商变更
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿天晟将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西荣圆。
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 山西荣圆 7,500.00 15.00
3 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
4）2016 年 11 月，工商变更
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西荣圆将其持有公司 15%
的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波众泰”）。
107
同日，山西荣圆与宁波众泰就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，山西荣
圆以 5 亿元的价格将中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5 亿元的价格
受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期
后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海沃邦股
权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-宁波众泰从中海沃邦
已取得的收益。
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
宁波众泰（由山西汇景回购后，还原
2 7,500.00 15.00
至博睿天晟）
3 上海慎逸（由山西汇景回购） 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
（2）2016 年 4-11 月股权转让的背景
2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之
间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
经刘庆礼、山西荣圆、山西汇景、博睿天晟确认：博睿天晟所持中海沃邦 15%的股
权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背景为：刘庆礼与博睿天晟协商，博睿
天晟同意出借所持中海沃邦 15%的股权供刘庆礼持股平台进行融资，2016 年 4 月至 11
月，博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的
原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进行股权融资。后最终确定由山西荣圆进行
融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权过户给山西荣圆后山西荣
圆将该部分股权转让给宁波众泰进行融资，融资款由山西荣圆使用。山西汇景与宁波众
泰签署回购协议由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦股权后将该部分股权归还过户
至博睿天晟。
19、2017 年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，
108
第三次增资
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权
转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股权代持，山西
汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权转让至刘明五控股
的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款 47,975 万
元后指定上海慎逸将中海沃邦 15%的股权登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款 54,425 万
元后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟。
通过上述协议的履行，山西汇景与刘明五解除了股权代持并将中海沃邦 15%的股权
还原至刘明五控股的山西瑞隆，山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦 15%股权后将该部
分股权归还至博睿天晟。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对公司增资并签
署了《增资协议》，约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新增的注
册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃邦
资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
中海沃邦完成了上述股权变更登记，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 63.00
2 山西瑞隆 7,500.00 13.50
3 博睿天晟 7,500.00 13.50
4 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
本次增资的主要原因为：中海沃邦经营发展有资金需求，需要引入新股东。经各方
协商，上市公司全资子公司与财务投资者共同成立耐曲尔，其中上市公司全资子公司担
任耐曲尔的执行事务合伙人，由耐曲尔增资中海沃邦。
109
20、2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买中海沃邦合计 27.20%的股权
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24
亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附
生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆
天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公
司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
经过此次股权转让，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 21,000.00 37.80
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 博睿天晟 7,111.11 12.80
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20
5 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
（四）历任股东之间的关联关系
根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都
集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天
晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各
股东之间的关联关系具体如下：
1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。
2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。
3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。
4、耐曲尔、沃晋能源为沃施股份实际控制的企业。
除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中海沃邦
110
任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。
（五）历次股权转让的背景
根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西合作区块的作业者，负责石楼西区块项目
的资金筹措，因而中海沃邦需要大量的资金投入。中海沃邦历次股权变动主要是投资人
的资金能力决定了其投资进入和投资退出。
根据中海沃邦实际控制人的变动情况，中海沃邦的股权变动分为三个阶段，具体如
下：
1、2007 年 6 月-2012 年 5 月，王国巨控制阶段
（1）2007 年 6 月，中海沃邦设立
中海沃邦于 2007 年 6 月由兄弟姐妹和王国巨共同以货币出资设立，注册资本为 100
万元。根据工商档案记载，当时兄弟姐妹的控股股东为刘英，刘英系王国巨的配偶。
（2）2008 年 6 月-2010 年 8 月，鑫都集团投资及退出
2008 年 2 月 2 日，东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块
煤层气合同》。
因石楼西项目的资金投入需要，兄弟姐妹引入鑫都集团作为中海沃邦的共同投资
者。2008 年 6 月，兄弟姐妹将所持中海沃邦 40%的股权转让给鑫都集团。2010 年 8 月，
鑫都集团将该 40%的股权转让给沃邦能源后退出中海沃邦。
兄弟姐妹、沃邦能源与鑫都集团之间的股权转让，价款已经支付，不存在纠纷。
（3）王国巨持股平台调整
王国巨控制中海沃邦期间，先后通过兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源持股，前述三
名主体之间的持股变动系王国巨根据其经营情况调整对中海沃邦的持股平台。
（4）李景虎控制的企业收购中海沃邦 100%的股权，王国巨等投资人退出中海沃邦
根据王国巨、李景虎的说明和确认，王国巨等投资人退出，李景虎控制的企业受让
中海沃邦 100%的股权的原因如下：
2007 年-2008 年期间，王国巨的关联公司先后取得了松辽两井区块、喀什北区块、
石楼西区块的合作项目。相较于石楼西区块，松辽两井区块、喀什北区块的投资开发进
111
度较快，投入了大量资金。2012 年，石楼西项目的投资资金不足，王国巨及王洪军等
投资方因投资资金短缺，拟退出中海沃邦。当时李景虎控制的企业多数为煤炭企业，煤
炭行业的发展趋势较好。李景虎控制的企业具有相应的资金实力，同时拟考虑多元化经
营，扩展投资领域，看好石楼西项目。因此，王国巨与李景虎达成了收购中海沃邦股权
的合意。
2012 年 5 月开始，李景虎通过其关联企业山西华谊、大捷山煤业收购了中海沃邦
100%股权。
为便于交易稳定和交易安全，各方协商的具体交易步骤和工商变更情况如下：
112
序号 时间 工商档案记载股权结构 收购过程及步骤
王国巨、王洪军、李善杰等 9 名投资人通过兄弟姐妹、再智经贸、
沃邦能源持有中海沃邦 100%的最终股东权益，其中王国巨持有中
1 2012 年 4 月 海沃邦 50%的股东权益，王洪军、李善杰等 9 名投资人合计持有
中海沃邦 50%的股东权益，由王国巨的关联企业兄弟姐妹、沃邦
能源代持。
1、山西华谊自再智经贸先行受让 2.5%的股权；
2、再智经贸将剩余所持中海沃邦 47.5%股权转让至沃邦能源，后
2 2012 年 5 月 由沃邦能源与大捷山煤业交易。
3、兄弟姐妹将为王洪军代持的中海沃邦 2.5%的股权过户至海阔实
业，后由海阔实业直接与大捷山煤业直接交易。
1、大捷山煤业受让山西华谊自再智经贸先行受让的 2.5%股权；
2、大捷山煤业受让沃邦能源代李善杰持有的中海沃邦 10%的股
4 2012 年 5 月 权；
3、大捷山煤业受让沃邦能源代王洪军持有的中海沃邦 25.66%的股
权；
4、大捷山煤业受让深圳海阔实业持有的中海沃邦 2.5%的股权；
5、大捷山煤业受让沃邦能源持有的中海沃邦 47.5%的股权；
5 2012 年 6 月 6、沃邦能源将为郭忠华、朱法洪、阮雨生、戴智勇、寇成忠、花
伟、叶军 7 人代持的 11.84%股权过户至哲信天贸易。后哲信天贸
易于 2013 年 8 月与李景虎的关联企业山西华谊交易。
113
2、2012 年 6 月-2015 年 12 月，李景虎控制阶段
李景虎控制阶段，中海沃邦的股权结构为：李景虎先后通过其关联公司山西华谊、
大捷山煤业、山西孝东持有中海沃邦 70%的股权，博睿天晟持有中海沃邦 30%的股权。
（1）2012 年 11 月，大捷山煤业将中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟
2012 年 11 月，李景虎因收购中海沃邦股权资金压力及分散风险的考虑，将大捷山
煤业所持中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟。
（2）李景虎持股平台调整
李景虎控制中海沃邦期间，先后通过其关联公司山西华谊、大捷山煤业、山西孝东
先后持股，前述三名主体之间的持股变动系李景虎根据其经营情况调整持股平台。
（3）2015 年 12 月，山西孝东转让中海沃邦 70%股权，退出中海沃邦
2015 年 9 月，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急
需资金。山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在 2015 年
9 月开始与刘庆礼、刘明五谈判，于 2015 年 12 月出售了山西孝东所持中海沃邦 70%的
股权。转让情况如下：
转让中海沃邦股权的
时间 转让方 受让方 转让价格（亿元）
比例
山西孝东 山西荣圆 15% 4.05
2015 年 12 刘明五
山西孝东 15% 4.05
月 （由山西荣圆代持）
山西孝东 山西荣圆 40% 13.75
3、2016 年 1 月至本次交易完成前，刘庆礼控制阶段
（1）股权转让情况
自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中
海沃邦的实际控制人后，中海沃邦共进行了如下股权转让，具体如下：
转让中海沃邦股权
序号 时间 转让方 受让方
的比例
1 2016 年 1 月 山西荣圆 山西汇景 55%
2 2016 年 3 月 博睿天晟 上海慎逸 15%
3 2017 年 11 月 上海慎逸 山西汇景 15%
4 2017 年 11 月 刘明五 山西瑞隆 15%
114
1）2016 年 1 月股权转让的原因
2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权是同一控制下转让。
因山西荣圆的股权由陈晓峰、李国荣为刘庆礼代持，根据刘庆礼的指示山西荣圆将所持
中海沃邦股权转让给刘庆礼显名控股的山西汇景。
2）2016 年 3 月股权转让的原因
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸签署了《股权转让协议》及《补充协议》，
约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上海慎逸。
同日，山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受
让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之
日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸
受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额
×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
博睿天晟投资入股中海沃邦时间较长，拟退出部分股权以获得投资回报，山西汇景
看好中海沃邦的发展前景。经双方协商一致，山西汇景通过过桥融资的方式收购博睿天
晟所持中海沃邦 15%股权，即博睿天晟将所持中海沃邦 15%股权转给上海慎逸，由山
西汇景在约定期限内回购上海慎逸所持中海沃邦 15%的股权。
前述两次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500 55
2 刘明五（由山西汇景代持） 7,500 15
3 博睿天晟 7,500 15
4 上海慎逸（约定由山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
3）2017 年 11 月股权转让的原因
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权
转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股权代持，山西
汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权转让至刘明五及其
配偶持股 100%的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
115
2017 年 11 月 10 日，山西汇景与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦能源投资有
限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后回购上海慎逸将中海
沃邦 15%的股权，并将该等股权登记至山西瑞隆以履行山西汇景、刘明五、山西瑞隆签
署了《股权代持解除及股权转让协议》项下的股权还原义务。
通过上述协议的履行，山西汇景履行了与上海慎逸签署的股权回购协议项下的股权
回购义务，与刘明五解除了股权代持；刘明五将其所持中海沃邦 15%的股权转让至刘明
五及其配偶持股 100%的山西瑞隆。
综上，前述协议系各方意思自治、协商的结果，不存在违反法律强制性规定导致前
述协议无效的情形，且前述协议已经履行完毕且不存在纠纷，对本次交易标的资产的权
属清晰不产生影响。
（2）股权融资情况
1）股权融资的背景
2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之
间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
经山西荣圆、山西汇景及其实际控制人刘庆礼、博睿天晟及其实际控制人曹建伟确
认，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背
景为：因山西汇景持有的中海沃邦股权为山西汇景与上海慎逸签署的股权回购协议提供
了担保，刘庆礼与博睿天晟协商，博睿天晟同意出借所持中海沃邦 15%的股权供刘庆礼
持股平台进行融资。2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权在山西
汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进
行股权融资。后最终确定由山西荣圆进行融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海
沃邦 15%的股权过户给山西荣圆后，山西荣圆将该部分股权转让给宁波众泰，宁波众泰
向山西荣圆支付了股权转让款。山西汇景与宁波众泰签署回购协议，由山西汇景回购宁
波众泰所持中海沃邦股权后将该部分股权归还过户至博睿天晟。本次借用股权融资主要
是基于山西汇景实际控制人刘庆礼与博睿天晟实际控制人曹建伟之间的个人信用，是自
愿协商的结果，不存在任何其他的利益安排和协议。
2016 年 11 月 4 日，山西荣圆与宁波众泰签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆
以 5 亿元的价格将持有中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。
116
同日，山西汇景与宁波众泰签署了回购协议，约定宁波众泰以 5 亿元的价格受让山
西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期后由山
西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海沃邦股权所支
付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得
的收益。
2）股权融资的解除
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后指定宁波
众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟，各方并履行完毕了前述协议。
2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之
间进行过多次转让，且未支付任何对价，2017 年 11 月 10 日山西汇景回购宁波众泰所
持中海沃邦 15%股权后还原至博睿天晟，证明了刘庆礼和博睿天晟之间关于借用股权融
资的合意，且该借用股权融资行为已经解除，双方确认无其他利益和协议安排。山西荣
圆与宁波众泰之间的股权转让行为不存在违反法律法规的情形，且已履行完毕，山西汇
景与宁波众泰之间的股权回购协议因山西汇景履行了回购股权义务而解除。
综上，中海沃邦历次股权转让、股权融资安排、股权代持及解除系当事人之间意思
自治的结果，不存在违反法律、法规的情形，且相关协议已经履行完毕，不存在纠纷且
原股东已经退出中海沃邦，对中海沃邦不再享有任何权益，历史的股权变动对本次交易
之交易对方持有的中海沃邦股权权属清晰不产生影响，对本次交易不构成法律障碍。
（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估、改制情况
中海沃邦最近三年不存在改制的情况。
中海沃邦最近三年除本次交易对应资产评估外，东洲评估于 2018 年 1 月 3 日出具
《评估报告》：截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦股东权益的账面值为
60,539.52 万元，评估值 370,000.00 万元，评估增值 309,460.48 万元，增值率 511.17%。
鉴于 2017 年 11 月耐曲尔对中海沃邦增资 4.50 亿元，本次交易对中海沃邦股东权益的
评估与此前的评估结论不存在重大差异。
117
2、最近三年交易情况
最近三年中海沃邦共进行了 6 次股权转让，具体情况参见本节“（三）中海沃邦历
史沿革”之“15”、“16”、“17”、“20”：
转让中海沃邦股 转让价格（亿
序号 时间 转让方 受让方
权的比例 元）
山西孝东 山西荣圆 15% 4.05
1 2015 年 12 月 山西孝东 刘明五 15% 4.05
山西孝东 山西荣圆 40% 13.75
2 2016 年 1 月 山西荣圆 山西汇景 70% 17.80
3 2016 年 3 月 博睿天晟 上海慎逸 15% 6.75
2018 年 1 月 山西汇景 25.20% 11.34
4 2018 年 1 月 博睿天晟 沃晋能源 0.70% 0.32
2018 年 1 月 山西瑞隆 1.30% 0.59
（1）2018 年 1 月耐曲尔对中海沃邦增资前的股权转让
自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中
海沃邦的实际控制人后，除山西汇景按约回购上海慎逸、宁波众泰所持中海沃邦股权外，
中海沃邦共进行了 3 次股权转让，具体如下：
转让中海沃
转让价格 整体交易价 是否经
序号 时间 转让方 受让方 邦股权的比
（亿元） 格（亿元） 过评估
例
山西孝东 山西荣圆 15% 4.05 27 否
2015 年 12
1 山西孝东 刘明五 15% 4.05 27 否
月
山西孝东 山西荣圆 40% 13.75 34.375 否
2016 年 1
2 山西荣圆 山西汇景 55% 17.80 32.36 否
月
2016 年 3
3 博睿天晟 上海慎逸 15% 6.75 45 否
月
1）2015 年 12 月，股权转让的原因及同次不同价的原因
2015 年，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急需资
金，山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在 2015 年 9 月
开始与刘庆礼谈判。李景虎测算大概需要 13.75 亿元资金解决其危机，因此提出按 13.75
亿元的价格出售山西孝东所持中海沃邦 40%的股权。以此计算，当时中海沃邦 100%股
权的交易价格是 34.375 亿元。
118
此外，李景虎自 2013 年 1 月开始，至 2014 年期间向刘庆礼累计借款 4.05 亿元，
向刘明五累计借款 4.05 亿元，至 2015 年 12 月尚未偿还借款且未支付利息。按照李景
虎与刘庆礼、刘明五内部测算，至 2015 年 11 月 30 日李景虎的 8.1 亿元主债务加计利
息已经基本等值于中海沃邦 30%的股权（按照前述 40%股权的交易价格测算的中海沃
邦整体价格）。因此，山西孝东同意出售中海沃邦 30%的股权以帮助偿还李景虎对刘庆
礼、刘明五债务。
为简便处理，《股权收购协议补充协议》中约定 15%股权的转让价格直接对应的是
主债权金额 4.05 亿元，没有加计具体利息金额：
序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格
1 刘明五 15 4.05 亿元
2 山西孝东 山西荣圆 15 4.05 亿元
3 山西荣圆 40 13.75 亿元
合计 - 70 21.85 亿元
因前述简便处理，在《股权收购协议补充协议》中表现出同一次股权转让对应中海
沃邦估值差异较大。李景虎向刘明五、刘庆礼借款 8.1 亿的时间长且未计算利息，如该
部分加计合理的利息后，实质上该次转让对应的中海沃邦整体交易价格均为 34.375 亿
元，不存在同次转让不同估值的情形。
2）2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权为平价转让
本次转让是同一控制下转让，所以是按照山西荣圆受让中海沃邦 55%股权时的交易
价格加总确定即 4.05 亿元+13.75 亿元=17.80 亿元，不存在溢价交易或折价交易的情形，
以 17.80 亿元测算出的中海沃邦整体交易价格为 32.36 亿元，与 2015 年 12 月的整体价
格 34.375 亿元差 2 亿元的原因也是因为其中 15%股权的转让价格 4.05 亿元为债权债务
抵消，未加计相应的利息。
3）2016 年 3 月，山西汇景受让博瑞天晟所持中海沃邦 15%股权的整体交易价格为
45 亿元
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转
让给上海慎逸。山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟
以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完
119
成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权。
此次股权转让实质为山西汇景收购博睿天晟持有中海沃邦的 15%股权。
本次交易价格对应的中海沃邦公司整体交易价格 45 亿元相较于 2015 年 12 月山西
孝东出售股权的中海沃邦整体交易价格 34.375 亿元有较大差异，系因为博瑞天晟所处
的谈判地位及中海沃邦的经营情势不同。中海沃邦盈利能力的持续增强与永和 30 井区
储量报告备案的取得，使得山西汇景认为当时中海沃邦的整体交易价格为 45 亿元是可
接受的、比较合理的，经双方协商后确定中海沃邦公司整体交易价格 45 亿元。
①2016 年 3 月，永和 30 井区探明储量报告取得备案证明
2015 年 12 月，中油煤向中石油提交了由阿派斯油藏技术（北京）有限公司编写的
《鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组山 2 段及下石盒子组盒 8 段致密气藏
新增天然气探明储量报告》（以下简称“《30 井区储量报告》”），计算表明永和 30 井区
地质储量 483.57 亿立方米，技术可开采储量 230.63 亿立方米。国土资源部于 2016 年 3
月 31 日出具了《关于<鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组山 2 段及下石盒
子组盒 8 段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》 国土资储
备字[2016]67 号），《30 井区储量报告》矿产资源储量评审意见书已通过合规性审查，
予以备案。
②中海沃邦盈利能力大幅提升
中海沃邦 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,375.22 77,156.56 36,336.19
营业利润 26,619.04 41,539.08 15,097.03
利润总额 26,529.53 41,453.52 15,093.37
净利润 19,889.53 31,041.00 11,277.64
中海沃邦收入规模及盈利能力大幅提升，本次交易作价增值具有合理性。
③中海沃邦具有持续盈利能力
根据中华人民共和国国家标准 GB17820-2012《天然气》，天然气按照高位发热量，
以及总硫、硫化氢、和二氧化碳含量分为一类、二类、三类，其中一类为最优。根据山
120
西燃气用具检测有限公司出具的《检验报告》，中海沃邦送检的天然气样品能够达到一
类气的要求。中海沃邦在石楼西区块开采的天然气，经脱水后即可作为直接交付的商品
气。
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 12 月 31 日，
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、
经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探
明。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
综上，股权转让价格与本次交易作价是公允的、合理的。
（2）2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟合计持
有的 27.20%股权
为进行本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具了资
产评估报告。在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 37 亿元。
按照收购 27.2%股权的交易价格测算，中海沃邦 100%股权的交易价格为 45 亿元，该次
股权收购存在相较于评估值溢价交易的情形，主要原因为评估基准日后耐曲尔对中海沃
邦增资 4.5 亿元，另外收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公
里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益
测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，中海沃邦
100%股权的交易价格确定为 45.00 亿元。
3、最近三年增资情况
最近三年，中海沃邦存在 1 次增资的情况，具体情况请参见本节“二、中海沃邦股
权变化历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”之“2、中海沃邦历史沿革/（19）2017 年
11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，第三次增资”。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资
并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新增
的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海
沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
此次增资作价与本次交易作价不存在差异。
121
三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况
（一）中海沃邦主要资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的主要资产状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 比重
流动资产：
货币资金 16,580.06 6.57%
应收票据及应收账款 22,391.74 8.88%
预付款项 202.33 0.08%
其他应收款 40.41 0.02%
存货 81.91 0.03%
其他流动资产 493.30 0.20%
流动资产合计 39,789.75 15.78%
非流动资产：
固定资产 16,492.83 6.54%
在建工程 115,987.69 45.99%
油气资产 76,725.39 30.42%
无形资产 237.19 0.09%
长期待摊费用 278.05 0.11%
其他非流动资产 2,679.97 1.06%
非流动资产合计 212,401.11 84.22%
资产总计 252,190.86 100.00%
1、流动资产构成
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的流动资产占总资产的比重为 15.78%，主要系
货币资金、应收票据及应收账款。具体科目的分析请参见“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三） 资产负债分析”。
2、非流动资产构成
截至 2018 年 6 月 30 日，非流动资产主要由固定资产、在建工程及油气资产构成。
（1）固定资产
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的固定资产情况如下：
122
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
油气集输设施 17,129.36 3,460.43 13,668.93 79.80%
道路 1,662.09 113.31 1,548.78 93.18%
机器设备 767.33 177.85 589.48 76.82%
运输工具 605.61 194.40 411.22 67.90%
计算机及电子设备 197.38 148.40 48.97 24.81%
办公设备 301.88 76.44 225.45 74.68%
合 计 20,663.65 4,170.82 16,492.83 79.82%
截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦无自有产权房屋。
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 使用情况
集气站 油气集输设施 12,871.34 3,018.24 9,853.10 76.55% 正常
输送管线 油气集输设施 3,845.86 442.18 3,403.68 88.50% 正常
污水站 油气集输设施 412.15 0.00 412.15 100.00% 正常
道路 道路 1,662.09 113.31 1,548.78 93.18% 正常
合计 18,791.44 3,573.70 15,217.74
（2）油气资产
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的油气资产为油气勘探与油气开发活动中形成的
油气井，情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
油气资产 117,184.10 40,458.71 76,725.39 65.47%
（3）在建工程
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的在建工程包括工程物资及在建工程，工程物资
金额为 3,915.39 万元，在建工程情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 减值准备 账面净值
气井建设项目 88,443.55 - 88,443.55
输气管线建设项目 6,368.61 - 6,368.61
123
类别 账面原值 减值准备 账面净值
集气站建设项目 7,445.36 - 7,445.36
道路建设 1,413.23 - 1,413.23
配套设施 8,401.54 - 8,401.54
合 计 112,072.30 - 112,072.30
（4）无形资产
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 取得时间 取得方式 使用期限（年） 账面净值 使用情况
OA 办公等系统 2017 年 7 月 采购 10 173.74 正常
油藏地质绘图
2018 年 4 月 采购 10 50.00 正常
系统
财务用友软件 2018 年 5 月 采购 10 13.45 正常
（二）中海沃邦的主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦的负债结构具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 占比
流动负债：
短期借款 - -
应付票据及应付账款 11,109.43 9.29%
应付职工薪酬 706.39 0.59%
应交税费 928.62 0.78%
其他应付款 81,510.27 68.13%
一年内到期的非流动负债 18,500.00 15.46%
流动负债合计 112,754.71 94.24%
非流动负债：
长期借款 4,400.00 3.68%
预计负债 391.64 0.33%
递延所得税负债 1,045.79 0.87%
其他非流动负债 1,049.32 0.88%
非流动负债合计 6,886.74 5.76%
负债合计 119,641.45 100.00%
124
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦无短期借款，流动负债主要由应付票据及应付账
款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
1、应付票据及应付账款
（1）应付票据
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦应付票据为应付供应商的银行承兑汇票，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
银行承兑汇票 11,051.00
（2）应付账款
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦应付账款为应付采购材料款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
采购材料款 58.43
2、其他应付款
截至 2018 年 6 月 30 日，中海沃邦其他应付款包括应付利息及其他应付款，应付利
息金额为 33.54 万元，其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
应付工程款 76,575.30
应付工程材料款 2,192.07
应付资金拆借款及其他 2,709.35
合计 81,476.73
3、非流动负债
截至 2018 年 6 月 30 日，非流动负债为 6,886.74 万元，主要为长期借款 4,400.00
万元。
（三）中海沃邦的对外担保情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦不存在对外担保情况。
125
（四）中海沃邦涉及诉讼、仲裁、违法违规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦尚未了结的诉讼或仲裁案件情况如
下：
（1）中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司（以下简称“大港油田”）与中
海沃邦技术服务合同纠纷案
2011 年期间，永和分公司与大港油田签订了包括鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地
震采集工程设计、鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集现场监督、石楼西南部地质综
合评价等共计 15 份技术服务合同，双方就部分技术服务费款项存在争议。
2016 年 10 月，大港油田（作为原告）起诉中海沃邦及中海沃邦永和分公司（作为
被告），要求中海沃邦及永和分公司给付技术服务费欠款 2,501,000.00 元；赔偿逾期付
款利息损失；并承担本案诉讼费。
截至本独立财务顾问报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中。在上述诉讼案件中，
由于 2,501,000.00 元系永和分公司预计支付大港油田的技术服务费用，中海沃邦已经将
可能涉及的 2,501,000.00 元计入应付账款。本诉讼对中海沃邦的经营及净利润影响较小，
因此中海沃邦目前不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
截至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦及其子公司不存在其他正在进行的重
大诉讼、仲裁事项。
2、违法违规情况
2016 年 4 月 21 日，石楼县国家税务局向中海沃邦出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（石楼国税简罚[2016]64 号），就中海沃邦石楼分公司未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料的情形予以罚款 200 元的处罚。
中海沃邦已取得石楼县国家税务局出具的《证明》，确认中海沃邦已于 2016 年 4
月 21 日缴纳了全部罚款并进行了规范整改，并认定 2016 年 4 月 21 日石楼县国家税务
局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64 号）所处罚的行为不
属于重大违法违规行为。同时《证明》确认石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日不存在其他
税务违法违规行为，未受到石楼县国家税务局其他行政处罚。
126
（五）其他事项
1、最近三年利润分配情况
中海沃邦于 2018 年 7 月 26 日召开股东会，决议同意分配利润 49,518,310.61 元。
除上述情况外，最近三年中海沃邦未进行利润分配。
2、标的公司的职工安置
本次交易标的资产为中海沃邦 23.20%的股权，不涉及职工安置事项。原由中海沃
邦聘任的职工在本次交易完成后仍继续由中海沃邦聘用，其劳动合同继续履行。
3、土地使用情况
2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用地
和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电（移
动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要继续使
用的，重新办理临时用地手续。
根据上述用地政策，石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情形。
钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地，施工作业完成后井场地表恢
复地貌。石楼西项目集气站及其配套设施用地需要取得建设用地使用权。石楼西项目采
用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中华人民共和国矿产资源
法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。
（1）石楼西项目的临时用地情况
127
①石楼西项目钻井临时用地情况
自中海沃邦在石楼西区块作业以来，石楼西区块在永和县和石楼县钻井共占用临时用地约 942.66 亩。截至本报告签署之日，已恢
复地貌面积约 576.34 亩，尚在使用的临时用地面积约 366.32 亩。
石楼西项目的钻井临时用地及审批情况如下：
序 初始使用 恢复面 现在使用的 批准/确认
地址 使用起始时间 恢复时间 批复文件/确认文件 批复有效期
号 面积（亩） 积（亩） 面积（亩） 面积（亩）
1 山西省永和县芝河镇 2012.1-2015.3 18 - - 18 29.63 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
2 山西省永和县芝河镇 2012.9-2014.9 29.7 2016.3 15 14.7 18.15 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
3 山西省永和县芝河镇 2012.11 8.1 - - 8.1 18.05 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
4 山西省永和县芝河镇 2012.8-2014.1 15.6 2016.3 7.1 8.5 9.79 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
正在办理新增临时用地申
5 山西省永和县芝河镇 2018.4 15.45 - - 15.45 - -
请
6 山西省永和县打石腰乡 2015.3-2017.3 24.4 2017.9 8 16.4 17.82 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
7 山西省永和县打石腰乡 2011.5-2017.3 45.29 - - 45.29 50.89 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
8 山西省永和县打石腰乡 2015.1-2017.3 53.64 - - 53.64 58.43 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
9 山西省永和县打石腰乡 2012.8-2015.3 33.1 2015.3-2016.3 23.87 9.23 12.13 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
正在办理新增临时用地申
10 山西省永和县打石腰乡 2018.8 17.84 - - 17.84 - -
请
11 山西省永和县阁底乡 2015.6-2017.3 55.25 - - 55.25 60.77 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月
12 山西省永和县南庄乡 2015.9 8.1 - - 8.1 12.64 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
正在办理新增临时用地申
13 山西省永和县南庄乡 2018.8 37.47 - - 37.47 - -
请
14 山西永和县芝河镇 2006-2008.1 13.46 2010.3-2012.3 13.46 0 13.46 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
128
15 山西永和县芝河镇 2010.12-2011.7 52.1 2012.3 52.1 0 46.93 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
16 山西永和县芝河镇 2012-2014 25.4 2014.4-2015.3 25.4 0 0 - -
17 山西省永和县坡头乡 2010.12-2011.9 40.5 2012.3-2014.4 40.5 0 44.33 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
18 山西省永和县南庄乡 2011.5-2011.6 16.2 2012.3 16.2 0 12.27 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
19 山西省永和县打石腰乡 2011.4 8.1 2012.3 8.1 0 5.98 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
20 山西省永和县阁底乡 2011.5-2011.7 16.2 2012.3 16.2 0 13.41 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
21 山西省永和县阁底乡 2015.6 8.1 2016.3 8.1 0 0 - -
22 山西省永和县桑壁镇 2011.7-2011.8 16.2 2012.3 16.2 0 16.56 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月
正在办理新增临时用地申
23 山西省永和县桑壁镇 2018.8 11.43 - - 11.43 - -
请
- 永和县小计 - 569.63 - 250.23 319.40 441.24 - -
1 山西省石楼县幸关乡 2015.1 48.9 2017.9 34.1 14.8 48.9 石楼国土资源局确认 -
2 山西省石楼县义碟 2016.3 32.12 - - 32.12 32.12 石楼国土资源局确认 -
3 山西省石楼县义碟 2010.12-2011.11 70.45 2012.3-2014.4 70.45 0 70.45 石楼国土资源局确认 -
4 山西石楼县和合镇 2007.6-2013.6 109.16 2010.3-2014.6 109.16 0 109.16 石楼国土资源局确认 -
5 山西省石楼县幸关乡 2008.12-2016.3 62.39 2010.3-2017.9 62.39 0 62.39 石楼国土资源局确认 -
6 山西省石楼县小蒜镇 2010.12-2016.3 50.01 2012.3-2017.9 50.01 0 50.01 石楼国土资源局确认 -
- 石楼县小计 - 373.03 - 326.11 46.92 373.03 - -
- 合计 - 942.66 - 576.34 366.32 814.27 - -
129
截至报告书出具日，永国土临用字[2016]13 号临时用地批复项下的临时用地使用期
于 2018 年 8 月期满，中海沃邦根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持
力度促进煤层气产业发展的通知》正在重新办理临时用地手续，已经向永和县国土资源
局提交了临时用地续期申请。
②其他临时用地
2018 年 5 月 10 日，永和县国土资源局下发了《关于石楼西区块天然气开发项目临
时用地的批复》（永国土临用字[2018]2 号），同意使用坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495
平方米）用地作为临时工棚、临时堆放料场等用地使用。
截至本报告签署之日，永和县坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495 平方米）用地作为
临时仓储用地使用，已经取得了临时用地批复。计划后期履行相关审批程序后作为建设
用地使用，已经根据永和县国土资源局发出的预存款通知书向永和县土地收购储备中心
缴纳了土地预存款。
③上述临时用地的合规性分析
根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政
策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，石楼西项目施工和地质勘查需要临时使用的
土地由永和县和石楼县国土资源局批准。
2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用
地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电
（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要
继续使用的，重新办理临时用地手续。
根据上述规定，石楼西项目临时用地不受两年期使用期限的限制，使用两年期满后，
需要继续使用的，可以重新办理临时用地手续。
2016 年 8 月以来，中海沃邦取得的临时用地批复如下：
序号 批复名称 地址 占地面积 有效期
永和县芝河镇、南庄乡
《关于石楼西区块永和 18 井区
等 6 乡镇红花沟村、刘 2016 年 8 月
1 天然气开发项目临时用地的批 282.07 亩
家屯村等 28 个村集体 -2018 年 8 月
复》（永国土临用字[2016]13 号）
土地
130
序号 批复名称 地址 占地面积 有效期
《关于石楼西区块天然气开发项 永和县芝河镇等前甘
2018 年 1 月
2 目临时用地的批复》 永国土临用 露河村等 8 个村集体 159.17 亩
-2020 年 1 月
字[2018]1 号） 土地
《关于石楼西区块天然气开发项
2018 年 5 月
3 目临时用地的批复》 永国土临用 永和县坡头乡坡头村 30.74 亩
-2020 年 5 月
字[2018]2 号）
永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2016 年 12 月永和县国土资源局下发《关
于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》前石楼西项目的井场建设
过程中需要占用临时用地，作业方在永和县煤层气勘探开发联合办公室主持下已就临时
占用该等土地与相关村委会、土地使用权人签署了《征地补偿协议》，并依照协议约定
足额支付了补偿金。作业方在完井后可在地表覆盖地表土，恢复地貌，未建设永久性建
筑物。”永和县国土资源局同时出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县国土资源局已出具了确认函，确认中海沃邦在石楼县境内打钻探井需要临时
使用土地，中海沃邦在石楼县境内临时用地累计达 373.03 亩的土地（该等土地不涉及
临时占用基本农田的情形）。基于同一时段探井用地具有时间短、点多面积小且分散的
行业特点，石楼县国土资源局同意中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局，经石
楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地，并在钻
井取得所需地质资料后及时恢复地貌，待 30 井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井
用地时间相对较久，届时应取得临时用地批复。石楼县国土资源局同时出具了证明，确
认中海沃邦石楼分公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间
能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违
反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家
土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
综上，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复，使用期限不
受不得超过两年的限制。石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违
反临时用地用途的情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
131
（2）石楼西项目的建设用地情况
根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的
通知》，石楼西项目集气站及配套设施用地需要取得建设用地使用权。
石楼西项目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中华人
民共和国矿产资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。
①石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下：
序 面积（平 开始使用时
地址 主要用途 权证办理情况
号 方米） 间
永和县芝河镇红花 集气站及 2014 年完 取得了晋（2018）永和县不动
1 6,300
沟村、前甘露河村 配套设施 成征地补偿 产第 0000001 号不动产产权证
永和县芝河镇红花
集气站及 2017 年下 单独选址项目，土地调规已完
2 沟村、前甘路河村、 20,890
配套设施 半年 成，用地预审已经通过
药家湾村
合
- 27,190 - - -
计
②石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地权证办理进度的具体说明
石楼西项目集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地地处偏远山区，属于土地利
用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目，存在天然气资源开发规划
与土地利用总体规划未充分衔接导致土地使用权证办理滞后的情形。
《建设用地审查报批管理办法》第五条规定：“在土地利用总体规划确定的城市建
设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，建设单位应当向土地所在地的市、县国
土资源主管部门提出用地申请。
建设单位提出用地申请时，应当填写《建设用地申请表》，并附具下列材料：
（一）建设项目用地预审意见；
（二）建设项目批准、核准或者备案文件；
（三）建设项目初步设计批准或者审核文件。
建设项目拟占用耕地的，还应当提出补充耕地方案；建设项目位于地质灾害易发区
的，还应当提供地质灾害危险性评估报告。”
132
集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已经取得了山西省国土资源厅下发
的晋国土资行审字[2018]388 号《建设项目用地预审的复函》同意该项目通过用地预审，
项目批准后，依法依规办理建设用地报批手续。
石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地已经通过了土地预
审、取得了项目核准，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核
同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。
因此，中油煤根据《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及
配套设施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。
③上述建设用地合规性分析
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定：“采矿权人享有下列权
利：……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权；”
《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办发
[2016]140 号规定：“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的矿区内配套
设施，可以持勘查许可证和试采批准书，在省政府批准权限内申请办理建设用地手续。
其他勘查用地，按照省政府规定办理临时用地手续。”
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特点，改
进报批工作，简化用地报批要件，中石油、中石化、中联煤（中海油）等中央直属企业
下达的煤层气开发生产计划或可研批复，可作为省政府批准权限内项目用地手续的立项
文件，同时明确该等项目建设用地纳入规划计划，优先给予保障，在土地利用总体规划
中统筹安排，在土地利用年度计划中应保尽保。
石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米土地规划已调整为建设用地规划，
用地预审不存在障碍，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过
土地预审后，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐
级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。
永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月 1 日至
本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范
133
性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和
规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2016 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和
规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规
定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的
规定的行为而受到行政处罚的记录。
综上所述，根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出具的确认函，中油煤作为
探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设施所需建设用地。中油煤
正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地审批手续，参照《山西
省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》关于煤层气行业钻井及配套
设施建设用地政策，根据《建设用地审查报批管理办法》规定，石楼西项目集气站及配
套设施用地申请取得土地使用权不存在法律障碍，石楼西项目不存在因违反国家土地资
源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
四、中海沃邦主要财务指标
（一）最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
资产总额 252,190.86 259,314.75 204,152.55
负债总额 119,641.45 146,792.51 167,830.56
所有者权益 132,549.41 112,522.24 36,321.99
资产负债率 47.44% 56.61% 82.21%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,375.22 77,156.56 36,336.19
营业利润 26,619.04 41,539.08 15,097.03
利润总额 26,529.53 41,453.52 15,093.37
净利润 19,889.53 31,041.00 11,277.64
扣除非经常性损益后净利润 19,942.20 31,137.04 11,263.70
134
经营活动产生的现金流量净额 3,593.43 25,285.65 12,032.73
（二）非经常性损益项目的情况说明
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - -42.13 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 19.28 0.56 22.24
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -89.51 -85.56 -3.66
小计 -70.22 -127.14 18.58
所得税影响额 17.56 31.10 -4.65
合计 -52.67 -96.04 13.94
五、石楼西区块的业务开展情况
根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气
资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油
煤合作开采石楼西区块的天然气资源。
（一）石楼西区块基本情况
石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，
区块勘探面积 1,524.34 平方公里，探矿权证持有人为中国石油。
石楼西区块西北部距子洲气田约 120 公里、距长北气田约 163 公里、距苏里格气田
约 172 公里、距大牛地油田约 140 公里。西气东输、临临等输气管线穿过本区块，集输
条件便利。
135
图：石楼西区块地理位置示意图
由于该区域具有多层系广覆型生烃、分流河道砂岩储集体大面积带状分布、河间泛
滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成
大型砂岩岩性气藏奠定了基础。
根据中华人民共和国国家标准 GB17820-2012《天然气》，天然气按照高位发热量，
以及总硫、硫化氢、和二氧化碳含量分为一类、二类、三类，其中一类为最优。根据山
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西燃气用具检测有限公司出具的《检验报告》，中海沃邦送检的天然气样品能够达到一
类气的要求。中海沃邦在石楼西区块开采的天然气，经脱水后即可作为直接交付的商品
气。
石楼西区块气藏属于致密砂岩气，石楼西区块从地质条件角度看，属于低丰度气藏，
开采难易程度在非常规天然气开发（煤层气、致密气、高致密、页岩气）种类中属于中
等难度开发。
（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段
截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区（含
气面积共计 928 平方公里）的储量报告已经国土资源部备案，探明地质储量合计 1,276
亿方；石楼西区块其余尚未探明天然气储量面积内的勘探工作正在有序进展中。其中，
永和 18 井区已取得国土资源部核发的采矿许可证，进入商业性生产阶段。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，石楼西区块天然气勘探、开采所取得的相关
文件如下：
取得单位 文件名称 取得日期 有效期
2016 年 8 月 11 日
中国石油 石楼西区块探矿权证【注】 2016 年 8 月 4 日
-2018 年 8 月 10 日
石楼西区块永和 18 井区天然气开采 2017 年 5 月-2037 年
中国石油 2017 年 5 月 4 日
采矿许可证 5月
注：石楼西区块探矿权证目前每两年续期一次。2016 年 8 月 4 日取得的石楼西区块探矿权证为
续期之后探矿权证。
1、探矿权证
中国石油为山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘察项目的探矿权人，
勘查面积 1,524.34 平方千米，现持有证号为 0200001630271 的《探矿权证》，有效期为
2016 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日。中油煤已按规定向自然资源部提交了探矿权延
期的申请，并于 2018 年 8 月 3 日取得了自然资源部核发的材料接收单。2018 年 8 月 31
日，自然资源部向中油煤下发了《补正告知书》，载明：“根据《自然资源部办公厅关于
委托实施煤层气勘查开采审批登记有关事项的函》（自然资办[2018]666 号）要求，已有
油气矿业权范围内的煤层气矿业权延续登记已委托给山西省国土资源厅审批，现将中油
煤提请的山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘查探矿权延续申请拆分为
“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查”和“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘
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查”2 个探矿权延续申请，分别向自然资源部和山西省国土资源厅申请办理。请你单位
于 2018 年 9 月 28 日之前，将上述材料补正后送我部。”于本独立财务顾问报告书出具
之日，中油煤在按规定补正材料。
2、采矿许可证
（1）18 井区
2017 年 5 月，中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气开采的
《采矿许可证》（证号：0200001710016），开采矿种为天然气，生产规模 5 亿立方米/
年，矿区面积 154.16 平方千米，有效期 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。
（2）永和 45-永和 18 井区开发方案已经国家能源局备案，采矿许可证正在办理过
程中
永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其
间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区即 18-45 井区
作为一个整体井区进行了开发方案的申报；最终将对永和 18 井区的《采矿许可证》范
围进行变更扩大，申请取得 18-45 井区 12 亿立方米/年的《采矿许可证》。
截至本独立财务顾问报告书签署日，中国石油编制的《鄂东气田石楼西区块永和
45-永和 18 井区 12×108m3/年开发方案》已经国家能源局备案，中国石油将依法向自然
资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证，目前相关手续正在办理中。
（三）石楼西区块天然气储量情况
1、石楼西区块总体情况
《合作合同》约定的合作区块面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 12 月 31 日，
永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区（含气面积共计 928 平方公里）的储量报告
已经国土资源部备案，探明地质储量合计 1,276 亿方；石楼西区块其余尚未探明天然气
储量面积内的勘探工作正在有序进展中。
石楼西区块各井区储量分布情况如下：
138
永和 30 井区
储量区域
永和 45 井区
储量区域
未探明储量
区域 永和 18 井区
储量区域
截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计
如下：
备案批复时 含气面积（平方 地质储量（亿立 技术可采储量 经济可采储量
项目
间 公里） 方米） （亿立方米） （亿立方米）
永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 46
永和 30 井区 2016 年 3 月 346 484 231 186
永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 211
合 计 - 928 1,276 610 443
2、永和 30 井区具体情况
2016 年 3 月 31 日，国土资源部矿产资源储量评审中心石油天然气专业办公室下发
了“国土资储备字[2016]67 号”《关于<鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组山
2 段及下石盒子组盒 8 段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证
明》，对永和 30 井区项目的资源储量予以备案。具体如下：
开发区面积（平方 地质储量（亿立方 技术可采储量（亿 经济可采储量（亿
项目
公里） 米） 立方米） 立方米）
永和 30 井
346.45 483.57 230.63 186.34
区
该地块天然气勘探始于 2005 年，并于 2016 年完成储量备案。截至评估基准日，30
井区已完钻 25 口井，并在进行先导试验方案。30 井区如需正式商业化投产还需在先导
试验成功后，根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案及
开采许可证的办理程序。
139
3、未探明储量 596 平方公里区域的具体情况
石楼西区块截至目前剩余 596 平方公里未探明储量，按照勘探开发程序，结合中海
沃邦下步发展规划，2018 年在未探明储量区部署新探井 7 口，2018 年底完成钻井、压
裂试气等各项勘探工作。
六、中海沃邦涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，中海沃邦仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务不随股权变
更而转移。因此，本次交易不涉及中海沃邦债权债务的转移。
七、中海沃邦的主营业务
（一）公司所处行业
中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司
所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”，指在陆地或海
洋，对天然原油、液态或气态天然气的开采，对煤矿瓦斯气（煤层气）的开采；为运输
目的所进行的天然气液化和从天然气田气体中生产液化烃的活动，还包括对含沥青的页
岩或油母页岩矿的开采，以及对焦油沙矿进行的同类作业。
根据国家统计局 2017 年公布的《2017 年国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），
中海沃邦所经营的具体业务为中类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天然气开采
（B0721）”。
（二）行业监管体制及主要政策法规
1、行业主管部门与监管体制
（1）行业主管部门与监管体制
我国天然气行业从勘探到试采、生产、销售等各个环节均受到政府机关多方面的监
管。行业主管部门主要有自然资源部、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、
国家应急部等。
自然资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任。
承担规范国土资源管理秩序的责任。承担优化配置国土资源的责任。负责规范国土资源
140
权属管理。负责矿产资源开发的管理。负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。承担地
质环境保护的责任。依法征收资源收益，规范、监督资金使用，拟订土地、矿产资源参
与经济调控的政策措施。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划，统筹协调经济社会发展；负责天然气行业的行业管理和协调，统筹加快推进天然气
资源勘探开发，促进天然气高效利用，调控供需总量基本平衡，推动资源、运输、市场
有序协调发展；负责石油天然气（含煤层气）对外合作项目（含风险勘探和合作开发区
块和总体开发方案）审批工作；负责天然气价格政策制定。
国家安全生产监督管理局负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生
产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任，
按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规
情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材料、劳动防护用品的安全生产
管理工作，负责监督管理中央管理的工矿商贸企业安全生产工作。
（2）石楼西项目履行的报批手续
1）天然气开采项目审批流程
我国天然气行业从勘探、开发、生产等各个环节均受到政府机关多方面的监管。就
石楼西区块天然气的勘探、开发、生产，相关方需要履行的报批事项流程如下：
141
取得探矿权
天然气资源勘查环境影
响评价
根据 根据
储量备案 项目
需要
占用
文物保护工作审批 土地 申请
总体开发方案审批、备案
土地复垦方案审批 情况
办理
矿山环境保护与恢复治理审批 申请
水土保持方案审批 临时 试采
天然气开发项目环境影 用地
响评价报告书审批 批准
审批、
办理
土地
取得天然气采矿 天然气开发项目环境保 出让
许可证 护工程完工 手续
取得排污许可证
2）石楼西区块取得审批情况
鉴于中国石油为石楼西区块探矿权证、采矿权证持有人，根据我国天然气开采的相
关审批规定，中国石油、中油煤为相关审批事项的主要申请人。中海沃邦作为石楼西区
块的作业方，主要负责上述审批流程中如临时用地等方面的审批申请，并组织相关单位
编制其他审批事项所需的申请报告及方案，向中国石油、中油煤提供相关审批所需的必
要文件。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，石楼西区块已商业性生产的仅有永和 18 井
区 5 亿立方米/年天然气开采项目。根据上述申报审批流程，石楼西区块永和 18 井区开
展天然气的勘探、开发、开采，已取得的批准情况如下：
A．中国石油现持有证号为 0200001630271 的《探矿权证》，有效期为 2016 年 8 月
11 日至 2018 年 8 月 10 日，勘查面积 1,524.34 平方千米。
B．2015 年 12 月 28 日，永和县环境保护局向中油煤出具了《关于山西省鄂尔多斯
盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目环境影响报告表的批复》。
2014 年 6 月 4 日，国土资源部向中国石油出具了《关于<鄂东气田石楼西区块永和
142
18 井区二叠系山西组山 2、山 1 段及下石盒子组盒 8 段气藏新增天然气探明储量报告>
矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]52 号）。
C．2015 年 2 月 11 日，山西省文物局向中油煤出具了《关于做好鄂东气田石楼西
区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目文物保护工作的意见》。
2015 年 3 月 10 日，国土资源部耕地保护司向中油煤出具了《关于鄂东气田石楼西
区块永和 18 井区天然气 5×108 立方米/年开发项目土地复垦方案审核意见的函》国土资
耕函[2015]10 号）。
2015 年 5 月 13 日，水利部向中油煤出具了《关于鄂东气田石楼西区块永和 18 井
区天然气 5×108m3/a 开发项目水土保持方案的批复》（水保函[2015]190 号）。
2015 年 11 月 19 日，国土资源部地质环境司同意中油煤报送的山西省临汾市永和
县鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目《矿山地质环境保护与
恢复治理方案评审表》。
D．2016 年 2 月 2 日，国家能源局向中国石油天然气集团公司出具了《关于中国石
油天然气集团公司石楼西区块永和 18 井区天然气产能建设项目总体开发方案备案的复
函》（国能备油气[2016]1 号）。
E．2016 年 12 月 29 日，山西省环保厅向中油煤出具了《关于<中石油煤层气有限
责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环境影响报告
书>的批复》（晋环审批函[2016]17 号）。
F．2017 年 5 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了永和 18 井区天然气开采的《采
矿许可证》（证号：0200001710016）。
G．生产建设用地
2015 年 10 月 16 日，永和县国土资源局与中油煤签署了《土地出让合同》将坐落
于永和县芝河镇红花沟村、前甘露河村的宗地编号为 2015005，宗地面积 6,300 平方米
的国有建设用地出让给中油煤。2018 年中油煤取得了上述土地的不动产权证书。
2016 年 12 月 27 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块永和
18 井区天然气开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2016]13 号），同意石楼西区
块永和 18 井区天然气开发项目临时使用永和县芝河镇、南庄乡等 6 乡镇红花沟村、刘
143
家屯村等 28 个村集体土地 282.07 亩，有效期自 2016 年 8 月至 2018 年 8 月止。
2018 年 1 月 18 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块天然气
开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2018]1 号）同意石楼西项目临时使用永和县
芝河镇等前甘露河村等 8 个村集体土地 159.17 亩，作为井场地面作业用地和作业人员
临时生活设施用地临时使用，有效期自 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日。
2、主要法律法规
天然气行业相关的主要法律法规如下：
时间 发布单位 法律法规 涉及的主要内容
加强对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权
《矿产资源
益，维护矿产资源开采秩序。开采石油、天然气矿产的，
2014 国务院 开采登记管
经国务院指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管
理办法》
部门登记，颁发采矿许可证。
加强对矿产资源勘查的管理，保护探矿权人的合法权
《矿产资源
益，维护矿产资源勘查秩序，促进矿业发展，勘查石油、
2014 国务院 勘查区块登
天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后，由国务
记管理办法》
院地质矿产主管部门登记，颁发勘查许可证。
探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查
《探矿权采
作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探
2014 国务院 矿权转让管
矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以
理办法》
将探矿权转让他人。
《地质勘查 加强对地质勘查活动的管理，维护地质勘查市场秩序，
2008 国务院 资质管理条 保证地质勘查质量，促进地质勘查业的发展，从事石油天
例》 然气勘查工作，需取得石油天然气矿产勘查资质。
电力、石油加工、化工、钢铁、有色金属和建材等企
全国人民代表
《循环经济 业，必须在国家规定的范围和期限内，以洁净煤、石油焦、
2008 大会常务委员
促进法》 天然气等清洁能源替代燃料油，停止使用不符合国家规定
会
的燃油发电机组和燃油锅炉。
发展矿业，加强矿产资源的勘查、开发利用和保护工
全国人民代表 《中华人民
作，保障社会主义现代化建设的当前和长远的需要。勘查、
2009 大会常务委员 共和国矿产
开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、
会 资源法》
采矿权，并办理登记。
全国人民代表 《石油天然
保护石油、天然气管道，保障石油、天然气输送安全，
2010 大会常务委员 气管道保护
维护国家能源安全和公共安全。
会 法》
《中华人民 作业者和承包者在实施石油作业中，应当遵守国家有
共和国对外 关环境保护和安全作业方面的法律、法规和标准，并按照
2013 国务院 合作开采陆 国际惯例进行作业，保护农田、水产、森林资源和其他自
上石油资源 然资源，防止对大气、海洋、河流、湖泊、地下水和陆地
条例》 其他环境的污染和损害。
144
时间 发布单位 法律法规 涉及的主要内容
强天然气基础设施建设与运营管理，建立和完善全国
《天然气基
天然气管网，提高天然气基础设施利用效率，保障天然气
础设施建设
2014 国家发改委 安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合
与运营管理
法权益，明确相关责任和义务，促进天然气行业持续有序
办法》
健康发展
3、主要产业政策
时间 发布单位 产业政策 涉及的主要内容
《国务院关
于支持山西 聚焦产业转型。以能源供给结构转型为重点，以产业
2017 年 省进一步深 延伸、更新和多元化发展为路径，建设安全、绿色、集约、
9 月 11 国务院 化改革促进 高效的清洁能源供应体系和现代产业体系。支持山西省开
日 资源型经济 展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大天然气、电能等清
转型发展的 洁能源和可再生能源替代试点范围
意见》
逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体
能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的
2017 年 《加快推进
占比力争达到 10%左右，地下储气库形成有效工作气量 148
6 月 23 国家发改委 天然气利用
亿立方米。到 2030 年，力争将天然气在一次能源消费中的
日 的意见》
占比提高到 15%左右，地下储气库形成有效工作气量 350
亿立方米以上。
《关于深化 通过改革促进油气行业持续健康发展，大幅增加探明
2017 年
石油天然气 资源储量，不断提高资源配置效率，实现安全、高效、创
5 月 21 国务院
体制改革的 新、绿色，保障安全、保证供应、保护资源、保持市场稳
日
若干意见》 定。
《国务院关 推动能源结构优化。推进煤改气、煤改电，鼓励利用
于印发“十三 可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到
2017 年
国务院 五”节能减排 2020 年，煤炭占能源消费总量比重下降到 58%以下，电煤
1月5日
综合工作方 占煤炭消费量比重提高到 55%以上，非化石能源占能源消
案的通知》 费总量比重达到 15%，天然气消费比重提高到 10%左右。
天然气供应立足国内为主，加大国内资源勘探开发投
2016 年 《天然气发
入，不断夯实资源基础，增加有效供应；构筑多元化引进
12 月 24 国家发改委 展“十三五”规
境外天然气资源供应格局，确保供气安全。2020 年国内天
日 划》
然气综合保供能力达到 3600 亿立方米以上。
到 2020 年，基本建立安全、稳定、经济的资源保障体
《全国矿产 系，基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业
2016 年
资源规划 发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现
11 月 2 国土资源部
（2016—202 代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造
日
0 年）》 资源安全与矿业发展新格局。稳定国内石油供应、大力发
展天然气、加快煤炭结构调整与转型升级。
减少政府对价格形成的干预，全面放开竞争性领域商
《国民经济 品和服务价格，放开天然气领域竞争性环节价格，加强陆
2016 年
和社会发展 上和海上油气勘探开发，有序开放矿业权，积极开发天然
3 月 17 国务院
第十三个五 气、煤层气、页岩油（气）。推进炼油产业转型升级，开展
日
年规划纲要》 成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油品
来源。
145
时间 发布单位 产业政策 涉及的主要内容
坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利用的方向和领
2012 年 域，优化配置国内外资源；坚持区别对待，明确天然气利
《天然气利
10 月 14 国家发改委 用顺序，保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差
用政策》
日 异化政策；坚持量入为出，根据资源落实情况，有序发展
天然气市场。
1、《合作开采条例》的四次修订推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天然
气行业的推广与应用
《合作开采条例》自 1993 年 10 月 7 日发布以来，共经历了 4 次修订。通过 2001
年 9 月 23 日第 1 次与 2007 年 9 月 18 日第 2 次修订，我国增加了若干拥有对外合作开
采煤层气资源专营权的企业，扩大了对外合作开采煤层气的试点范围。2011 年 9 月 30
日，国务院对《合作开采条例》进行了第 3 次修订，参照国际上 PSC 合同的通行格式，
取消了对外合作开采石油天然气应当缴纳矿区使用费的规定，使我国 PSC 合同的合作
开发模式与国际接轨。2013 年 7 月 18 日，《合作开采条例》的第 4 次修订简化了石油
天然气对外合作开发的行政审批手续，给予了中方石油公司在签订产品分成合同时更大
的自主权，进一步推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。
2、《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓励
创新天然气开发模式
我国油气体制进入深化改革阶段后，针对处于快速发展气的天然气行业，国家发改
委出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓励
加大国内天然气资源勘探开发投入，优化国内外资源配置，创新天然气开发模式。
为理顺行政职能，避免对市场的不当干预，2013 年 5 月 15 日《国务院关于取消和
下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）取消了石油、天然气、煤
层气中外合作合同审批，2014 年 1 月 28 日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目
的决定》（国发〔2014〕5 号）取消了中外合作勘查、开采矿产资源前置性审查，石油、
天然气、煤层气对外合作有关事宜由矿业权人依法自主决定，与外方合作公司的权利义
务由合同予以明确。
2016 年 12 月 24 日，国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》要求“全面深
化油气改革”、“鼓励改革试点和模式创新。持续推进新疆油气勘查开采改革试点，总结
经验、完善制度并加快向全国推广。加大页岩气矿业权出让，鼓励多元投资主体进入。
146
总结和发展新疆、川渝、鄂尔多斯盆地等地区常规油气、页岩气、致密气勘探开发企地
合作、合资混改、引入竞争等创新模式”。上述规划继续鼓励我国现有的包括产品分成
合同在内的天然气合作开发创新模式，对包括鄂尔多斯盆地石楼西区块项目在内的天然
气企地合作表示肯定。
2017 年 6 月 23 日，国家发改委发布的《加快推进天然气利用的意见》进一步明确
“加强对民间投资的金融服务，积极推广政府和社会资本合作（PPP）等方式，吸引社会
资本投资、建设、运营天然气基础设施”。这一意见进一步明确了国家政策对引入社会
资本合作进行天然气产业合作开发的支持。
3、山西省作为能源大省，积极推进国家关于天然气的政策的落地
在国家天然气产业政策的背景下，为进一步推进山西省能源供给结构转型，建设安
全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系，2017 年 9 月 11 日国务院
发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓
励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源
和可再生能源替代试点范围。意见要求“将煤层气对外合作开发项目审批制改为备案制，
将煤炭采矿权范围内的地面煤层气开发项目备案下放至山西省管理”，简化了山西省煤
层气合作开发的行政审批程序。
2017 年国土资源部委托山西省国土资源厅对山西省 10 个煤层气勘查区块探矿权出
让面向社会资本进行了公开招标，鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验
及业绩的公有制或非公有制公司，通过独立开发或与符合条件的企事业单位合作开发，
对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标。这反映了我国支持和鼓励社会资本通
过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向更深层次的产业具
体实践中一步步推广与落实。
综上，我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了一系列的天然气行业政策与
行业规划，对引入境内外合作企业、引入社会资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励
态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序
等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境。
（三）中海沃邦主营业务发展情况
1、主营业务概况
147
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区
块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近三年内主营业务没
有发生重大变化。
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1,524
平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃邦作为石楼西区
块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日
常管理等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
2、重要合同的主要内容与执行情况
（1）2009 年与中油煤签订《合作合同》的主要内容（以下简称“本合同”）
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油
煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦
提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营
管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦
进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西项目的合作勘探、开发和生产
销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下：
章节 主要内容
合同
山西省石楼西区块位于山西省吕梁地区石楼县及永和县境内，区块面积 1524km2。
区
148
章节 主要内容
合同期限自合同开始执行之日（即 2009 年 8 月 13 日）起，不得超过 30 个连续合同年。
合同期限包括勘探期、开发期和生产期。
1、勘探期
勘探期从合同开始执行之日起，应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年组成，除非合
同提前终止或按合同规定延长了勘探期。
2、开发期
合同
合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日起至总体
期限
开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作业全部完成之日止的时
间。
3、生产期
合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日起至被批准的
总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不应超过自开始商业性生产之日
起的 20 个连续生产年。
1、联管会的设置
从合同开始执行之日起 45 天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），中石油煤层
气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会，每一方应从自
己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤层气公司指定的首席
代表担任。
2、联管会的主要职权：
审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修改；
管理
机构 根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有潜在的商业价
及其 值作出决定并报中石油煤层气公司认可；
职责
审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改；
批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。
提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期；
对双方合作过程中涉及其他事项的管理。
3、联管会的议事方式：
联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即为正式决定，
对双方都具有同等约束力。
149
章节 主要内容
1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外。
2、作业者应有如下义务：
（1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，合理、经济而有
效的实施煤层气作业。
（2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工作计划和预算。
（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采办装置、设备和
供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。
（4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。
作业
（5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知，筹集所需资
者
金。
（6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支进行记账，并
保存及整理好会计账簿。
（7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管会审查和批准
的有关事项的必要的资料。
（8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商雇佣的从
事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章制度。
（9）按照本合同的规定向联管会报告工作。
150
章节 主要内容
1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求，中油煤有义
务为中海沃邦提供下列协助：
（1）办理海关手续；
（2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气象、海运、民
航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协调有关事宜。此外，协助中
海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准；
（3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行器、管线、
中石
油煤 土地等；
层气
（4）在开发运输和市场方面提供帮助；
公司
提供 2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海沃邦提供由中
协助
石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和样品。中石油煤
层气公司也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、
地形和气象资料；
3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中石油煤层气公司也应予以协助，
包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权，以及促进或获
得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照；
4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。
煤层
气商 双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者应对该煤层气
业价
值的 田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，作为本合同的补充性文件。
确定
1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独提供。
资金
2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的作业费用在开始商业性生产之日以前应作
筹措
和费 为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用应作为生产费用。
用回
3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定的会计程序以
收
煤层气回收。
151
章节 主要内容
合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量，应按照如下
顺序和比例进行分配：
1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国家政府有
关部门以实物缴纳。
煤层 2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在中海沃邦和中油
气的 煤之间按照如下方式进行分配：
生产
和分 （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中石油煤层气公司可获得煤层
配 气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益
比例分成；
（2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中石油煤层气公司可获得占煤层
气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益
比例分成。
1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，应在交货点进行。
2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应在双方同意的某
一交货点用双方同意的计量器具进行计量。
煤层
气的 3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定煤层气的价格。
质量、 4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按照如
数量、
价格 下方式进行选择：
和去 （1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
向
（2）按照本条的规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，
中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。
（3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不应视为合同双方
的资产。
资产
和资 2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同
料所 者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田
有权
生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气
公司。作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。
不可 如果不可抗力情况持续 24 个连续月，在此情况下，合同者应有权选择终止该合同而不
抗力 负担任何进一步的责任。
152
章节 主要内容
1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好
协商 协商解决。
和仲
裁 2、经双方协商不能解决，应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲裁委员会，按
照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。
发生如下情形之一的，本合同终止：
1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；
2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止，合同区内
没有任何商业性煤层气的发现；
3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止时；
4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最晚终止的
一个煤层气田的生产期终止时；
5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止，
合同
的终 除非按本合同规定另外延长；
止
6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合理的期限
内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满意的改
正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90 天后，终止本合同。
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面通知
说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有权单方终止本合
同：按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘探费
用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其他费用。
（2）2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》
章节 主要内容
中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然气进行了兼
探且 2015 年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和 18 井区天然气开发方案已上
签约
鉴于 报中国石油天然气股份有限公司。双方同意根据《合作合同》1.4 条、2.5 条的约定，对合
条款
同区内合作产品包括天然气进行补充约定，同时根据《合作合同》11.6 条的约定对永和 18
井区的开发达成开发协议，以签署本协议。
153
章节 主要内容
合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定的存在于合
天然 同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。
气（致
合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合同区开采的资源
密气）
开采 符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及天然气的定义及天然气有
关内容应被理解为致密气。
永和
18 井
区的
151.12 平方千米
开发
区面
积
永和
18 井
区开
发期 永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中石油煤层气公司不参与投
投资 资。
参与
权益
比例
154
章节 主要内容
R=
1、永和 18 井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
（1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：（a）支付增
值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层气
公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付增
值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中石油煤层气
公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）支付增值税
及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公
司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
永和
18 井 2、如中海沃邦向中石油煤层气公司开具增值税专用发票，则永和 18 井区所采天然气
区产 获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
品收
入分 （1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：（a）支付资
配 源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分
作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其
附加。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付资
源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分
作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其
附加。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）支付资源税；
（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分作为
中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。
3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）应依次回收
经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。
155
章节 主要内容
中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中石油煤层气公司负责销
售。中石油煤层气公司负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海沃邦
销售 可就其所获得的份额向中石油煤层气公司开具增值税专用发票。
为补偿中石油煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，
中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给中石
油煤层气公司。
对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不限于并购、
控制
权交 合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事先经煤层气公司书面批
易的 准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以回复，否则视为煤层气公司同意合
审批
同者做出上述交易。
（3）2018 年 3 月 19 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协议》
《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）就永和 18 井区的开发事
宜进行了约定，同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长至 2017 年 8 月 12
日。
鉴于条款
合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探，为推进石楼西区
块的勘探开发进程，双方经协商后同意在合同区内未获得探明储量的区域继续开展
勘探工作。
未获得探明 自《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）约定的勘探期延期到期
储量区勘探 后，合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米，由合同者继续勘探，该
期的延长 部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
延长勘探期
内的最低工 1、钻完 6 口井；2、为完成上述工作最低花费 4,550 万元。
作义务
合同者应在不迟于延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告，并在通过
储量报告的 煤层气公司审查后，上报中石油股份审批。
提交 新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后，上报国家储量管理
有关单位获得的批复或备案文件为准。
合同区面积 若延长勘探期期满时，除双方另有同意，应撤销除探明储量报告中指定的含气
的撤销 面积之外的合同区面积。
根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明，中油煤系中国石
油独资设立的从事煤层气、天然气业务的子公司，负责管理石楼西区块的天然气勘探开
发等工作；经中国石油授权，中油煤与中海沃邦能源投资有限公司就山西省石楼西地区
煤层气资源合作开采事项签署了《合作合同》、《合作合同修改协议》，上述协议的签署，
不存在违反《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，合法有效；中石油煤层
气公司和中海沃邦对《合作合同》和《补充协议》的履行正常，双方不存在纠纷及潜在
156
纠纷，中海沃邦不存在违反《合作合同》及《补充协议》的情形。
3、《合作合同》的签订背景及过程
（1）《合作合同》签订时，中海沃邦承担了极大的勘探、开发风险
中联煤于 1996 年经国务院批准设立，主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、
销售和利用，享有对外合作进行煤层气勘探、开发、生产的专营权。后逐步调整为中国
中煤能源集团公司与中国石油各持有 50%股权。2008 年，根据国家关于对中联煤股权
结构进行调整的意见，中国石油从中联煤撤出 50%的投资，并接管多个对外合作区块。
东方物探设立于 2000 年，为中国石油天然气集团公司的全资子公司，以地球物理
方法勘探油气资源为核心业务，是中国石油找油找气的主力军和战略部队。
中油煤设立于 2008 年 9 月，是中国石油在原中联煤划转的矿权、资产和人员基础
上，独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业。中油煤业务范围包
括：煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发。
①东方物探在 2005 年至 2008 年的勘探期内未获得显著的勘探成果
2005 年 8 月，中联煤与东方物探签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气
协议》，签订上述协议时，中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股 50%的公司，东
方物探为中国石油天然气集团有限公司持股 100%的公司。协议约定：（1）中联煤作为
石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作，中联煤负责提供石楼西区块已有的相
关资料，由东方物探在合作区块勘探和先导性试验，承担所发生的所有费用，双方就石
楼西区块的勘探进行合作，并约定勘探后如进入开发和生产期，双方应参考国内现有的
对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同。（2）东方物探承担区块内
所有的勘探、开发费用。（3）在东方物探回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方
物探的分成比例分别为 6%、94%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探
的分成比例分别为 12%、88%。
上述协议签订后，东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作，部署完成常规沿沟
弯线二维地震 14 条共计 242 公里。在对前述结果处理解释的基础上，2006 年东方物探
完成永和 1 井钻完井工作；2007 年完成永和 1-1 井、永和 2 井钻完井工作。其中，永和
1 井、永和 1-1 井通过压裂试气发现日产 0.3 至 0.55 万方的工业气流，表现为单井产量
较低；永和 2 井未发现工业气流，勘探前景极堪忧。2008 年，东方物探通过进一步论
157
证，部署完成永和 3 井、永和 4 井 2 口探井的钻完井工作，压裂试气结果显示永和 4
井获得日产 0.39 万方工业气流，永和 3 井未获得工业气流，仍然未获得勘探成功。
东方物探通过约 3 年的勘探，累计钻井 5 口，二维地震 242 公里，累计投资仅 0.65
亿元，未获得突破性进展。同时，结合当时石楼西区块周边区块的勘探情况，均未发现
明确的储量情况，东方物探认为区块地质条件较为复杂，勘探风险巨大，不具备开发价
值致使勘探工作处于停滞状态。
②中海沃邦对石楼西区块的投入巨大，承担了极大的勘探、开发风险
2008 年 2 月 2 日，东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块
煤层气合同》，约定：（1）在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区
块煤层气协议》协议项下，中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业；
（2）在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成
比例分别为 6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探、中海
沃邦的分成比例分别为 12%、12%、76%。
上述协议签订后，中海沃邦在东方物探前期认识的基础上，认真组织研究，引进高
端技术人才，不断加深对石楼西区块的认识。随着对石楼西区块地质条件认识的深入，
中海沃邦认为石楼西区块具有进一步勘探的价值。
2009 年 4 月 7 日，国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议
转让有关问题的批复》（国资产权【2009】235 号）同意将中国石油所持中联煤 50%国
有股权协议转让给中煤集团，并接管中联煤的多个对外合作区块，其中包括石楼西区块。
随着中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块，2009 年 8 月 13 日，中油煤、东方物
探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》，其中约定中海沃邦
向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用 0.65 亿元。同时，东方物探与中联煤层气
签订的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签署的《合
作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止，不再继续履行。同日，中海沃邦与中
油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。
《合作合同》签订后，随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的不断加深，采用先进
的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍，借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地，以及
美国非常规气田的勘探经验，进行地震及探井勘探。期间，部署完成非纵二维地震 1,024
158
公里，在科学布井的条件下完成 32 口勘探井的钻完井工作。在新技术引进和新工艺的
应用下，2011 年永和 18 井获得勘探重大突破，直井单井日产量突破 1 万方，显示出较
好的勘探开发前景。
鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性，当时仍有部分勘探井未达到工业气流，勘
探风险依然存在。为降低勘探风险，进一步落实储量，2012 年至 2014 年，中海沃邦继
续加大勘探的开发投入力度，部署钻井 20 口。2013 年，中海沃邦在永和 18 井区开展
先导实验工程并开展水平井实验，获得成功。2013 年 9 月，中海沃邦协助中油煤编制
完成永和 18 井区储量报告，并于 2014 年 6 月完成永和 18 井区 157 亿方探明储量在国
土资源部的备案。
为提高地质认识，继续加快石楼西区块全区天然气的勘探、开发，中海沃邦继续加
大投资力度，2015 年钻井 20 口。2015 年 12 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 30
井区储量报告，并于 2016 年 3 月完成永和 30 井区 484 亿方探明储量在国土资源部的备
案。
2017 年 4 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 45 井区储量报告，并于 2017 年 6
月完成永和 45 井区 635 亿方探明储量在国土资源部的备案。
综上，截至 2014 年底，中海沃邦在石楼西区块累计投入约 12 亿元，相对于东方物
探于 2005 年至 2008 年的投资规模，有着显著的提升，落实了永和 18 井区的储量情况，
在此过程中承担了极大的投资风险。
③中海沃邦在石楼西区块取得勘探开发成果源于认识的不断提升、适用技术的优
化，但仍面临一定的开发风险
中海沃邦在前人认识的基础上，引进高端技术人才，不惜高成本投入进行地震及探
井勘探。
在改进生产技术、提升产量方面，中海沃邦对区块的地质认识不断提高，钻井成功
率逐步提升。通过多种工艺技术筛选，最终采用水平井钻井及无限级压裂储层改造技术，
提高了水平井砂体钻遇率。
在成本控制方面，中海沃邦核心团队通过不断累积和总结前期钻井压裂施工经验，
逐步建立和完善成本质量控制管理体系，提升了与施工队伍的议价能力，使得中海沃邦
的单井生产成本也得以有效的控制和降低。
159
尽管中海沃邦已在上述领域取得了一定的成果，但基于行业的特殊属性，未来石楼
西区块的进一步开发仍存在不确定因素，例如对区块的地质认识仍需加强完善，由于储
气层横向变化较大且不连贯，砂体非均质性极强，导致水平井砂体钻遇率难以保证；同
时由于井下工艺复杂，存在施工风险；由此可能导致部分井不能达到工业气流或者与投
入不成比例。
同时，根据《合作合同》的约定，区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和
生产费用由中海沃邦提供。从现阶段来看，虽然勘探风险有所降低，但前述开发、生产
的投资风险由中海沃邦独自承担。
因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措义
务，面临了极大的投资风险。
④《合作合同》签订过程合法有效
1）《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》
对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，有《对外合作开采
陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作，目前没有法律法
规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定，适用一般法律规范。从政
策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业。
《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007 修订）第八条规定：中方石油公司在国
务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者谈
判，与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。
中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外合
作开采陆上石油资源条例》的相关规定。
2）中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议
2016 年 5 月 16 日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事
宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；支持中海沃邦
开展融资事宜。
2017 年 11 月 24 日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负
责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作稳
160
定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。
2017 年 12 月 11 日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳
请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意中
海沃邦依法依规开展资产重组。
2018 年 4 月 13 日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签
约背景的说明》，明确：2014 年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合
作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国
石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同
修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合
同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。
综上，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判的
结果，《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的
授权认可，《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署
过程合法、合规，《合作合同》不存在效力待定、无效的情形，合法、有效。
4、《合作合同》的执行不存在重大不确定性
（1）双方业务合作稳定，《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性
①《合作合同》执行以来，与中油煤不存在纠纷
自《合作合同》签署以来，中海沃邦与中油煤在合作开发过程中建立了长期稳定的
合作关系，合作关系良好，不存在争议和纠纷。
②双方稳步推进石楼西区块天然气资源的开发，并取得了良好的效果，符合双方合
作开采的初衷
目前，石楼西区块已取得经国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采
储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方，取得了良好的勘探成果。
石楼西区块永和 18 井区已经入生产期并取得了天然气 5 亿立方米/年的采矿许可
证。永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年的开发方案已完成在国家能源局的备案，
正在按照相关规定办理天然气 12 亿立方米/年的采矿许可证。
中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发，符合中油煤、中海
161
沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌
和示范项目，引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。
中油煤与中海沃邦在石楼西区块内建立了良好的合作关系，能够稳步推进石楼西区
块天然气资源的开发。
③《合作合同》的条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性
1）《合作合同》的合作期限较长
产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，为保持经营的
连贯性、稳定性，同时保证合同方的利益，一般合同期限均在几十年。中油煤与中海沃
邦签订的《合作合同》的期限为 30 年，对合同执行的可持续性提供了契约保证。
2）《合作合同》对中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定
中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与
义务进行了明确约定，对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进
行了明确划分，保障了合作过程中相关工作的有序开展。
3）《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目合作中的管理机构
《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目的管理机构，共同管理合作开发
中的开采计划、开发方案等重大事项，联管会做出的决定对双方具体有同等约束力，形
成了合作中有效的沟通机制，保障了合作期间合作的顺利推进，保证了石楼西项目生产、
经营的稳定性。
4）《合作合同》约定了协商机制
在 PSC 合同中，资源方与合同方在签署合同时，通常已经秉持了审慎的态度，对
合同期限内合同执行的可行性与可持续性进行了仔细地分析与考量，针对可能遇到的不
利情形事先约定了沟通渠道与解决办法。当出现影响双方合作的不利因素时，能够通过
友好协商、签署补充协议等方式达成一致意见，以保障双方利益并确保合同继续执行。
中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》约定了可以通过友好协商、签署补充协议等
方式对合作中出现的《合作合同》中未明确的事项进行补充约定的协商、沟通机制，以
保障双方利益并确保合同继续执行。
（2）中海沃邦建立了符合国家标准的健康安全环境管理体系，保障了《合作合同》
162
的有效执行
①生产过程中存在的主要风险及影响范围
结合区块勘探开发实际，在整个勘探环节中存在的潜在风险主要为钻井、试气修井
过程中可能出现的井涌溢流（严重时发生井喷）风险，以及生产过程中出现的井口管线、
阀门等刺穿漏气（严重时发生火灾）风险。
由于钻井及试气修井等工作基本是以单井为单位，若施工过程中出现井涌溢流（严
重时发生井喷），一般只会对该井有影响，不会对周边井产生影响；生产井基本是单井
单线，若井口发生刺穿漏气（严重时发生火灾），只需将其紧急切断关停即可，对周边
井亦无影响。
②中海沃邦的健康安全环境管理制度及保障措施
针对生产经营过程中可能存在的主要风险，中海沃邦根据 GB/T24001-2004《环境
管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》和国际石
油天然气公司良好的作业实践，结合中海沃邦的实际运营情况，中海沃邦制定了《健康
安全环境管理体系手册》。该手册是中海沃邦在健康、安全与环境管理体系方面的制度
性文件，中海沃邦的全体员工及相关供应商须遵照执行，健康安全环境表现和业绩是奖
励、聘用人员及雇佣供应商的原则。
总经理是中海沃邦健康、安全、环境管理的第一责任人，全面负责中海沃邦的安全
生产工作。中海沃邦下设健康安全环保部（HSE），全面负责健康安全环境管理体系制
度文件的制定、修改并协调中海沃邦各部门执行前述制度。健康安全环保部的主要管理
人员均为具有注册安全工程师、非煤矿山安全管理资格证、危险化学品安全管理资格证
等相应资质及经验的人员。
除健康安全环保部，中海沃邦下设生产运行部、地质油藏部、合同采办部、钻井工
程部、压裂工程部、地面工程部等职能部门，具体负责《危害因素识别与风险评价管理
程序》、《供（承包）方管理程序》、《环境保护管理程序》、《事故事件管理程序》、
《应急管理程序》、《作业许可管理程序》、《工程项目 HSE 管理规定》、《安全环
保隐患管理规定》、《防火防爆管理规定》、《作业安全分析规定》、《污染物管理规
定》等作业程序和作业指导文件的执行，负责危害因素辨识、风险评价和风险控制、对
工作安全进行分析，建立相应的应急管理措施，同时按照前述制度、手册的规定对供应
163
商进行管理。
通过上述制度管理及保障措施，中海沃邦能够有效预防、避免井涌溢流（严重时发
生井喷）、刺穿漏气（严重时发生火灾）等风险。
报告期内，中海沃邦健康安全环境管理体系有效运作，未发生重大安全事故，未因
安全生产受到行政处罚，中海沃邦对石楼西项目安全环境的有效管理保障了《合作合同》
后续执行的有效性。
（3）因政策原因对《合作合同》进行调整的可能性较小
①PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式，目前尚未出现过
资源方单方面终止 PSC 合同的情况
PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式。1993 年，《对外
合作开采陆上石油资源条例》首次发布，其目的在于保障石油工业的发展，促进国际经
济合作和技术交流。
在政策的支持下，我国石油天然气骨干企业签订了多份 PSC 合同，如中联煤与美
中能源有限公司（美国）于 2003 年签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚
美大陆煤炭有限公司于 2004 年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安
能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤层气合作开发合同。此外，根据中国海
洋石油总公司（以下简称“中海油”）的报道，中海油已签订超过 200 份 PSC 合同。
经检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道，在合同方（作业方）遵守
PSC 合同约定的情况下，未出现过资源方单方面终止 PSC 合同的情况。
②天然气合作开发具有良好的政策环境
我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加
快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入社会资本，
推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点
地区，政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的
投资环境。
我国石油天然气合作开发的相关政策正逐步从政策层面进一步推广落实到具体实
践，政策环境良好，出现因政策因素导致《合作合同》终止或者对《合作合同》进行重
164
大修改的可能性较小。
因此，结合 PSC 合作现状，以及现行天然气合作开发产业政策及政策方向，《合
作合同》因政策原因终止的可能性极小。
（3）《合作合同》根据合同提前终止的可能性较低
《合作合同》中关于合同终止的相关条款如下：
“发生如下情形之一的，本合同终止：
1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；
2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止，合同
区内没有任何商业性煤层气的发现；
3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止时；
4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最晚终
止的一个煤层气田的生产期终止时；
5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止，
除非按本合同规定另外延长；
6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合理的
期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满
意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90 天后，终止
本合同。
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面
通知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有权单方终
止本合同：
按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘
探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其
他费用。”
《合作合同》终止条款中第 1 至 5 条为合作区域内没有发现商业气田或商业气田生
165
产期结束的合同自然终止的情形，永和 18 井区已经进入生产期，不存在因上述条款而
提前终止的可能。
《合作合同》终止条款中第 6 条为有管辖权的法院判定终止的情形，中海沃邦与中
油煤的合作关系密切且稳定，不存在任何纠纷、争议及诉讼情况。
《合作合同》终止条款中第 7 至 8 条为由于中海沃邦严重违约，并在规定期限内拒
不改正致使合同终止的情形，中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳定良好，根据
中油煤的访谈记录及其出具的说明，中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终止的情
形，未来出现该情况可能性较低。
因此，中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低，
《合作合同》的解约风险较低。
综上所述，从签约背景、条款设置、产业政策以及双方合作关系等多个角度分析，
《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性，对双方业务合作的稳定性不存在重大不
利影响。通过分析《合作合同》的终止条款，其所约定的致使《合作合同》终止的各种
情形发生可能性均较低，故《合作合同》的解约风险较低。
5、《合作合同》终止风险对中海沃邦的影响
（1）中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质
《矿产资源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准
取得探矿权、采矿权，并办理登记。”《矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对矿
产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许
可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。”
石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油，根据中海沃邦与中油煤签署的
《合作合同》，中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、
天然气作业的作业方。中海沃邦不属于矿山企业，为矿山企业的合作方。《矿产资源法》
及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求。
因此，中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质，
不存在因业务资质而导致《合作合同》终止或者无法取得新业务，进而对中海沃邦持续
盈利能力造成不利影响的风险。
166
（2）中海沃邦深耕天然气多年，具有拓展新区块的相应能力
中海沃邦深耕天然气多年，积累了丰富的天然气勘探、开发、生产技术。在石楼西
区块的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种天然气开发技术，如非纵地震勘探
技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处
理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等。中海沃邦的技术团队通过上述先进技术的不
断钻研改进以及进一步优化创新，已经对上述先进技术的技术原理与实践具有了深厚的
独创理解和灵活的运用手段，对石楼西区块以外的其他天然气开发区块同样具有很高的
参考与使用价值。
中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效
组织和成功实施。中海沃邦技术团队具有丰富的天然气勘探、开发经验，且未发生过重
大变化，合作共事多年，配合非常默契，对地质认识的理念一致，形成了传帮带的人才
梯队培养计划，重点培养有潜力的年轻骨干，保障了中海沃邦的盈利能力。
（3）中海沃邦具有参与其他天然气区块开发的外部条件
①政策支持社会资本参与天然气的勘探开采
我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加
快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入社会资本，
推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点
地区，政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的
投资环境。
2016 年 4 月 6 日，国土资源部发布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山
西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（中华人民共和国国土资源
部令第 65 号），明确将山西省境内部分煤层气探矿权、占用储量中型以下采矿权、煤层
气试采审批权以及日常监管权，正式委托山西国土厅行使。山西省人民政府于 2017 年
8 月 6 日发布《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤层气资源勘查开发规划
（2016—2020 年）的通知》（晋政办发〔2017〕90 号），决定大力推动煤层气矿业权审
批制度改革试点，按照矿业权设置区划，分期分批投放煤层气探矿权，采用竞争方式出
让，引导社会投资进行勘查开发。
②山西省积极推进相关政策落地
167
2017 年 8 月 17 日，山西省国土资源厅对 10 个煤层气勘查区块探矿权进行公开招
标。此次招标共有 22 家企业参与竞争，8 家企业最终中标。根据《山西省煤层气资源
勘查开发规划（2016—2020 年）》，2018 年山西省将继续采用竞争方式公开出让 10~15
个煤层气探矿权，通过营造良好的投资环境，引进具有先进技术、优质管理、高端服务
的境内外企业，促进煤层气企业的优胜劣汰。
截至目前，石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气年产 12 亿立方米开发方案已完
成在国家能源局的备案，永和 30 井区开发方案尚未编制完成，石楼西项目仍需要大规
模的投入，中海沃邦的主要精力仍在石楼西区块的开发之上。随着煤层气产业的市场化
改革不断深化，中海沃邦凭借其经验丰富的技术团队和先进的开发技术，在市场对资源
配置的作用不断加强的煤层气产业中，中海沃邦仍可通过取得新业务，拓展新的合作方
等方式，巩固并提升持续盈利能力。
6、分成比例R值的计算及依据
根据《合作合同修改协议》第六条约定，双方的分成比例根据中海沃邦回收的勘探
费用及开发费用情况确定，以 R 值表示中海沃邦回收与投入的比值，即：
R=
其中：
“合同者累计获得的收入”为中海沃邦公司生产销售以来截至 2016 年 12 月 31 日和
2017 年 12 月 31 日的累计收入金额。
“合同者投入全部勘探费用和开发费用”是根据垂直井、水平井、地面工程未来预测
投入成本加计已经实际发生的油气资产、固定资产、在建工程的总成本额。
根据 2016 年和 2017 年审定数据计算的 R 值计算过程见下表：
单位：万元
年度 2017 年度 2016 年度
累计获得的收入 136,788.00 59,631.44
投入的全部勘探费用和开发费用 775,315.81 775,315.81
R 0.18 0.08
7、关于分成比例R值约定的合理性
168
2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同修改协议》，该协议对勘
探费用和开发费用在不同回收阶段下，中海沃邦与中油煤的产品收入分成比例进行了约
定。上述分成比例的确定是合同双方在考虑了区块内天然气勘探开发费用的承担、天然
气勘探开发风险、合作开发的分配惯例等因素的影响，由商业谈判得到的结果。
（1）区块内天然气的勘探开发资金全部由中海沃邦提供
根据《合作合同》的约定，区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和生产费
用由中海沃邦提供。天然气勘探开发行业区别于一般的生产型行业，是一个资本密集型、
技术密集型的行业。
石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓，勘探面积 1,524.34 平方公里，区块内多山
地、丘陵地貌，交通条件差，勘探开发面积大，对区块的勘探开发资金需求提出了较高
的要求。石楼西区块的地貌特征、开发面积给适用的天然气勘探开发技术亦提出了较高
的要求，同时石楼西区块远离城市、生活工作条件较差，大部分技术人员需常驻项目现
场，中海沃邦需要提供有竞争力的薪酬以吸引天然气勘探开发领域的专业技术人才。
因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措义
务，需要在勘探、开发费用回收之前，取得相对较高的分成比例。
（2）中海沃邦承担了较高的投资风险
2009 年，中海沃邦与中油煤签订《合作合同》时，中联煤、东方物探、中油煤等
相关单位已在石楼西区块陆续开展了 3 年左右的勘探工作，尚未取得任何经国土资源部
门备案的储量报告。因此，在签订《合作合同》时，中海沃邦面临着较大的勘探风险。
截至 2015 年 12 月《合作合同修改协议》签订时，经国土资源部备案的储量仅有永和
18 井区，除此之外的其他区域勘探风险亦不可忽视。
除勘探风险外，天然气的开发风险亦是影响天然气投资风险的重要方面。天然气的
开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增
产措施等。在高额资金投入的情况下，可通过合作开发中的收入分配获得一定的风险补
偿。
因此，收入分配比例的确定，以及在不同勘探费用和开发费用回收阶段下进行收入
分配比例的调整具有合理性。
169
（3）PSC 合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式，作业方前期承担较高勘
探开发风险，不确定性高，因而通常分成比例较高
①分成比例较高符合 PSC 合作的惯例
PSC 合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例，源于作业方承担了全部的勘探
风险，且勘探损失的风险较高，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，企业需承
担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较高的分
成收入比例，在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。
②分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同
根据我国对外合作开发天然气（煤层气）资源的惯例，资源方与合同方一般按照开
发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘探、
开发阶段的所有费用，且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入的分
成，因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高，中海沃邦
取得分成收入的比例逐渐下降，分别为 87%、76%、74.9%，相较于其他天然气合作区
块，中海沃邦取得分成收入比例符合 PSC 合作的惯例。具体对比如下：
根据公开资料，天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下：
合作区块名 PSC 合同资源方 PSC 合同作业 开发费用承担
合同期限 分成比例
称 （矿权所有人） 方 比例
美中能源有限 25 年，2003 资源方：20% 资源方：20%
潘庄项目 中联煤
公司 年至 2028 年 作业方：80% 作业方：80%
亚美大陆煤层 30 年，2004 资源方：30% 资源方：30%
马必项目 中国石油
气有限公司 年至 2034 年 作业方：70% 作业方：70%
三交煤层气 奥瑞安能源国 30 年，2006 资源方：30% 资源方：30%
中国石油
区块项目 际有限公司 年至 2036 年 作业方：70% 作业方：70%
30 年，2009 资源方：13%
石楼西项目 中国石油 中海沃邦 作业方：100%
年至 2039 年 作业方：87%
注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；
奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
1）中联煤、美中能源有限公司合作的潘庄项目
潘庄区块位于沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 141.8 平方公里。潘庄区
块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）及美中能源有
限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于 2003 年 3 月 3 日订立，随后由中联
煤、美中能源（美国）、美中能源有限公司（以下简称“美中能源”）于 2005 年 7 月 8 日
170
作出修订，据此美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同方及作业者。
2）中国石油、亚美大陆煤层气有限公司合作的马必项目
马必项目位于山西晋城，沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 898.2 平方公
里。马必区块的产品分成合同最初由中联煤、亚美大陆煤炭有限公司（以下简称“亚美
煤炭”，注册于美国）于 2004 年 7 月 15 日订立。2005 年 8 月 25 日，中联煤、亚美煤
炭、亚美大陆煤层气有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订，由亚美大陆煤
层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者。2008 年，由于中联煤层气进
行内部重组，中联煤于马必产品分成合同下的全部权利及责任由中国石油天然气集团公
司（以下简称“中国石油集团”）实际承担。2012 年 7 月，中国石油集团、中联煤、亚
美大陆煤层气修订了马必项目的产品分成合同，中联煤将其于马必产品分成合同下所有
权利及责任正式转让予中国石油集团，而中国石油集团其后将其于产品分成合同下的所
有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石油天然气股份有限公司。
3）中国石油、奥瑞安能源国际有限公司合作的三交煤层气区块项目
三交煤层气区块位于中国西北部山西及陕西省之间，鄂尔多斯盆地东缘，产品分成
合同项下总面积为 461.74 平方公里。奥瑞安能源国际有限公司（以下简称“奥瑞安”）
于 2006 年 3 月 28 日与中联煤签订三交区块煤层气产品分成合同。2010 年 7 月，油气
控股收购了奥瑞安 100%股权，从而间接取得了三交煤层气区块的 PSC 合同权益。
4）其他油气产量分成合同
区块
资源方 作业者 公开资料主要内容
名称
2017 年 9 月 5 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司
南海 中国海 爱思开新 已与爱思开新技术株式会社就南海 17/08 区块签订了产品分成合同。
17/08 洋石油 技术株式 在勘探期内，爱思开新技术株式会社担任 17/08 区块的作业者，将在
区块 总公司 会社 该区块进行勘探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中
国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
2017 年 4 月 14 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
哈斯基石 司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海 16/25 区块签订了产
南海 中国海
油 作 业 品分成合同。
16/25 洋石油
（中国） 在勘探期内，哈斯基担任 16/25 区块的作业者，将在该区块进行勘探
区块 总公司
有限公司 作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参
与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
171
区块
资源方 作业者 公开资料主要内容
名称
2015 年 12 月 3 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
哈斯基石 司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海 15/33 区块签订了产
南海 中国海
油 作 业 品分成合同。
15/33 洋石油
（中国） 在勘探期内，哈斯基担任 15/33 区块的作业者，将在该区块进行勘探
区块 总公司
有限公司 作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参
与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
南海 2015 年 8 月 19 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
16/07 司已与洛克石油（中国）公司分别就南海 16/07 区块和 03/33 区块签
中国海 洛克石油
区 订了产品分成合同。
洋石油 （中国）
块、 在勘探期内，洛克担任上述两个区块的作业者，将在上述区块进行勘
总公司 公司
03/33 探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权
区块 参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
智慧石油
投资有限
2013 年 9 月 17 日，中国海油宣布与智慧石油投资有限公司就渤海
渤海 中国海 公司（潜
05/31 区块签订了产品分成合同。
05/31 洋石油 能 恒 信
在勘探期内，智慧石油将承担 100%的勘探费用。中国海油将有权参
区块 总公司 300191.SZ
与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
全资子公
司）
8、中海沃邦作为作业者无需取得对天然气的勘探和开采的相关资质
《矿产资源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准
取得探矿权、采矿权，并办理登记。”《矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对矿
产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许
可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。”
石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油，根据中海沃邦与中油煤签署的
《合作合同》，中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、
天然气作业的作业方。中海沃邦不属于矿山企业，为矿山企业的合作方。《矿产资源法》
及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求。
因此，中海沃邦作为石楼西区块项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资
质。
9、中海沃邦对石楼西区块天然气的经营权合法合规，与中油煤的合作方式不构成
以承包方式变相转让采矿权
（1）中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定
和实际执行情况
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油
172
煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦
提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营
管理经验进行石楼西区块勘探、开发。2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的
《合作合同修改协议》对《合作合同》的部分定义及约定进行了修改并约定了 18 井区
开发协议。
根据《合作合同》，在石楼西区块天然气的勘探和开采业务中，中海沃邦和中油煤
的主要权利义务如下：
1）中海沃邦的主要权利义务
中海沃邦的主要义务为按照《合作合同》第 12 条及《合作合同修改协议》第 5 条
的约定负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照经联管会批准的工作
计划及《合作合同》第 8 条约定的规程以及第 21 条“健康、安全和环境保护”的约定实
施作业；
中海沃邦的主要权利为按照《合作合同》第 12 条、第 13 条及《合作合同修改协议》
第 6 条及第 8 条的约定收回资金投入及取得产品分成。
2）中油煤的主要权利义务
中油煤的主要义务为：按照《合作合同》第 9 条的约定为中海沃邦进行作业及时地
获得作业所必须的批准；按照《合作合同》第 7 条的约定与中海沃邦组成联合管理委员
会（联管会）并指定联管会的首席代表，通过联管会主导石楼西项目的作业整体监管，
同时在任一气田开发方案被批准之日起 30 天内，按照《合作合同》第 8 条及《合作合
同修改协议》第 9 条的规定与中海沃邦建立联合项目部，在联管会的管理下具体负责实
施该气田的作业实施；按照《合作合同》第 14 条及《合作合同修改协议》第 15 条的约
定负责天然气的销售。
中油煤的主要权利为按照《合作合同》第 12 条、第 13 条及《合作合同修改协议》
第 6 条及第 8 条的约定取得产品分成。
中油煤与中国石油对《合作合同》和《合作合同修改协议》的履行情况正常，双方
之间不存在纠纷。
（2）标的资产对石楼西区块天然气的经营权合法合规，标的资产与中油煤的上述
173
合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权的情形
1）中海沃邦获得石楼西区块天然气的作业权不存在违反法律、法规禁止性规定的
情形
从法律层面上看，对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上和海上石油资源
活动，分别有《对外合作开采陆上石油资源条例》和《对外合作开采海上石油资源条例》
进行规范；但是对于与民营企业的合作，目前没有法律法规进行明确的授权性规定，但
是也没有法律进行禁止性规定。
从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业，
具体如下：
政策性文件 颁布时间 相关规定内容
国务院发布《关于鼓励支持 允许非公有资本进入垄断行业和领域，在电力、电信、铁
和引导个体私营等非公有 2005.02.25 路、民航、石油行业等领域，加快进行改革，引入市场竞
制经济发展的若干意见》 争机制。
鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油
《国务院关于鼓励和引导
气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开
民间投资健康发展的若干 2010.05.07
发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运
意见》
和管道输送设施及网络建设。
鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油
国务院办公厅关于鼓励和
气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开
引导民间投资健康发展重 2010.07.22
发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运
点工作分工的通知
和管道输送设施及网络。
国家发展改革委关于印发 鼓励民间资本参与煤层气勘探开发、煤层气储配及长输管
煤层气（煤矿瓦斯）开发利 2011.11.26 道等基础设施建设。拓宽企业融资渠道，支持符合条件的
用“十二五”规划的通知 煤层气企业发行债券、上市融资，增强发展能力。
国土资源部、全国工商联关
于进一步鼓励和引导民间
2012.06.15 鼓励和引导民间资本参与矿产资源、油气资源勘查开发。
资本投资国土资源领域的
意见
鼓励民间资本参与石油和天然气管网建设。支持民间资本
与国有石油企业合作，投资建设跨境、跨区石油和天然气
国家能源局关于鼓励和引
干线管道项目；以多种形式建设石油和天然气支线管道、
导民间资本进一步扩大能 2012.06.18
煤层气、煤制气和页岩气管道、区域性输配管网、液化天
源领域投资的实施意见
然气（LNG）生产装置、天然气储存转运设施等，从事相
关仓储和转运服务。
进一步理顺天然气价格。建立反映资源稀缺程度和市场供
国家发改委《关于印发利用
求关系的天然气价格形成机制，逐步理顺天然气价格，为
价格杠杆鼓励和引导民间
2012.06.27 民营资本参与天然气勘探开发业务创造条件。页岩气、煤
投资发展的实施意见的通
层气、煤制气出厂价格由供需双方协商确定，鼓励民营资
知》
本进入非常规天然气生产领域。
174
政策性文件 颁布时间 相关规定内容
凡是列入国家能源规划的项目，除法律法规明确禁止的以
外，均向民间资本开放。鼓励民间资本参与能源资源勘探
《中国的能源政策（2012）》 2012.10.24 开发、石油和天然气管网建设、电力建设，鼓励民间资本
发展煤炭加工转化和炼油产业，继续支持民间资本全面进
入新能源和可再生能源产业。
进一步放宽能源投融资准入限制，鼓励民间资本进入法律
法规未明确禁入的能源领域，鼓励境外资本依照法律法规
和外商投资产业政策参与能源领域投资，推进电网、油气
国务院关于印发能源发展
2013.01.01 管网等基础设施投资多元化。以煤层气、页岩气、页岩油
“十二五”规划的通知
等矿种区块招标为突破口，允许符合条件的非国有资本进
入，推动形成竞争性开发机制。规范流通市场秩序，稳步
推进石油分销市场开放。
完善并有序放开油气勘查开采体制，提升资源接续保障能
力。实行勘查区块竞争出让制度和更加严格的区块退出机
中共中央、国务院印发了
制，加强安全、环保等资质管理，在保护性开发的前提下，
《关于深化石油天然气体 2017.05.21
允许符合准入要求并获得资质的市场主体参与常规油气
制改革的若干意见》
勘查开采，逐步形成以大型国有油气公司为主导、多种经
济成分共同参与的勘查开采体系。
综上，中油煤与中海沃邦签署的《合作合同》及《合作合同修改协议》是在双方充
分协商的基础上签订，其约定的内容不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。
中海沃邦依据《合作合同》及《合作合同修改协议》的约定，实施石楼西区块的煤层气、
天然气作业并取得相应的收益不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。
2）中海沃邦与中油煤的上述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权
《矿产资源法》第六条规定：
“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘
查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，
可以将探矿权转让他人。
（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或
者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依
法批准可以将采矿权转让他人采矿。”
《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规
定：“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履
行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定
175
合同无效。”第十三条规定：“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，
当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。”
根据上述规定，采矿权转让的实质为采矿权主体的变更，原采矿权人的权利、义务
亦将随之转移。矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态
环境修复等法定义务的，构成矿业权的变相转让。矿业权人与他人合作进行矿产资源勘
查开采的，会受到相应的法律保护。
从上述《合同合同》及《合作合同修改协议》的约定来看，并没有一方将采矿权转
让给另一方的条款及意图，而是约定在石楼西项目勘探、开发、生产的过程中，双方通
过联管会、联合项目部以不同方式参与石楼西区块的经营管理。
中油煤根据中国石油的授权履行《合同合同》及《合作合同修改协议》项下的主要
权利、义务也体现出了矿业权人未放弃石楼西项目的经营管理，继续履行其法定义务并
承担相应法律责任，矿业权主体并未发生变更，不构成矿业权变相转让，且石楼西项目
的实际经营中亦是如此。
（3）PSC 合作勘探开发天然气是石油天然气勘探开发行业的常见方式
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区
块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
PSC 合作勘探开发天然气是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资
源方（国）与（合同）作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者
投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源
方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按
照约定比例分享油气产品生产销售收益。根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，
中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而
先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦作
为石楼西区块作业者，主要负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案规划、工程
实施和日常管理等。
目前，我国 PSC 合作开发石油天然气资源已经是相对成熟的方式，其他通过签订
PSC 合同进行合作勘探开发的区块有中联煤与美中能源有限公司于 2003 年签订的潘庄
区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚美大陆煤炭有限公司于 2004 年签订的马必区块
176
煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤
层气合作开发合同等。
综上，中海沃邦与中油煤的合作不违反法律、法规的禁止性规定，不构成矿业权的
变相转让。
（四）产品的用途及报告期的变化情况
中海沃邦产品主要为天然气。天然气是指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的
混合物，主要成分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。天然气
可用于包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等
多方面。天然气是一种优质、高效、清洁的能源，可与核能及可再生能源等其他低排放
能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。
报告期内，公司主要产品均未发生重大变化。
（五）经营模式
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区
块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。产量分成合同，又称产品分成
合同，英文全称为 Production Sharing Contract，是国际油气田开发项目中所采取的一种
惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，
由（合同）作业者投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合
同）作业者同资源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发
和生产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。根据中海沃邦与中油煤签订
的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供资
金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气
资源。中海沃邦作为石楼西区块作业者，主要负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、
方案规划、工程实施和日常管理等。在落实执行过程中，中海沃邦凭借多年技术经验，
专注于制定勘探与开发阶段的技术方案，并负责投产项目具体运维，而将四个阶段中基
础设施设备施工作业，外包给第三方公司进行。中海沃邦作为合作区块的作业者开展天
然气的勘探、开发、生产、销售的业务流程简概如下图：
177
勘探阶段 开发阶段 生产阶段 销售阶段
钻井
区域普查 除砂
条带详查
完井
脱水
工业勘探 总体
详细评价 开发 试采 集气 下游管网 客户
压裂
方案 增压
地面集输 深度
提交储量
工程建设 处理
178
1、采购模式
中海沃邦下设商务部负责采购工作，目前公司采购主要包括工程施工采购、服务采
购、设备材料采购，根据合同金额大小，采购方式可分为：招标、议标、比价、直接委
托四种方式。
2、工程施工模式
中海沃邦设置钻井工程部与地面工程部，负责根据总体开发方案制定年度工程建设
方案，在工程建设方案中明确工程内容、技术要求与进度规划，具体工程建设作业采用
招投标的方式发包给外部公司进行作业，钻井工程部与地面工程部负责施工协调、进度
安排、质量监控、工程验收等工作。
3、生产模式
中海沃邦采用以销定产的生产模式，销售部门根据销售合同中的输气量制定生产任
务，再将生产任务通知到生产运行部，生产运行部根据销售部提供的生产任务安排具体
生产工作与计量工作。生产流程包括采气、集气、除砂、脱水等工艺，具体流程示意图
如下：
179
4、销售模式
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中石油煤层气公司签订《合作合同》，获得了石楼
西区块的开采合作权利。中海沃邦的销售模式依据合同的约定：在合同范围内所获得的
天然气，由中海沃邦与中石油煤层气公司一起销售。销售合同一般由中海沃邦、中油煤、
购买方、管输方共同签订，中海沃邦、中油煤、购买方、管输方约定定期（包括每日、
每月、每季度）对天然气供需信息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回
顾和必要的修正。中海沃邦销售部门负责与客户沟通工作、销售气量的统计、结算等工
作。
5、盈利模式
中海沃邦的主营业务收入来源于其天然气的销售。该等销售收入与生产成本、各项
税费之间的差额即为中海沃邦的盈利来源。
6、结算模式
中海沃邦在不同的项目上采用不同的结算方式。
在工程采购方面，中海沃邦主要根据工程进度，采用分期付款方式进行结算。在物
资采购方面，中海沃邦一般待物资验收入库后，支付价款；对部分物资，先支付部分预
付款作为定金，待物资验收入库后，支付剩余价款。
在销售方面，中海沃邦通常采取先输气，定期与中油煤、输气方、终端用户确认气
量，而后收款的结算方式。
（六）主要产品的产能、产量及销量情况
1、储量情况
截至 2018 年 6 月 30 日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计如
下：
备案批复时 含气面积（平 地质储量（亿 技术可采储量 经济可采储量
项目
间 方公里） 立方米） （亿立方米） （亿立方米）
永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 46
永和 30 井区 2016 年 3 月 346 484 231 186
永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 211
合 计 - 928 1,276 610 443
180
2、产量、销量情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中海沃邦在石楼西区块天然气的开采、销售具
体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
开采量（万立方米） 36,282.98 63,579.02 27,864.08
总销量（万立方米） 36,332.58 62,995.53 28,012.96
因天然气管道输送中温度、湿度、管道压力等其他自然因素影响以及计量系统仪表
准确度的限制，天然气产量与销量数据存在产销差是行业内普遍存在的现象。根据中华
人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《GB/T
18603-2014 天然气计量系统技术要求》，中海沃邦生产部门与销售部门应使用 A 级计量
系统配套仪表，计量结果最大允许误差为 1%。中海沃邦 2016 年、2017 年、2018 年 1-6
月产销差异率分别为：-0.53%、0.92%、-0.14%，符合相关标准的要求，在合理范围之
内。
3、报告期内天然气开采量的合规性
（1）探矿权人在取得的采矿证之前可以进行试采，并销售试采回收气
《矿产资源开采登记管理办法》第三条规定，开采石油、天然气矿产的，经国务院
指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，颁发采矿许可证。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定，探矿权人在勘查石油、天然气
等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批准后可以试采
1 年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。
根据上述规定，开采石油、天然气矿产的，探矿权人应依法申请办理采矿许可；需
要试采的，探矿权人可依法申请办理试采登记手续。
《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》第（四）点规
定“支持探矿人销售试采回收气，提高资源利用效率。”对于试采期间产生的回收气，支
持探矿权人在符合安全生产、质量管理等规定的前提下，按照市场价格就近进行销售，
或进入天然气管网及城市公共供气管网销售，实现早期收获。
根据上述法律、法规、规范性文件的规定，探矿权人在取得的采矿证之前可以进行
181
试采，并销售试采回收气。
（2）石楼西区块的矿业权人中国石油在取得采矿证前取得了试采批准
石楼西区块的矿业权人为中国石油。中国石油于申请办理采矿许可证之前取得了相
应的试采批准证书，具体情况如下：
2013 年 9 月 12 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》 [2013]第 021 号），
准予中国石油对石楼西块区永和 18 井区油气的试采申请，试采期间自 2013 年 9 月 12
日至 2014 年 9 月 12 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。
2016 年 8 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]19
号），准予中国石油对石楼西块区永和 18 井区天然气的试采申请，试采期间自 2016 年
8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。
2016 年 8 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]18
号），准予中国石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和 30 井区天然气的试采申请，
试采期间自 2016 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土
资源部提交试采报告。
2017 年 12 月 8 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字
[2017]0077 号），准予中国石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和 30 井区天然气的
试采申请，试采期间自 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 8 日，并要求试采结束后 15
日内，向国土资源部提交试采报告。
2017 年 12 月 8 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字
[2017]0076 号），准予中国石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和 45 井区天然气的
试采申请，试采期间自 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 8 日，并要求试采结束后 15
日内，向国土资源部提交试采报告。
（3）中海沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行试采、
开采，按照《合作合同》的约定进行销售
根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，应按照经联管会批
准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。除非双方另有同意，《合
作合同》下产出的全部天然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责与买方签署购销合同，
182
向买方开具增值税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发
票。
中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，可依据中国石油取
得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施天然气的试采并按照《合作合同》的
约定向中油煤进行销售。
（4）永和县国土资源局对石楼西区块的开采合规性进行了确认
永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2013 年 9 月 12 日，石楼西项目的 18 井
区取得试采证。2014 年 10 月 28 日，中油煤向永和县煤层气勘探开发联合办公室对石
楼西项目的 18 井区的试采结果及采矿证办理预期时间及进度进行了说明，石楼西项目
于 2016 年 8 月 4 日对试采申请进行了延期，于 2017 年 5 月取得了 18 井区的采矿证，
于 2017 年 12 月取得了 45 井区的试采批准。矿业权人及作业者按照编制的试采方案、
开发方案进行开采。石楼西项目不存在违法开采行为，且矿业权人、作业者等主体不存
在因石楼西项目开采而受到行政处罚的情形。”
（5）永和 18 井区天然气开采量未超过采矿许可证的规定
2017 年 5 月 4 日，中国石油取得了国土资源局核发的《采矿许可证》（编号：
0200001710016），许可证载明矿山名称：山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气
开采；开采矿种：天然气；开采方式：地下开采；生产规模：5 亿立方米/年；矿区面积
154.161 平方千米；有效期：2017 年 5 月至 2037 年 5 月。
2017 年度，中海沃邦在永和 18 井区的开采量为 39,303 万立方米，45 井区的开采
量为 24,276 万立方米。18 井区的开采量未超过年产生产规模。
超过开采许可证所载明的生产规模进行开采亦不属于《矿产资源法》及《矿产资源
法实施细则》规定的违法行为。《矿产资源法》第三十九条、第四十条、第四十二条、
第四十三条、第四十四条及《矿产资源法实施细则》第四十二条，分别规定了如下违法
行为及法律责任：
（一）未取得采矿许可证擅自采矿的，擅自进入国家规划矿区、对国民经济具有重
要价值的矿区和他人矿区范围采矿的，擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种
的，处以违法所得 50%以下的罚款；
183
（二）超越批准的矿区范围采矿的，处以违法所得 30%以下的罚款；
（三）买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，买卖、出租采矿权的，对卖方、
出租方、出让方处以违法所得一倍以下的罚款；
（四）非法用采矿权作抵押的，处以 5,000 元以下的罚款；
（五）违反规定收购和销售国家规定统一收购的矿产品的，处以违法所得一倍以下
的罚款；
（六）采取破坏性的开采方法开采矿产资源，造成矿产资源严重破坏的，处以相当
于矿产资源损失价值 50%以下的罚款。
天然气不属于国家规定实行保护性开采的特定矿种。《矿产资源法》、《矿产资源法
实施细则》中未对天然气的开采实施强制性总量控制的规定。超过开采许可证所载明的
生产规模进行开采亦不属于《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》规定的违法行为。
《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定，原油、天然气（含煤层气）开发
项目由具有开采权的企业自行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权
的企业自行决定开发项目、开发方案，进行备案管理。
《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第十五条规定，变更矿区范围的，采
矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，永和 45 井-永和 18 井区 12 亿方/年天然气开
发方案已取得了国家能源局的备案，永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的
储层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45
井区与永和 18 井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报。
（七）销售情况
1、销售收入构成
中海沃邦与中油煤签订《合作合同》约定由中海沃邦勘探、开发及生产天然气，再
与中油煤共同销售，并取得各自的分成收入，具体如下：
单位：万元
合作方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
中油煤 44,375.22 77,156.56 36,336.19
184
中油煤为中国石油的全资子公司，主营煤层气资源的勘探、开发，以及对外合作煤
层气勘探、开发。
经查询工商信息，查阅各方填写的调查问卷，对中油煤进行走访，查阅山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟股东、董事、监事及高级管理人员、耐曲尔普通合伙人、有限合伙
人出具的《关于不存在关联关系之承诺函》，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔，
以及前述企业的股东、董事、监事、高级管理人员，耐曲尔及其合伙人沃施生态、於彩
君、桑康乔、许吉亭与中油煤均不存在关联关系及潜在关联关系。
2、向终端客户的销售情况
由中海沃邦开采的天然气销售终端客户情况：
2018 年 1-6 月 客户名称 金额（万元） 比重
山西天然气有限公司 14,965.54 33.72%
1[注] 山西燃气产业集团有限公司 7,289.34 16.43%
小计 22,254.88 50.15%
河北中石油昆仑能源有限公司永和分
2 19,855.26 44.74%
公司
3 山西新天能源股份有限公司 1,880.85 4.24%
4 石楼县新石能源有限责任公司 384.24 0.87%
合计 44,375.22 100.00%
2017 年 客户名称 金额（万元） 比重
山西天然气有限公司 60,639.85 78.59%
1[注] 山西燃气产业集团有限公司 5,858.03 7.59%
小计 66,497.88 86.19%
河北中石油昆仑能源有限公司永和分
2 10,435.73 13.53%
公司
3 山西新天能源股份有限公司 222.95 0.29%
合计 77,156.56 100.00%
2016 年 客户名称 金额（万元） 比重
山西天然气有限公司 29,254.61 80.51%
1[注] 山西燃气产业集团有限公司 6,906.96 19.01%
小计 36,161.57 99.52%
2 山西新天能源股份有限公司 174.62 0.48%
合计 36,336.19 100.00%
注：山西天然气有限公司和山西燃气产业集团有限公司同为山西省国新能源发展集团有限公司
185
控制的企业，山西省国新能源发展集团有限公司的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理
委员会，故合并统计。
中海沃邦采用与中石油煤层气公司合作销售的模式。终端客户需求量较大且稳步上
升，因此终端客户数量较少。终端客户对产品以及中海沃邦对客户一定程度上的集中性
是天然气行业特点决定的，且公司终端客户均有很高的稳定性。
在中海沃邦的终端客户中，山西新天能源股份有限公司及石楼县新石能源有限责任
公司为中海沃邦关联方，系持有中海沃邦 5%以上股份的股东博睿天晟（北京）投资有
限公司控制的企业。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有 5%以上股份的股东在客户中未持有股份。
3、销售价格变动分析
中海沃邦天然气产品报告期内价格情况如下图所示：
客户名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
分成收入（万元） 44,375.22 77,156.56 36,336.19
中油煤 分成销量（万方） 31,609.34 54,793.97 24,371.28
单价（元/方） 1.40 1.41 1.49
根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站环节价格为政府指导价，实行最
高上限价格管理，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限价格
范围内协商确定。
对于石楼西区块内开采的天然气，中油煤作为中国石油的全资子公司，在遵循上述
国家发改委最高定价的范围内，与中海沃邦、终端用户共同协商确定天然气的供应价格。
从国家对于天然气价格的改革趋势看，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向
前进。2017 年 5 月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干
意见》，部署了八个方面的重点改革任务，其中包括完善并有序放开油气勘查开采体制，
提升资源接续保障能力；深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力；
深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力。根据国家关于天然气价格
的改革趋势，未来中海沃邦开采的天然气价格有望朝着更加市场化的方向发展。2018
年 5 月，国家发展改革委发布《关于理顺居民用气门站价格的通知》（发改价格规〔2018〕
794 号），将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，价格水平按非居民
用气基准门站价格水平（增值税税率 10%）安排，实现与非居民用气价格机制衔接。
186
从现阶段来看，影响中海沃邦开采天然气销售价格的因素主要包括以下几个方面：
第一，国家发改委关于门站价格的调整情况。鉴于目前天然气价格的形成机制，国
家发改委对于天然气门站价格的调整，将是影响中海沃邦开采的天然气销售价格最直接
的因素。
第二，中油煤、中海沃邦、终端用户的协商情况。在各方协商过程中，一方面，中
海沃邦终端用户的最终消费者包括居民、发电厂等，天然气的销售价格需在一定程度上
考虑最终消费者的价格承受能力；另一方面，需要考虑天然气的市场供求关系。
第三，国家关于天然气价格的相关政策。现阶段，我国天然气价格的形成机制仍处
于市场化的改革过程中，国家关于天然气价格的相关政策对中海沃邦开采的天然气销售
价格仍具有非常重要的影响。
4、中海沃邦与中油煤不存在关联关系
（1）中海沃邦历任股东主要背景
根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都
集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天
晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各
股东之间的关联关系及背景具体如下：
1）兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。根据网络检索资料，王
国巨曾任中国石油化工股份有限公司管理的胜利油田电视台台长，自 2005 年开始进入
能源领域。
2）山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。李景虎主要通过其关
联公司从事煤炭的开采及贸易。
3）山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。刘庆礼主要通过其关联公司从
事房地产项目、股权投资等。
（2）中海沃邦现任及历任股东与中油煤、中国石油不存在关联关系
经查询中海沃邦原股东时任中海沃邦股东时的工商信息，公开查询了其董事、高级
管理人员、监事名单，并取得了中海沃邦各阶段实际控制人的确认，确认中海沃邦原股
东与中油煤、中国石油不存在关联关系。
187
查询了山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的工商信息，取得了其股东、董事、
监事及高级管理人员、耐曲尔普通合伙人、有限合伙人出具的《关于不存在关联关系之
承诺函》，确认中海沃邦原股东与中油煤、中国石油不存在关联关系。
中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，确
认中油煤与中海沃邦仅就石楼西项目进行合作，其各股东与中油煤无关联关系；同时确
认，2014 年中国石油开展清理规范国内石油资源合资合作项目的工作时，中油煤根据
内部要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油重新审查确认。当前，石
楼西项目执行中出现的重大事项，均需由中油煤按照中国石油的要求，将有关情况予以
上报。中油煤对合作合同及其相关修改协议的签署、效力不存在疑议，目前石楼西项目
履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探
开发。
（八）采购情况
2018 年 采购金额
供应商名称 比重
1-6 月 （含税万元）
1 中石化中原石油工程有限公司 4,747.96 27.52%
2 中石化胜利石油工程有限公司 3,452.21 20.01%
3 天津市伟斯特科技开发有限公司 2,864.78 16.60%
4 海洋石油-奥帝斯完井服务有限公司 1,269.85 7.36%
5 华油钢管有限公司 959.12 5.56%
合计 13,293.92 77.04%
采购金额
2017 年 供应商名称 比重
（含税万元）
1 中石化中原石油工程有限公司钻井一公司 5,794.57 17.78%
2 中石化胜利石油工程有限公司 4,493.35 13.79%
3 杰瑞石油天然气工程有限公司 4,044.34 12.41%
4 永和县长实工程服务有限公司 3,851.61 11.82%
5 廊坊开发区中油化油气技术服务有限公司 3,819.70 11.72%
合计 22,003.57 67.52%
采购金额
2016 年 供应商名称 比重
（含税万元）
1 廊坊开发区中油化油气技术服务有限公司 5,910.61 18.96%
2 长城西部钻井有限公司 5,436.17 17.43%
3 中曼石油钻井技术有限公司 1,912.11 6.13%
188
4 杰瑞能源服务有限公司 1,904.51 6.11%
5 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 1,887.80 6.05%
合计 17,051.20 54.68%
注：根据财税【2016】36 号《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建
筑业纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因营改增在报告期内，故选择含税金额进行披
露。
报告期内，公司采购内容包括工程服务采购、技术服务采购及物资采购。工程服务
合同如压裂工程、测井工程、钻井工程，井场、道路、供水工程等；技术服务采购如开
发方案设计、综合地质研究等；物资采购如套管、油管、支撑剂、井口装置及附件等。
2017年前五大供应商中的永和县长实工程服务有限公司为中海沃邦关联方，系中海
沃邦董事李晓斌、刘慧杰同时担任永和县长实工程服务有限公司母公司汇力资源（集团）
有限公司的执行董事。
报告期内，中海沃邦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于
少数供应商的情形。中海沃邦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
（九）主要能源供应及使用情况
中海沃邦生产所使用的能源主要为生产用电，具体使用情况如下：
生产用电 用电成本
项目 占营业成本比例
（千瓦时） （万元）
2016 年 535,984.00 35.82 0.32%
2017 年 658,465.00 42.60 0.22%
2018 年 1-6 月 500,039.00 31.76 0.30%
中海沃邦 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月生产所消耗的生产用电成本分别为 35.82
万元、42.60 万元、31.76 万元，在营业成本中所占的比例较低。
（十）境外经营情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，中海沃邦未在境外进行经营活动，也未在境
外拥有资产。
（十一）安全生产和环境保护情况
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1、安全生产情况
（1）制度保障
中海沃邦主要从事天然气勘探、开采、销售业务，经营管理活动均符合国家关于安
全生产方面的要求。公司制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《防汛工作制度》、
《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，公司设立安全委
员会，由总经理任主任，其他经营班子成员任副主任，各部门主要负责人、分公司负责
人为委员会成员，该委员会负责贯彻执行国家有关安全生产规定与公司安全生产制度。
（2）取得了《安全生产许可证》
报告期内，中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》
（编号为（晋）MK 安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范围为“煤层气地面
开采”，有效期为 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
2017 年 6 月 20 日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交了办理
非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
2017 年 11 月 16 日，中油煤与中海沃邦永和分公司共同取得了山西省安全生产监
督管理局颁发的“（晋）FM 安许证字[2017]11658 号《安全生产许可证》”。
报告期内，中海沃邦不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以
及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
（3）最近三年因安全生产原因受到处罚的情况
2018 年 7 月 13 日，永和县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦永和分公司于自
2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家安全生产监督管理方面法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和
规范性文件规定的行为，也未因违反国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范
性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
2018 年 7 月 13 日，石楼县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦石楼分公司于 2016
年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，未发现违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法
规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
190
2、环保情况
（1）制度保障
为贯彻落实环境保护管理相关国家法律法规、行业标准及上级公司的规章制度，中
海沃邦建立并实施《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》，确保节约能源、降
低环境污染、减少能源损失，强调环境保护的“三同时”。同时，公司设立安全环保部，
该部门负责制定相关环境保护管理制度，并对执行情况进行监督检查。
（2）石楼西项目勘探及开采通过了环境影响评价
2015 年 12 月 28 日，中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯
盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意永
和县境内区块勘探阶段环保建设。
2015 年 12 月 30 日，中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯
盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意石
楼县境内区块勘探阶段环保建设。
2016 年 12 月 29 日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤层气有
限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环境影响报
告书>的批复》，该批复同意永和 18 井区开采阶段的环保建设。
（3）最近三年因环境保护原因受到处罚的情况
2015 年 6 月 2 日，永和县环境保护局作出了《行政处罚决定书》（永环罚[2015]2
号），认定永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批复即开工建设，违反了《中
华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条
的规定，对永和分公司处以 5 万元罚款的处罚。
根据中海沃邦提供的相关凭证，永和分公司已于 2015 年 6 月 12 日足额缴纳了全部
罚款，中油煤于 2015 年 12 月 28 日获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多
斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，对前述违法
行为进行了纠正。
永和县环境保护局已出具了证明文件，确认永和分公司上述环保违法行为不属于重
大违法违规行为。除上述事项外，永和分公司自 2016 年 1 月 1 日至今，不存在其他环
191
保违法违规行为，未受到其他行政处罚。
石楼县环境保护局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2016 年 1 月 1 日至
本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在违反国家环境保护方面法律法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因
违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处
罚的记录。
综上，永和分公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重大
资产重组构成实质性影响，中海沃邦的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护相关
法律法规的要求。
（4）最近两年一期相关费用成本支出及未来支出的情况
中海沃邦最近两年一期用于安全生产与环境保护的支出情况如下：
单位：万元
年份 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
安全生产支出 93.56 198.33 38.18
环境保护支出 555.30 536.88 374.36
报告期内，上述中海沃邦的安全生产支出主要包括构建安全设施，购买安全劳保用
品与安全技术服务，以及组织员工进行安全培训与安全文化建设等；环境保护支出主要
包括投资环保设备，编制环境影响评价报告与水土保持方案等相关材料，以及购买环保
工程、水土保持监测等环保服务。
随着未来生产经营规模的扩大，中海沃邦也将根据实际需要合理计划，在更多安全
生产与环境保护项目上的投入资金，使中海沃邦在安全生产与环境保护上的支出与中海
沃邦的业务规模保持同步增长。
除上述项目以外，中海沃邦已计划在设备安全性能检测、安全技术措施改造、安全
生产检查与评价、安全生产宣传与教育、应急救援演练等多个项目上增加资金投入，充
分发挥安全委员会的职能，加强安全生产相关管理制度的检查和监督，有效预防各类安
全事故的发生。中海沃邦也将通过扩大环保设施建设投资，增加环保设备运行支出，优
化现有生产工艺装置，升级改造污染处理设施等多种方式，进一步提高中海沃邦的环境
保护的技术与能力，实现清洁生产和可持续发展。
192
（5）排污许可证
①石楼西项目已取得排污许可证
截至本独立财务顾问报告书签署之日，石楼西项目采出水处理站已经建成，并取得
了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》。
②石楼西项目生产经营过程中的环境保护措施
石楼西项目在生产经营过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施工作业
环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。
1）施工期环境保护措施
施工期井场钻井施工建设作业主要治理的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等固废。
井场作业中环保措施由作业施工单位按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井
区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行，施工单位在
各井场铺设防渗布，各钻井井场均设置污水回用系统，所有污水进入沉淀池，经沉淀后
循环使用，无法利用的污水最终进入废泥浆池，用于配制泥浆，循环使用，钻井完毕后，
经自然沉淀、泥浆池中上清液抽走运至下一井场循环使用。废泥浆、钻屑等进行固化深
埋处理。
2）营运期环境保护措施
营运期集气站生产作业主要的治理对象为生产废水（天然气采出水）和固体废弃物
（废机油）。2016 年度至 2018 年上半年，集气站运行产生的天然气采出水和废机油量
具体如下：
年份 产气量（万方） 采出水量（立方米） 废机油量（千克)
2016 年 27,864.08 966 1,230
2017 年 63,565.06 1,500 1,740
2018 年 1-6 月 36,282.98 1,456 5,300
合计 127,712.12 3,922 8,270
注 1：废机油主要因集气站压缩机保养维护而产生，压缩机的主要功能是为天然气外输提供压
力，若井口压力能够满足外输压力要求，则无需使用压缩机，保养周期相对延长，因此废机油的产
生量与产气量没有直接关系。
193
注 2：石楼西区块开采的天然气属致密砂岩气，含水量极低。采出水主要为钻井过程中注入的
压裂水，气井投入生产初期，气井压裂水含水量较高，采出水含量高；随着气井的生产，压裂水逐
步采出，采出水含量下降。
A、采出水处理站建成并取得排污许可证之前的废水处理环保措施
由于石楼西项目天然气采出水的水质、水量在勘探开发阶段无法准确预测，按照行
业惯例，先行修建或改造大型储水池收集存储采出水。在采出水处理站建成并取得排污
许可证之前，集气站产生的采出水不外排，在储水池收集存储。
基于石楼西项目致密砂岩气的特征，石楼西项目集气站每万方气水比小。2015 年 1
月至 2018 年 4 月 30 日，石楼西项目集气站采出水量累计约为 3,360 立方米，在合计约
3,750 立方米的储水池收集存储，该部分废水依协议由山西省投资集团九洲再生能源有
限公司处理。废水交接过程受当地环保部门的监督和不定期现场检查。
B、采出水处理站建成并取得排污许可证之后的废水处理环保措施
根据 2018 年 1 月 10 日生效的《排污许可管理办法》（试行）及山西省环境保护厅
于 2018 年 4 月 3 日下发的《关于加快推进排污许可制度实施工作的通知》，石楼西项
目采出水处理站建成后，实际排污前应取得排污许可证。
石楼西项目采出水处理站于 2018 年 5 月初建成，经环保部门现场勘查确认后，于
2018 年 5 月 14 日，取得了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》。根
据许可内容，各井场采出水通过采气管线进入集气站，经分离器、三甘醇脱水橇脱出采
出水由采出水处理站集中处理达标后可以按许可证外排。
C、固体废弃物的环保措施
集气站场运营过程中产生的固体废弃物包括生活垃圾、清管作业废渣、废机油。前
述固体废弃物按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开
发项目环境影响报告书》载明的环保措施处置，其中生活垃圾设置垃圾收集箱，集中处
理不排放；清管作业废渣，送当地建筑垃圾堆放场地堆存，废机油按照《危险废物贮存
污染控制标准》（GB18597-2001）的要求，在站内设专门区域放高密度聚乙烯塑料桶
收集废机油，区域设围堰、搭防雨篷、地面作防渗处理，并与山西省投资集团九洲再生
能源有限公司签订协议，由山西省投资集团九洲再生能源有限公司按照危废转运要求将
废机油送至该公司处置。
194
2015 年 1 月 1 日至于 2018 年 4 月 30 日，石楼西项目集气站累计产生废机油为 9,970
千克。截至本独立财务顾问报告书签署之日，上述废机油已经交由山西省投资集团九洲
再生能源有限公司回收并按照危废转运要求向当地环保部门进行了申请，领取了危险废
物转移联单。山西省投资集团九洲再生能源有限公司向中海沃邦收购废机油的收购费用
为 500 元/吨。
综上，中海沃邦已在作业区域根据经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区
天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行环境保护，并在
取得排污许可证前采出水不外排，妥善收集存储，交由第三方处理，采出水处理中心建
成并取得排污许可证后，采出水经处理达标后可以按许可证外排，前述环保措施有效地
避免了环境污染。
③石楼西项目生产经营中环境保护合规性分析
报告期内，石楼西项目存在采出水处理中心（污水处理中心）未建成、未取得排污
许可证即投入生产的情形，但在取得排污许可证前采出水不外排，妥善收集存储，交由
第三方处理。采出水处理中心建成并取得排污许可证后，采出水经处理达标后可以按许
可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生产经营过
程中有效避免了环境污染。
山西省环境保护厅于 2017 年 12 月已出具确认文件，确认同意石楼西项目在未取得
排污许可证前，在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气。
永和县环境保护局已出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016 年 1 月 1 日
至本证明出具之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，
也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重
大行政处罚的记录。
石楼县环境保护局已出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2016 年 1 月 1 日
至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违
195
反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚
的记录。
本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2017 年 12 月已出具了确认函确认：
若石楼西项目未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受到相关
行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的，由本次交易前标的公司的股东山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。
2018 年 5 月 14 日，石楼西项目取得了编号为 141032072100011032《排放污染物许
可证》。
综上所述，石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产的情形
下，石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施，采出水不外排，交由第三方处
理。于 2018 年 5 月 14 日取得了《排放污染物许可证》，采出水经处理达标后可以按许
可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生产经营过
程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保护局
分别出具了确认文件，确认中海沃邦不存在重大环境违法行为，不存在重大行政处罚记
录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。交易对方出具
了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的行政处罚损失对中
海沃邦进行补偿，因此报告期内石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即
投入生产对本次交易不构成重大影响。
④费用承担
根据《合作合同》，申领排污许可证的费用由中海沃邦承担，并计入石楼西项目的
联合账户，从未来天然气的销售收入中予以回收。
（十二）产品及服务的质量控制情况
1、质量控制措施
为了提高产品及服务质量，有效保证公司利益，降低公司经营风险，中海沃邦依据
国家相关法规、天然气行业标准，并结合公司实际经营情况，制定了《质量、健康、安
全与环境管理体系管理手册》。该管理手册明确了公司质量管理的目标、方针，并对生
产运营过程中各方面的质量控制要求与标准做出了详细规定。
196
2、产品质量纠纷处理情况
报告期内，中海沃邦没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满
意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
（十三）核心人员情况及稳定核心人员的措施
1、中海沃邦核心人员情况
中海沃邦核心人员为李晓斌、罗传容及高尚芳，其简历如下：
李晓斌，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国石油大学油气
储运工程专业。现任中海沃邦副董事长。历任山西省经济建设投资集团有限公司、山西
省融资租赁有限公司项目经理，山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助理、副经理，
阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长，山西天然气股份有限公司总经理、董事长，
山西省国新能源发展集团有限公司董事、山西省国新能源股份有限公司副董事长，山西
国新北斗卫星应用科技有限公司董事长，山西国新物业管理有限公司执行董事，北京中
海沃邦能源投资有限公司董事长、总经理。
罗传容，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于中国地质大学石油
地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦，现任中海沃邦总经理。历任地质部石油地质综
合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所副总
工，北京志远科技发展有限公司总地质师，中海沃邦副总经理。
高尚芳，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南石油学院石油
地质专业，在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011 年 4 月加入中
海沃邦，现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文
地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构
技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。
2、中海沃邦稳定核心人员的措施
中海沃邦上述核心人员均有多年从事天然气勘探、开采、生产等方面的经历，能够
把握天然气行业内市场变化和天然气开发的需求，对中海沃邦的稳定和发展起到了重要
作用。本次交易完成后，上市公司将控制中海沃邦 50.50%股权，上市公司及中海沃邦
将主要从如下几个方面实施稳定核心人员的措施：
197
（1）本次交易完成后中海沃邦的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负
责，上市公司将不对中海沃邦的核心经营团队做重大调整（除非中海沃邦重大经营发展
的需要），以确保经营管理团队的稳定。
（2）中海沃邦制定了《薪酬管理制度》等相关制度，建立了与公司业务相适应的
薪酬和福利体系，并结合公司自身发展情况进行适时的调整，使公司发展和核心人员发
展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证中海沃邦核心团队的稳定性。中海沃邦为核
心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制度，充分考虑了核心人员
的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。上市公司将保持中海沃邦原有薪
酬管理等相关制度的稳定。
（3）中海沃邦与李晓斌、罗传容签订了较长固定期限的劳动合同，与高尚芳签订
了较长固定期限的顾问协议，并且分别与李晓斌、罗传容、高尚芳签订了保密协议，约
定保密义务人对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦商业秘密严格保守，保
证不被披露或使用；在服务关系存续期间，未经授权，不得以竞争为目的，或出于私利、
或为第三人，谋利、或为故意加害于公司，擅自披露使用商业秘密；在服务关系结束后，
保密义务人应将与工作有关的技术资料、客户名单等资料交还给公司等条款。
（4）充分发挥资本市场的制度优势，公司将择机推出股权激励计划，从而实现核
心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
（十四）中海沃邦历次股权变动对生产经营的影响
1、中海沃邦的董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）中海沃邦董事、总经理的变动如下：
从中海沃邦设立以来董事、高级管理人员的重大变动主要系随着中海沃邦实际控制
人的变动而变动。
中海沃邦于 2015 年 11 月之前不设董事会，设执行董事一名，并且执行董事兼任法
定代表及总经理，执行董事及总经理的变动情况如下：
设立至 2009.3.26- 2012.4.1- 2012.4.10- 2012.4.25- 2012.5.28-
2009.3.26 2012.4.1 2012.4.10 2012.4.25 2012.5.28 2015.11.8
王国巨 张卫东 穆建邦 李景虎 王洪军 陈永前
（2）2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，作出决议设立董事会，选举陈晓
198
峰、王挺、刘慧杰为公司董事；同日，公司董事会作出决议由陈晓峰担任董事长。公司
总经理仍由陈永前担任。
2017 年 6 月 24 日，中海沃邦召开股东会，选举李晓斌为公司董事，陈晓峰辞去董
事职务。同日，召开董事会选举李晓斌为董事长、总经理，陈永前辞去总经理职务。
2018 年 2 月，中海沃邦召开股东会，选举吴君亮为公司董事。2018 年 9 月，中海
沃邦召开董事会选举吴君亮为董事长，选举罗传容为总经理，李晓斌辞去总经理职务。
（3）中海沃邦的监事变动如下：
1）设立至 2015 年 11 月 8 日，孙玉荣为公司监事。
2）2015 年 11 月 8 日至 2016 年 6 月 28 日，杨志武为公司监事。
3）2016 年 6 月 28 日-至今，李英为公司监事。
2、中海沃邦现任的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员
（1）中海沃邦现任的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 任职 选任情况
1 吴君亮 董事长 2018 年 9 月 10 日公司股东会决议
2 李晓斌 副董事长 2017 年 6 月 24 日公司股东会决议
3 王挺 董事 2015 年 11 月 8 日公司股东会决议
4 刘慧杰 董事 2015 年 11 月 8 日公司股东会决议
5 李英 监事 2016 年 6 月 28 日公司股东会决议
6 罗传容 总经理 2018 年 9 月 10 日公司董事会决议
（2）中海沃邦的核心技术人员情况如下：
中海沃邦核心人员为李晓斌、罗传容及高尚芳，其简历如下：
李晓斌，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国石油大学油气
储运工程专业。现任中海沃邦副董事长。历任山西省经济建设投资集团有限公司、山西
省融资租赁有限公司项目经理，山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助理、副经理，
阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长，山西天然气股份有限公司总经理、董事长，
山西省国新能源发展集团有限公司董事、山西省国新能源股份有限公司副董事长，山西
国新北斗卫星应用科技有限公司董事长，山西国新物业管理有限公司执行董事，北京中
海沃邦能源投资有限公司董事长、总经理。
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罗传容，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于中国地质大学石油
地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦，现任中海沃邦总经理。历任地质部石油地质综
合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所副总
工，北京志远科技发展有限公司总地质师，中海沃邦副总经理。
高尚芳，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南石油学院石油
地质专业，在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011 年 4 月加入中
海沃邦，现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文
地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构
技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。
综上，中海沃邦实际控制人变更为刘庆礼后，中海沃邦的董事会成员未发生过重大
变化，核心技术人员也没有发生过重大变化。
3、核心技术人员的稳定性保障了中海沃邦生产、经营的稳定性
中海沃邦设立以来的主营业务为石楼西项目的合作开发，核心技术人员罗传容、高
尚芳较早加入中海沃邦，一直致力于对石楼西区块的地质研究和地质认识，为石楼西项
目的开发和中海沃邦生产经营的稳定性提供了技术保证。
4、中海沃邦股权变动系为了保障中海沃邦的稳定经营
中海沃邦的股权变动主要系投资方的资金能力决定了其投资进入和投资退出。中海
沃邦投资方的更替亦保证了对中海沃邦的持续资金投入，维持石楼西项目的勘探、开发
的稳定性。
5、本次交易完成后，对中海沃邦经营、管理稳定性的保障性措施
（1）本次交易完成后中海沃邦的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负
责，上市公司将不对中海沃邦的核心经营团队做重大调整(除非中海沃邦重大经营发展
的需要)，以确保经营管理团队的稳定。
（2）中海沃邦制定了《薪酬管理制度》等相关制度，建立了与公司业务相适应薪
酬和福利体系，并结合公司自身发展情况进行适时的调整，使公司发展和核心人员发展
相结合，加大对核心人员的吸引力并保证中海沃邦核心团队的稳定性。中海沃邦为核心
人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制度，充分考虑了核心人员的
200
管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。上市公司将保持中海沃邦原有薪酬
管理等相关制度的稳定。
（3）中海沃邦与李晓斌、罗传容、高尚芳签订了较长期限的劳动（劳务）合同，
且签订了保密协议，约定保密义务人对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦
商业秘密严格保守。
（4）上市公司自身也成立了能源技术中心，为帮助中海沃邦稳定、生产经营扩充
人才储备，同时提高上市公司对中海沃邦的管理能力。
（5）充分发挥资本市场的制度优势，择机推出股权激励计划，从而实现相关核心
人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
综上，上市公司、中海沃邦已采取了一系列维持生产、经营稳定性的措施。
6、《合作合同》对中海沃邦生产经营、运营管理稳定性的约束
中海沃邦现阶段的主营业务为执行《合作合同》项下的石楼西区块的勘探、开采、
生产、销售业务。中海沃邦实施石楼西项目作业的生产经营、运营管理主要受《合作合
同》的约束。
根据《合作合同》，中海沃邦的主要义务为按照《合作合同》第 12 条及《合作合同
修改协议》第 5 条的约定负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照经
联管会批准的工作计划及《合作合同》第 8 条约定的规程以及第 21 条“健康、安全和环
境保护”的约定实施作业。
综上，中海沃邦股权的频繁变动主要是为了满足中海沃邦的投资资金需求。虽然中
海沃邦的股权变动较为频繁，但中海沃邦均能正常履行《合作合同》，未与中油煤产生
重大争议与纠纷，石楼西天然气勘探开采项目能够顺利推进，未对中海沃邦的生产经营、
运营管理的稳定性造成不利影响。
八、会计政策及相关会计处理
（一）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决
算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估
201
计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（二）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提
供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
项目 折旧方法 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
油气集输设施 年限平均 14 年 0% 7.14%
道路 年限平均 20 年 0% 5.00%
机器设备 年限平均 3-10 年 0%-5% 9.50%至 33.33%
运输工具 年限平均 5-10 年 0%-5% 9.50%至 20.00%
计算机及电子设备 年限平均 3-6 年 0%-5% 15.83%至 33.33%
办公设备 年限平均 3-6 年 0%-5% 15.83%至 33.33%
（三）油气资产
油气资产是指通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施等。
1、油气资产的计价方法
油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。非钻井勘探支出于发生 时计
入当期损益。钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否资本
化。钻井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂时资本化为在建工程，
在确定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若不能确定该井是否发现了探明经
济可采储量，在完井后一年内将钻探该井的支出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能
202
确定该探井是否发现探明经济可采储量的,如果该井已发现足够数量的储量,但要确定其
是否属于探明经济可采储量,还需要实施进一步的勘探活动,并且进一步的勘探活动已在
实施中或已有明确计划并即将实施,则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则
计入当期损益。油气开发活动所发生的支出根据其用途分别予以资本化，作为油气开发
形成的井及相关设施的成本。
2、对油气资产弃置义务的估计
公司对油气资产未来的拆除费用的估计是考虑了当地条件、预期的拆除方法，参考
了工程师的估计后进行的，按照现值计算确定了油气资产原值的金额和相应的预计负
债。公司在油气资产的使用寿命内的每一资产负债表日对弃置义务和预计负债进行复
核。
3、油气资产的折耗
油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础
进行摊销。
（四）收入确认
1、销售商品收入确认的一般原则：
（1）中海沃邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）中海沃邦既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入中海沃邦；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
中海沃邦收入的金额按照在日常经营活动中销售天然气，已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。
与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营
活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
203
公司生产销售天然气，公司将天然气按照协议合同规定输送至约定交货点，由计量
确认后，确认收入。购买方在确认接收后具有自行销售天然气的权利并承担该商品可能
发生价格波动或毁损的风险。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的
影响
1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
中海沃邦和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
1 年以内
证券代码 证券名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（含 1 年）
600256 广汇能源 5% 10% 15% 60% 60% 60%
600777 新潮能源 3% 10% 20% 30% 50% 100%
600759 洲际油气 5% 10% 30% 50% 50% 50%
000968 蓝焰控股 5% 10% 20% 50% 50% 100%
中海沃邦 5% 10% 30% 100% 100% 100%
注：因中国石油和中国石化年报中未披露具体的计提方法，故未列示在上表中。
由上表可知，中海沃邦对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司趋同，不
存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
中海沃邦和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
计算机及电
运输工具 机器设备 办公设备 道路
证券代 子设备
证券名称
码 年限 残值 年限 残值 年限 残值 年限 残值 年限 残值
（年） 率% （年） 率% （年） 率% （年） 率% （年） 率%
601857 中国石油 4-14 5% 4-30 3-5% / / / / / /
600028 中国石化 / / 4-30 3% / / / / / /
600256 广汇能源 5-8 3% 10-22 3-5% / / 5 3% 10-20 0%
600777 新潮能源 8 4% 10-12 4% / / 8-12 4% / /
600759 洲际油气 4-10 0-5% 2-16.67 0-5% 5 5% 2-14.25 0-5% / /
000968 蓝焰控股 10-14 3% 15-28 3% / / / / / /
中海沃邦 5-10 0-5% 3-10 0-5% 3-6 0-5% 3-6 0-5% 20 0%
由上可知，中海沃邦在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存
在重大差异。
204
综上所述，中海沃邦坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（六）财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业
会计准则及相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
1、中海沃邦和沃施股份应收款项坏账准备的计提方法如下：
1 年以内（含 1
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
年）
沃施股份 5% 10% 30% 100% 100% 100%
中海沃邦 5% 10% 30% 100% 100% 100%
由上可知，中海沃邦对应收款项坏账准备的计提与上市公司一致，不存在重大差异。
2、中海沃邦和沃施股份固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
运输工具 机器设备
公司名称
年限 残值率 年限 残值率
沃施股份 5 5% 10 5%
中海沃邦 5-10 0-5% 3-10 0-5%
注：上市公司与中海沃邦所属不同行业，固定资产种类相差较大，仅有以上两种具有可比性。
由上可知，中海沃邦在固定资产折旧年限处理上与上市公司趋同，不存在重大差异。
综上，中海沃邦坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估
计与上市公司不存在重大差异。
（八）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，中海沃邦不存在资产剥离调整情况。
205
第五节 交易标的的评估情况
一、中海沃邦的资产评估情况
东洲评估以公开市场、资产持续使用、企业持续经营为前提，结合中海沃邦的实际
情况，采用资产基础法和收益法对中海沃邦的股东全部权益进行评估，最终选用收益法
的评估结果作为本次评估结论。
根据东洲评估 2018 年 2 月 5 日出具的《评估报告》：截至评估基准日 2017 年 12
月 31 日，中海沃邦股东权益的账面值为 112,522.38 万元，评估值 416,000.00 万元，评
估增值 303,477.62 万元，增值率 269.70%。
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，
签字注册评估师为潘婉怡和武钢。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为中海沃邦的股东全部权益。评估范围为中海沃邦的全部资产及相关负
债，包括流动资产和非流动资产等资产及负债。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
（三）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）基本假设
①公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
②持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资
206
产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续
使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的
存续状态。
③持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因
而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对
象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素
造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳
定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标
准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，
不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（2）资产评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及
其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（3）截至评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，评估机构了解到
存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响：
①本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田
石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》及相关开发方案中的开发计划及经济指
207
标。本次引用前，对该报告涉及的出具企业资质、签字估价人员资质、历史执业记录等
均做了相关核查，同时评估人员与阿派斯油藏技术（北京）有限公司相关技术人员进行
了对接，了解了报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。
该报告的签字储量评估师为丁克文、王树华，具体资质证书如下：
丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号 0000506
王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号 018
根据本次评估目的和经济行为，评估人员对《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18
井区储量评估报告》进行了分析，实际引用时存在如下差异：
A、根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-
永和 18 井区储量评估报告》及相关开发方案显示，永和 45-永和 18 井区根据 PRMS 标
准进行的储量评估，评估经济可采储量 308×108m。国土资源部油气储量评审办公室备
案通过的永和 45-永和 18 井区经济可采储量 218.01×108m。本次评估截至经营期末总共
开采的累计储量为 216.14×108m，该数据均未超过上述 2 个权威机构出具的经济可采储
量上限。
B、根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-
永和 18 井区储量评估报告》及相关开发方案显示，该地块最经济的开采方案为 18 亿立
方米/年，而根据相关法规开发方案需最终经过中华人民共和国国土资源部批准才能获
得相关的采矿许可证，该方案是否能最终执行收到国家行政许可的影响具有不确定性。
因此评估最终根据中石油煤层气有限责任公司《关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限
公司重大资产重组予以支持的函》的复函中回复：目前，石楼西项目永和 18 井区 5 亿
方/年产能建设已经完成。永和 45 井-永和 18 井区 12 亿方/年天然气开发方案已通过审
查，即将上报中国石油天然气股份公司审查；根据中石油煤层气有限公司合作访谈记录
记载中海沃邦 12 亿立方的开发方案预计 2018 年 4 月份可以上报到国土资源部；根据被
评估单位提供的石楼西区块探矿权转采矿权的说明中描述，根据《矿产资源勘查区块登
记管理办法》第二十四条规定，在勘查许可证有效期内，探矿权人按规定持勘查项目完
成报告、资金投入情况报表和有关证明文件，向登记管理机关申请采矿权。北京中海沃
邦能源投资有限公司与中石油煤层气有限责任公司签署了《山西省石楼西地区煤层气资
源开采合作合同》及其补充协议，就石楼西项目的合作勘探、开发、生产等合作事宜进
208
行了约定。北京中海沃邦能源投资有限公司作为石楼西区块的作业者，将按照石油天然
气开发行业勘探开发行业特点，依法依规的完成勘探投入、生产投入，完成石楼西区块
合同约定的各项内容。综合上述情况分析，本次评估假设中海沃邦预计在 2018 年下半
年永和 45-永和 18 井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12 亿立方米/年的采
矿许可证》。最终收益法预测仅采用了 12 亿立方米/年的开发方案，在稳产 12 亿立方米
/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。
②截至评估基准日，被评估单位存在如下抵押担保事项：
A、2016 年 6 月 29 日，被评估单位与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了 1 亿
元的固定利率担保贷款协议，约定贷款用途为支付工程款及劳务费用，贷款期限 24 个
月，从 2016 年 6 月 30 日到 2018 年 6 月 29 日，年利率 7.6%，按月付息。该贷款协议
以 2016 年度至 2019 年度被评估单位与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发的位于
山西省石楼西区煤层气产生的天然气应收账款债权作为质押，并由被评估单位时任董事
长陈晓峰、保证人张并菊提供连带责任保证。截至评估基准日，该银行贷款余额为
4,000.00 万元。
B、2017 年 3 月 29 日，被评估单位与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了 5,000
万元的浮动利率担保贷款协议，约定贷款用途为支付工程款，贷款期限 24 个月，从 2017
年 3 月 31 日到 2019 年 3 月 30 日，年利率 7.125%。该贷款协议以 2017 年度至 2019 年
度被评估单位与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发的位于山西省石楼西区煤层
气产生的天然气应收账款债权作为质押，并由被评估单位时任董事长陈晓峰、保证人张
并菊提供连带责任保证。截至评估基准日，该银行贷款余额为 4,500.00 万元；
本次评估未考虑上述担保、抵押、质押事项对评估值可能产生的影响，提请报告使
用者关注。
③2018 年 1 月 26 日，根据上海沃施园艺股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会决议、北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议，被评估单位拟进行股权结构调整，
调整后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
山西汇景企业管理咨询有限公司 21,000.00 37.80%
西藏沃晋能源发展有限公司 15,111.11 27.20%
博睿天晟（北京）投资有限公司 7,111.11 12.80%
209
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
山西瑞隆天成商贸有限公司 6,777.78 12.20%
宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙） 5,555.56 10.00%
合计 55,555.56 100.00%
本次股权转让的标的价格以上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估
基准日出具的东洲评报字【2017】第 1391 号评估报告为基础，各交易方协商确定。截
至评估报告出具日，该股权转让事项尚未办理完工商变更手续。本次评估未考虑上述股
权转让事项对评估值可能产生的影响，提请报告使用者关注。
④截至评估报告出具日，被评估单位近三年内进行过资产评估事项，具体如下：
上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字
【2017】第 1391 号评估报告，评估目的为股权收购，主要评估方法为收益法，股东全
部权益价值评估结论为人民币叁拾柒亿元整。本次评估除管理层结合后续实际生产情
况、布井情况及阿派斯油藏技术（北京）有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日编制
的最新《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》对未来盈利预测做了
少量的动态调整外，其余评估方法、取价依据等均与东洲评报字【2017】第 1391 号评
估报告的逻辑保持一致。
⑤截至评估报告出具日，被评估单位的股权存在质押事项，具体情况如下：
山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同签署《股权质押
协议》，协议约定山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其持有中海沃邦 30.90%、9.90%、
8.70%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司，用于担保山西汇景对江苏济川控股集
团有限公司的债务。
本次评估未考虑上述股权质押事项对评估可能产生的影响，提请报告使用者关注。
⑥截至评估报告出具日，被评估单位存在未决诉讼事项，具体如下：
2011 年期间，中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司（以下简称“大港油田”）
与中海沃邦永和分公司签订 15 份技术股份合同。大港油田按照合同约定履行义务后，
经双方核算后，大港油田向永和分公司开具了 2011 年度应支付款项发票 1292.15 万元，
永和分公司签收后，于 2011 年 3 月向大港油田支付 500 万元，剩余款项为 792.15 万元。
前述款项中抵扣双方 2010 年度项目结算款 49.225 万元后，尚有 742.925 万元未清偿。
210
中海沃邦于 2012 年 6 月 30 日出具财务签认欠款确认单，确认尚有 742.925 万元未向大
港油田清偿。2012 年 7 月 13 日，中海沃邦又支付款项 200 万元，尚有 542.925 万元。
之后，经大港油田多次催款未果后，大港油田就上述合同中的《石楼西南部地质综合评
价技术服务合同》中的未清偿款项 76.825 万元、《石楼西区块南部天然气储量评价研究
技术服务合同》中未清偿款项 71 万元、《鄂尔多斯盆地石楼西区块（南部）开发方案技
术编制服务合同》中未清偿款项 145 万元，于 2015 年 11 月 16 日向天津仲裁委员会提
起仲裁，现已裁决，要求中海沃邦清偿 292.825 万元。在中海沃邦清偿 292.825 万元后，
尚有 250.1 万元未能清偿。
2016 年 10 月 21 日，大港油田已向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求中海沃
邦清偿 250.1 万元欠款并赔偿逾期付款利息损失。
相关的欠款 250.1 万已在其他应付款科目反映，本次评估未考虑上述事项涉及的逾
期付款利息及其他相关费用对评估结论产生的影响，提请报告使用者关注。
（4）除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员
执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖评估
报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经
济行为中适当考虑。
（5）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和
评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情
况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（6）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论
将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
3、评估报告使用限制说明
（1）评估报告使用范围
①评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估结论仅
为评估报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
②委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告
载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
211
③除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法
规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人。
④资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现
价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
⑤未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘
抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
（2）评估结论有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用
有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30
日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
（3）评估报告解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特
殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
（四）评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行
评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不
适用的原因或者所受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件分析：
首先，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产
产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可
通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评
212
估。
其次，被评估单位经营情况较为稳定，未来具有一定规模且整体获利能力较强，未
来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发
生水平做相对计量；同时其获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评
估。
再次，鉴于本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响
交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，
所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资料，所以本次评估不宜采用市场法。
综上所述，本次采用资产基础法和收益法评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
东洲评估采用资产基础法对中海沃邦股东全部权益进行评估得出结论如下：按照资
产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 372,537.83
万元；其中：总资产账面值 259,313.88 万元，评估值 519,329.33 万元，增值额 260,015.45
万元，增值率 100.27%；总负债账面值 146,791.50 万元，评估值 146,791.50 万元，无评
估增减值；净资产账面值 112,522.38 万元，评估值 372,537.83 万元，增值额 260,015.45
万元，增值率 231.08%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 61,018.01 61,018.01 - -
非流动资产 198,295.86 458,311.32 260,015.46 131.13
其中：固定资产净额 16,634.47 16,639.51 5.04 0.03
在建工程净额 109,095.38 109,095.38 - -
工程物质净额 2,536.35 2,536.35 - -
油气资产净额 68,592.66 68,592.66 - -
无形资产净额 183.25 260,193.80 260,010.55 141,888.43
长期待摊费用 412.22 412.22 - -
213
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动资产 841.53 841.53 - -
资产合计 259,313.88 519,329.33 260,015.45 100.24
流动负债 123,164.02 123,164.02 - -
非流动负债 23,627.48 23,627.48 - -
负债合计 146,791.50 146,791.50 - -
净资产（所有者权益） 112,522.38 372,537.83 260,015.45 231.08
3、主要增减值项目分析
资产基础法评估下，中海沃邦主要增减变动项目为无形资产，于评估基准日，中海
沃邦无形资产账面值 183.25 万元，评估值 260,193.80 万元，增值 260,010.55 万元，主
要原因系中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》，该合同能为企
业未来带来收益，但中海沃邦账面未反映，本次评估将其作为合同权益纳入本次评估范
围，经计算在无形资产科目中体现其价值。
（1）《合作合同》、《合作合同修改协议》作为可辨识资产纳入评估范围的依据
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1524
平方公里 30 年独家勘探开发和生产经营权。2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签
订的《合作合同修改协议》详细约定了井区的开采年限、分成比例及结算方式等条款。
截至评估基准日，石楼西地块永和 18 井区、永和 45 井区已经国土资源部备案的天
然气储量情况统计如下：
含气面积 地质储量 技术可采储量 经济可采储量
子项目 备案时间
（平方公里） （亿立方米） （亿立方米） （亿立方米）
永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 46
永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 211
合计 582 792 379 257
截至评估基准日，永和 18 井区、永和 45 井区已建成中心集气站 1 座，主要输气管
网已布置完毕，开发井共计完钻 79 口，其中：水平井 39 口，垂直井（含定向井）40
口。目前永和 18 井区正式投产开发井共计 34 口，其中：水平井 24 口、垂直井（含定
向井）10 口，已累计产气 10 亿余立方米。
综合上述情况，根据《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特
定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。
214
《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著
作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无
形资产是指商誉。
中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》能给标的企业持续发
挥作用并且能带来经济利益，因此将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。
（2）合同权益的评估过程、方法
一般认为，企业的收益都是由企业拥有的资产创造的，包括有形资产和无形资产。
企业各类可确指的资产对企业整体收益的贡献是可以分割估算的，具体包括流动资产的
贡献、固定资产的贡献、可以确指的无形资产的贡献。如果企业整体收益与各类可确指
的资产贡献之和相比后仍有剩余，则这个剩余收益就被称为超额收益。
本次采用多期超额收益折现法评估合同权益价值时，将被评估单位自由现金流量作
为预期收益的量化指标。首先，以被评估单位未来整体盈利预测数据为计算基础，合理
估算合同权益经济寿命期，确定合同权益在未来收益期的现金流贡献，扣除有形资产营
运资金的贡献、长期资产（固定资产）的贡献以及人力资源的贡献，则剩余为评估对象
合同权益的贡献，即合同权益的超额收益。最后，将合同权益剩余经济寿命期内的贡献
额通过适当的折现率折现求和，确定无形资产-合同权益的价值。
（1）未来业绩预测
本次评估现金流口径采用 EBITDA 指标计算，由于被评估单位属于天然气开采企
业，天然气采集井会随着储量的开采，井下气压的下降，导致产量衰退。且每口气井可
控制的储量范围有限，故被评估单位为了维持未来产量的稳定，需在后续年限内不断地
布井来维持产能需求。因此，被评估单位未来年度需要根据开发计划投入一定规模的资
本性支出，故未来的 EBITDA 中还需扣除每年的建设支出。
根据收益法预测过程，将被评估单位未来年度业绩情况预测情况请参见本节“一、
中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”。
（2）确定有形资产的贡献
上述现金流的贡献来自企业各个资产组成部分提供，并非只有合同权益产生，根据
评估人员分析，本次评估的贡献资产具体包括长期资产回报、经营性流动资产回报以及
215
人力资源回报。在合同权益价值的评估中要把这部分资产的贡献剔除。
1）长期资产的贡献：中海沃邦的长期资产主要包括固定资产、油气资产、其他长
期资产，由于上述资产在经营过程中自身价值发生损耗，因此投资者期望收益应该包括
回收该类资产自身价值折耗的补偿和期望的必要报酬回报两部分：长期资产折旧损耗的
补偿（Return Of）、长期资产投资的回报（Return On）。
长期资产折旧损耗的补偿（Return Of）主要分为 3 类，具体如下：
①基准日前已投资的油气资产及在建工程中未来拟转油气资产的部分，根据每年产
量法计算的折耗确认为其 Return Of 的回报；
②基准日前已投资的固定资产及在建工程中未来拟转固定资产的部分，根据年限法
计算的折旧确认为其 Return Of 的回报。
③基准日前已投资的其他长期资产由于金额较小，本次 Return Of 忽略不计。
未来年度拟投资的油气资产及固定资产，由于基准日尚未投资，现金流尚未流出，
故不再考虑其自身价值的补偿（Return Of）。
长期资产投资的回报（Return On）主要分为油气资产、固定资产、长期资产的期
望必要报酬回报。
-油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬的计算基数以每年该资产的净
值为依据。
-油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬率选取中海沃邦自身贷款利率
7.47%。
2）经营性流动资产的贡献：由于营运资金在经营业务过程中，价值一般不发生变
化，其投资者可以在经营结束后回收，因此营运资金的投资者仅需要投资回报（Return
On）即可，本次评估营运资金已收益法营运资本计算表中的每年流动资产合计数为基
准，投资回报率选取 1 年期银行贷款利率 4.35%。
3）人力资源的贡献（即组合劳动力）：人力资源的贡献为组合劳动力投资的回报
（Return On）。人力资源计算基数根据收益法中预测管理人员、运维人员等未来工资确
定，回报率按照国内中长期贷款利率的基础向上并考虑一定的风险回报率，本次按 8%
确定人力资源回报。
216
（3）合同权益的贡献
根据上述预测，从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到合同权益的“超额
收益”。
（4）折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是确定被评估对象市场价值的重要参数。
由于合同权益的超额收益现金流从企业自由现金流量口径计算，故折现率选取资本
资产加权平均成本模型（WACC），再额外考虑合同权益的个别风险后确定折现率。
WACC 的计算过程引用本次收益法 CAPM 数据和被评估单位自身资本结构 D/E 换
算。
由于单独无形资产相较企业整体存在额外的管理风险、故本次评估考虑 2%的额外
风险。
（5）评估值的计算
经上述过程，无形资产-合同权益评估值为 260,000.00 万元。
（6）整体估值合理性测试
评估师在执行完上述步骤后，再对评估值进行整体合理性测试，即在对各项资产的
评估过程中，按收益率及其占企业价值中的权重，代入试算，求取 WARA，并比较 WARA
和 WACC 是否接近并在一个合理的区间内。最终测试后的 WARA 与 WACC 差异小余
1.5%，属于合理区间内。
综上，结合《合作合同》、《合作合同修改协议》作为可辨识资产纳入评估范围的依
据，评估过程、方法及整体估值合理性测试，认为合同权益的增值具有合理性。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
中海沃邦在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 112,522.38 万
元，评估后的股东全部权益价值为 416,000.00 万元，评估增值 303,477.62 万元，增值率
269.70%。
2、收益法预测的假设条件
217
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等。
（5）根据中石油煤层气有限责任公司《关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公
司重大资产重组予以支持的函》的复函中回复：目前，石楼西项目永和 18 井区 5 亿方/
年产能建设已经完成。永和 45 井-永和 18 井区 12 亿方/年天然气开发方案已通过审查，
即将上报中国石油天然气股份公司审查。根据中石油煤层气有限公司合作访谈记录记载
中海沃邦 12 亿立方的开发方案预计 2018 年 4 月份可以上报到国土资源部。根据被评估
单位提供的石楼西区块探矿权转采矿权的说明中描述，根据《矿产资源勘查区块登记管
理办法》第二十四条规定，在勘查许可证有效期内，探矿权人按规定持勘查项目完成报
告、资金投入情况报表和有关证明文件，向登记管理机关申请采矿权。北京中海沃邦能
源投资有限公司与中石油煤层气有限责任公司签署的《山西省石楼西地区煤层气资源开
采合作合同》及其补充协议，就石楼西项目的合作勘探、开发、生产等合作事宜进行了
约定。北京中海沃邦能源投资有限公司作为石楼西区块的作业者，将按照石油天然气开
发行业勘探开发行业特点，依法依规的完成勘探投入、生产投入，完成石楼西区块合同
约定的各项内容。综合上述情况分析，本次评估假设中海沃邦预计在 2018 年下半年永
和 45-永和 18 井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12 亿立方米/年的采矿许
可证》。
（6）本次评估引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区
块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》及相关开发方案。
（7）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理
层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的
218
相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利
能力的保证。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对
象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时
成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
3、基本模型
本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价
值。根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，考虑企业在
现有合作协议开发完毕后再取得类似的地块进行开发有不确定性，经营模式的复制无法
预测，且根据企业现有财务情况，需要新增及偿还贷款，导致预测各年债务 D 与权益 E
比例不稳定，资本结构不稳定不适合采用企业自由现金流量模型，故最终选用有限年股
权自由现金流折现模型。
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和
业务类型结合项目的开发方案估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存
在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值：
P：评估对象的经营性资产价值；
219
n
F
P i 1 ir i
1
式中：
r：所选取的折现率；
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业合作合同到期的时间。根据《山西
省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充合同约定，被评估单位开采年限到
2037 年度截止，故本次明确的预测期期间 n 选择为 20 年。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加+新增贷款-偿还贷款
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的股权自由现金流
量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资
产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
220
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计
数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4、营业收入预测
（1）历史数据分析
中海沃邦 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月营业收入情况如下：
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
①销售单价（元/m3) 1.49 1.41 1.40
②年销量（104m3） 28,012.96 62,981.57 36,332.58
③天然气销售收入（万元） 41,765.74 88,685.71 51,006.01
④分成比例 R 87.00% 87.00% 87.00%
⑤分成气收入（万元） 36,336.19 77,156.56 44,375.22
因此根据双方签署的合作分成协议及会计准则规定，中海沃邦的主营业务收入计算
过程如下：
主营业务收入
=（年总产气量×销售单价（含增值税销项税）-增值税销项税额）×分成比例
=年总产气量×销售单价（不含增值税销项税）×分成比例
（2）产气量预测
中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）的产气量预测情况如下：
预测年 2018 年 2019 年 2020 年
产气量（万立方米） 77,381.29 92,334.20 107,388.26
由于中海沃邦是一家主要从事天然气的勘探、开发和生产的企业，而其主要产品为
管道天然气，管道天然气主要通过管道输送的方式进行销售，不利于企业进行保存，因
此，影响企业销量的主要原因有两点。第一为供需情况，即下游企业需求不够旺盛，会
影响上游企业的产气量。第二为管道配套措施情况，如配送的长输管网没有建设完毕，
天然气的销售就会局限于局部地区，局部地区的需求存在一定上限，从而影响天然气的
221
产量。
1）行业发展情况
以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来
了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天
然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消
费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十
三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我
国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计
局数据，2015 年，煤炭消费量占据能源消费总量的 64%，石油消费量占据能源消费总
量的 18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6%。目前全球天然气消费比例平均水
平为 24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据
来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
2）主要竞争对手或同行业公司经营情况
①同行业上市公司经营情况如下：
证券代码 证券名称 销售毛利率% 销售净利率% ROE% ROA%
600028.SH 中国石化 19.19 4.10 5.74 4.21
600256.SH 广汇能源 35.05 13.35 6.53 3.51
600777.SH 新潮能源 56.55 11.23 1.76 2.84
600759.SH 洲际油气 62.33 10.32 1.11 4.00
000968.SZ 蓝焰控股 42.31 32.42 9.90 6.19
601857.SH 中国石油 21.47 3.37 2.24 2.91
中海沃邦 76.37 44.82 16.24 7.83
注：数据来源：同花顺 iFinD、上市公司选用 2018 年半年报数据
根据上述数据，中海沃邦的经营情况好于同行业公司，主要系虽然同行业公司属于
石油及天然气开采业，但由于上市公司业务结构多元化，其各类业务的毛利率均不相同，
而其中开采的毛利率最高，而中海沃邦相对上市公司业务较为单一，只有天然气勘探开
发一个版块，因此其财务数据会高于同行业上市公司。
②周边主要竞争对手经营情况
222
中海沃邦所属的石楼西区块周边主要有数个煤层气区块，分别是石楼北煤层气区
块、石楼南煤层气区块、大宁-吉县煤层气区块和三交煤层气合作项目。从周边区块调
研了解的产能情况如下：
中油煤临汾分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西拥有大宁-吉县煤层气区
块。2016 年 9 月，中油煤临汾分公司提交了煤层气探明储量 222.31 亿方，叠合面积 101.60
平方公里。2016 年 11 月，完成了煤层气 3 亿方开发方案编制（含一体化试采）。目前
投产井 90 口，日产气量 100 万方。
中油煤忻州分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西省有两个区块，分别为保
德区块和石楼北区块。保德区块已建成 7.7 亿方产能，排采井 839 口，其中见套压井 797
口，产气井 676 口，日产气量 155.33 万方；石楼北区块已建成排采井 12 口，产气井 6
口，日产气量 6640 方，还处于排水降压阶段，其中 4 口井历史产量超过 1000 万方。
中联煤与奥瑞安能源国际有限公司合作开发的三交煤层气项目 2017 年完成新建产
能 1.6 亿方、产销 6500/5000 万方。目前，三交区块产能建设区已建套压井 86 口，产气
井 78 口，日产气量由年初 20.3 万方稳步提升至 21.1 万方。日产气量大于 8000 方的井
10 口，最高单井日产气量为 1.4 万方。
3）主要产品市场规模及份额变动情况
中海沃邦的主要产品为天然气，我国天然气生产量与消费量逐年递增，且消费量增
速高于生产量增速，供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015 年我国
天然气生产量为 1,346 亿立方米，消费量为 1,932 亿立方米；2016 年天然气生产量为 1,369
亿立方米，消费量约为 2,058 亿立方米。根据国家发改委数据显示，2017 年全国天然气
消费量达到 2,373 亿立方米，同比增长 15.31%，刷新我国天然气消费增量的历史，消费
量呈现爆发式增长。根据三大石油公司上报数据，2017 年全国天然气总缺口超过 113
亿立方米，2021 年缺口将超过 300 亿立方米，届时，用气高峰时段日缺口可能达到 2
亿立方米。导致国内天然气市场资源的供不应求这一现状的主要矛盾是天然气上游供应
不能够满足快速增长的下游需求。
①“煤改气”推动天然气产业下游消费增长
2017 年作为国家《大气污染防治行动计划》的目标年份，各地纷纷加大“煤改气”
力度，提高清洁能源地位。为实现这一目标，北京、天津、石家庄等地就煤改气规定了
223
量化指标，而地方政府煤改气的数量早已超过了量化指标。据中国石油提供的数据，2017
年冬季用气高峰期间，供应北京市、河北省的计划量为 121.6 亿方、50.2 亿方，增幅分
别为 13.4%，57.9%。与 2016 年相比，向河北省增加供应 18.4 亿方，占京津冀地区总
体资源增量的 55.2%，然而，在“煤改气”加快推进的背景下，上述供应增量依然无法彻
底满足产业下游消费需求的快速增长。
②工业用气与发电用气消费增长进一步加快
根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2017 国内外油气行业发展报告》，2017
年全国天然气消费增长主要集中在城市燃气用气、发电用气、化工用气和工业用气四个
领域，其中又以工业用气和发电用气消费增长最为迅速。2017 年我国工业用气消费增
长 20.2%，发电用气消费增长 22.9%，增量超过 2011-2016 年年均增量的 2 倍以上，给
在“煤改气”背景下我国本已较为紧张的天然气生产供应施加了更大的压力。
③国内多家气田已处于满负荷生产状态，而天然气供需缺口依然存在
2017 年冬季用气高峰期间，国内多家气田为满足下游增长的天然气消费需求，已
处于满负荷生产状态。2017 年 12 月 3 日，青海油田天然气日产量攀升至 1,870 万立方
米。涩北、东坪、马仙三大气田比 2016 年同期提前 10 天进入满负荷生产状态。然而，
受宏观经济趋稳向好、气价较低、大气污染防治力度加大、北方清洁供暖以及政策集中
配套等因素影响，我国天然气需求的增速依然大于天然气供应的增速，在未来一段时间
内依然会处于生产量无法满足需求量的供不应求的局面。
综上，目前我国天然气消费快速增长，市场需求稳定且供不应求，只要中海沃邦能
提高产能，解决产量问题，其天然气的销量不会受到市场的限制。
4）中海沃邦的生产经营现状
2017 年 5 月 4 日，中华人民共和国国土资源部向中国石油天然气股份有限公司核
发了《采矿许可证》，根据该许可证，山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气生产
规模为 5 亿立方米/年，开采年限自 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。于此，永和 18 井区正
式投产。
2017 年 12 月 8 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》 勘特采字[2017]76
号），准予中国石油对石楼西块区永和 45 井区天然气的试采申请，试采期间自 2017 年
12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报
224
告。
截至评估基准日，永和 18 井区、永和 45 井区已建成中心集气站 1 座（共 3 期工程），
主要输气管网已布置完毕，并完钻开发井共计 79 口，其中：水平井 39 口，垂直井（含
定向井）40 口。目前永和 18 井区正式投产开发井共计 34 口，其中：水平井 24 口、垂
直井（含定向井）10 口，已累计产气 10 亿余立方米。
中海沃邦近三年的产量及销量情况如下：
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年
年销量（104m3） 15,514.56 28,012.96 62,981.57
年产量（104m3） 15,438.95 27,864.08 63,565.06
计量误差 -0.49% -0.53% 0.92%
增长率 - 80.48% 128.13%
（备注：因天然气管道输送中温度、湿度、管道压力等其他自然因素影响以及计量系统仪表准
确度的限制，天然气产量与销量数据存在产销差是行业内普遍存在的现象。根据中华人民共和国国
家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《GB/T 18603-2014 天然气计量系统
技术要求》，中海沃邦生产部门与销售部门应使用 A 级计量系统配套仪表，计量结果最大允许误差
为 1%。）
中海沃邦计划最终在永和 45-永和 18 井区实施 18×108m/年的开发方案，通常开采
规模的扩大需一步步循序渐进。2017 年 5 月，永和 18 井区已取得 5 亿立方米/年的采矿
许可证，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m/a 开发方案》已通过中石
油煤层气有限公司审查，并在逐级上报，预计于 2018 年 5 月会上报国家能源局。
根据阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》，截
至评估基准日，中海沃邦投产井的储量及产能数据如下：
单位：万立方米
序号 井号 数量 单井总累计产量 剩余经济可采储量 单井总储量
1 垂直井 10 12,263.29 13,607.78 25,871.08
2 水平井 24 109,905.49 220,369.84 330,275.36
合计 34 122,168.78 233,977.62 356,146.44
综合上述情况结合产能曲线对已投产井未来的开采量进行模拟测试，中海沃邦目前
已投产井预计未来总开采量为 233,977.62 万立方米，2018-2022 年的开采量如下：
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
225
预计已投产井开采量 70,847.29 48,160.03 31,131.70 21,165.67 14,995.98
预计总开采量 77,381.29 92,334.20 107,388.26 120,446.07 124,430.98
比重 91.56% 52.16% 28.99% 17.57% 12.05%
5）未来生产计划
由于已投产的油气开发井控制的储量有限，且每口井随着储气量的开采，其日产量
会逐渐递减。因此，为了维持产能的扩张，中海沃邦在未来年度需要不断的投资布井来
提升及维持年产量。
未来投产模式下永和 45-永和 18 井区将根据气田地质特征结合动态分析、数值模拟
研究确定每口井之间的合理井网井距以及水平井水平段的贯穿长度以及合理的布井厚
度，最终确认最优的井网间距为直井 500m×650m 的开发井网，最小布井厚度为 6.0m；
水平井井距 800m，水平段长度为 1200-1400m，最小布井厚度 3.5m。
在确认上述经济的布井指标后，根据永和 45-永和 18 井区地址特点，结合周边气田
的开发情况，对该井区进行合理的开发部署，并对地质特点将进区开发井划分为 3 类，
分别为：富集区水平井（地质情况最好，水平段贯穿的含气土层较厚，含有较高的储量）、
次富集区水平井、垂直井。在确定上述参数后，结合地质情况和历史生产数据，对各类
别开发井的预计平均储量和衰减情况形成不同类别井的产能拟合曲线。然后结合布井计
划和生产需要，以及结合本次评估的假设前提，编制水平井、垂直井布井投产计划，具
体如下：
年份/项目 富集区水平井 次富集区水平井 垂直井 合计
2018 年 3 0 5 8
2019 年 17 0 8 25
2020 年 8 1 5 14
2021 年 19 1 1 21
2022 年 6 0 7 13
2023-2032 年 49 124 59 232
合计 102 126 85 313
最后，根据年投产井数和不同类别井的年产量拟合曲线计算确认年产量，预测产气
量如下：
预测年 年产量（万立方米） 增长率
2018 年 77,381.29 21.74%
226
预测年 年产量（万立方米） 增长率
2019 年 92,334.20 19.32%
2020 年 107,388.26 16.30%
2021 年 120,446.07 12.16%
2022 年 124,430.98 3.31%
2023-2032 年 1,535,922.06 -
合计 2,057,902.86 -
2017 年至 2021 年为扩产期，产能随着布井和投产逐年上升，在 2021 年后由于行
政许可的上限为 12 亿立方米/年的产量限制，未考虑继续的扩产投资，后续维持产气量
稳产约 12 年，随后随着区块开发的基本饱和产气量逐年下降进入衰退期。最后在《合
作合同》到期年累计开采天然气约 218.01 亿立方米，在合理的经济可采储量范围内。
因此，评估人员复核认为上述年产计划基本符合经济可行性。
6）管网配套情况
石楼西区块面积 1,524.34km2，位于鄂尔多斯盆地，处于山西省永和县、石楼县和
隰县境内。黎永高速公路横跨石楼西区块永和 45-永和 18 井区，248、328 省道通过永
和 45-永和 18 井区，交通条件便捷。临临管线、西气东输管线穿过本区，是本区块内最
大的长输管线。
227
2016 年，中海沃邦与河北中石油昆仑能源有限公司合作，修建 8.5km 联络线，建
设增压站，通过 87#阀室上载西气东输一线管道，上载能力可满足 1,000 万方/天能力。
解决了天然气开采后的集输问题，为区内天然气在省内与出省销售奠定了基础。
综合需求供给和管网配套情况分析，只要中海沃邦能提高产能，解决产量问题，其
天然气的销量不会受到市场和配套情况的限制。
7）储量情况分析
截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块永和 45-永和 18 井区经国土资源部备案的已
探明天然气地质储量 792 亿方、技术可采储量 379 亿方、经济可采储量 256 亿方，具体
如下：
备案批复时 含气面积（平方 地质储量（亿立 技术可采储量 经济可采储量
项目
间 公里） 方米） （亿立方米） （亿立方米）
永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 46
永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 211
228
备案批复时 含气面积（平方 地质储量（亿立 技术可采储量 经济可采储量
项目
间 公里） 方米） （亿立方米） （亿立方米）
合 计 - 583 792 379 256
（2）销售单价分析
天然气销售因季节和民生需求分为淡季与旺季，淡季通常为每年 3 月底至每年 10
月底，旺季通常为每年 11 月至下年 3 月。主要区别在民生需求之上，近年来，以煤炭
为主的能源消费结构，导致环保压力非常大，城市煤气，工业窑炉，发电都以燃煤为主，
是导致大气污染的主要原因，随着我国实体经济回暖、能源结构调整以及大气污染带动
的“煤改气”工程，我国天然气消费量持续快速增长。随着我国实体经济回暖、能源结构
调整以及大气污染带动的“煤改气”工程，我国天然气消费量持续快速增长。冬季到来，
取暖需求提升，天然气的需求量提升较快，入冬后燃气将进入消费旺季。与之相比夏季
没有相应的用气需求，主要提供与工业生产，用气量处于稳定状态，因此成为了淡季。
中海沃邦目前的主要终端客户有三家，分别为山西天然气、山西燃产、河北昆仑，
并签订了相应的销售合同。上述三家终端客户为山西省及国家西气东输项目重要的天然
气需求方，需求稳定并呈现增长趋势。
中海沃邦结合 2018 年调价单确认书及 2017 年度供气比重和季节周期性原因计算的
预测销售单价如下：
销量比 销售单 销售气量比 季节加权单 全年加权单
季节 客户名称
重 价 重 价 价
山西天然气 1.761
冬季 85%
52% 山西燃产 1.761 1.725
（5 个月）
河北昆仑 1.520 15%
1.674
山西天然气 1.635
夏季 85%
48% 山西燃产 1.635 1.618
（7 个月）
河北昆仑 1.520 15%
（注：上述价格均为含税价，增值税税率为 11%，含管输费 0.1 元/立方米）
随着国家政策鼓励使用天然气，能源结构调整的利好因素的影响，目前国内的天然
气市场价开始逐步回升，预计未来还存在一定的上升空间。但随着气荒，天然气供应紧
张的背景下，发改委、商务部也会对天然气价格进行关注，并会试图稳定天然气市场。
此外，天然气相对煤炭、石油等其他能源的价格并不具备竞争优势，也从一定程度上限
制了其价格的上涨空间。因此，天然气市价在上调到一定幅度后又会随之趋缓进入周期
229
波动。根据管理层访谈及相关与中石油煤层气有限公司及河北中石油昆仑能源有限公司
关于销售结算价谈判的会议纪要，双方的结算价未来还会有所提高，销售单价还有望上
调，但由于天然气价格存在上下浮动，无法精确预测未来的价格，但评估人员根据历史
价格趋势和目前的市场环境复核认为 2018 年的天然气价格处于周期波动的中位价格，
中海沃邦管理层按该价格作为预测均价基本合理。
（3）分成比例R的预测及对估值的影响
R=
当 R 值＜1 时，中海沃邦的分成比例为 87.00%；
当 1≤R 值＜1.5 时，中海沃邦的分成比例为 76.00%；
当 R 值≥1.5 时，中海沃邦的分成比例为 74.90%。
未来累计分成收入是根据预计销售单价、预计的年产量和年销量扣除相关费用的收
入金额；对预测年分成比例计算时，每年的分成比例结合累计获得的分成收入及永和
45 井区及永和 18 井区总投资规模进行测算，后续年份按上述办法以此类推，根据相关
测算，预计在 2023 年起分成率调整为 76.00%，在 2026 年起分成率调整为 74.90%，具
体数据如下表：
单位：万元
年份 2020 年 2023 年 2026 年
累计分成收入 359,330.88 821,245.90 1,244,680.78
总投资额 775,315.81 775,315.81 775,315.81
R值 0.46 1.06 1.61
分成比例 R 87.00% 76.00% 74.90%
分成后获得的收入 140,815.03 139,573.37 139,701.28
根据上表：1≤R 值＜1.5 预计为 2023 年至 2025 年，R 值≥1.5 为 2026 年及以后。
根据上表，截至 2023 年永和井区的累计分成收入为 821,245.90 万元，勘探费用和
开发费用总投资额为 775,315.81 万元，回收完毕的预计时间为 2023 年。
根据 R 值的计算方法，R 值与中海沃邦的年产能、销量及销售单价相关。如年产能
提高，虽会导致回收期提前，R 值提前达到临界值，但在合作期内的开采量也会随之上
230
升，导致总开采量上升，获取的总利润增加，导致评估值上升；如销售单价提高，虽会
导致回收期提前，R 值提前达到临界值，但在合作期内毛利率同比上升，获取的总利润
增加，导致评估值上升。因此，R 值实际是反应其静态回收期，如静态回收期提前，则
从侧面体现其项目效益更好。
（4）主营业务收入预测
综合上述分析，根据计算公式确定中海沃邦在未来三年（2018 年-2020 年）的主营
业务收入情况如下：
项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年
①销售单价（不含税）（元/m3） 1.51 1.51 1.51
②年产量（万 m3） 77,381.29 92,334.20 107,388.26
③天然气销售收入（万元） 116,629.64 139,166.76 161,856.36
④分成比例 R 87.00% 87.00% 87.00%
⑤分成气收入（万元） 101,467.79 121,075.09 140,815.03
5、主营业务成本预测
（1）历史数据分析
中海沃邦 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月主营业务成本情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
制造费用 9,768.39 93.17% 17,778.18 92.40% 10,533.37 93.52%
其中：固定资产折旧及油气
8,203.54 78.25% 14,417.49 74.93% 9,017.81 80.06%
资产折耗费
职工薪酬 518.60 4.95% 1,231.51 6.40% 595.92 5.29%
材料费 197.15 1.88% 231.45 1.20% 134.01 1.19%
合计 10,484.14 100.00% 19,241.14 100.00% 11,263.30 100.00%
中海沃邦的营业成本主要包括固定资产折旧、油气资产折耗、工资薪酬等。
（2）工资薪酬
工资薪酬主要为一线人员的工资，根据企业职工薪酬的管理办法，职工各职位及级
别的基本工资及绩效考核制度，中海沃邦的工资涨幅情况，由于井区位于永和县，所以
中海沃邦的一线员工都在永和县生活，永和县属于国家贫困县城，当地消费能力较低，
231
工资成本及上涨幅度都小于一线城市，因此中海沃邦按 4-5%预测未来工资上涨幅度。
根据山西省人社厅公布的 2017 年山西省平均工资指导线，货币工资增长基准线为 8%，
增长上线为 12%，增长下线为 4%，工资涨幅属于合理范围内。
（3）制造费用
①固定资产折旧
中海沃邦主营业务成本中的固定资产折旧主要为永和 45-永和 18 井区的集气站工
程、管网工程、道路工程等的折旧。
②油气资产折耗
中海沃邦主营业务成本中的油气资产折耗主要为永和 45-永和 18 井区的气井折耗，
油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行
摊销，即：
当期折耗=期初油气资产账面净值×油气资产当期产量÷期初探明已开发经济可采
储量
对截至评估基准日已投产的油气资产，根据每口开采井预测的剩余储量及每年预测
的产量计算当期折耗。
对评估基准日后计划投产的油气资产，根据预测的各类气井平均单井储量，及各类
气井当期预测的产量计算当期折耗。
（4）主营业务成本预测
根据上述各项成本的预测方法，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）主营业务成
本预测情况如下：
项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本（万元） 30,442.46 35,062.01 38,107.14
6、税金及附加预测
评估对象的税项主要有增值税、资源税、城建税及教育税附加、企业所得税等。增
值税税率为 11%，城建税、教育附加费分别为流转税额的 5%、5%，资源税税率为应税
销售额的 4.91%，企业所得税税率为 25%。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于简并增值税税率有关政策的通知》(财税
232
[2017]37 号)的相关规定，自 2017 年 7 月 1 日起，天然气增值税税率从 13%降至 11%。
根据永和县地方税务局城区税务所税务事项通知书，石楼西地块天然气资源税优惠
由原来财税【2014】73 号文件第二条第四款“对低丰度气田资源税减征 20%”变更为财
税【2014】73 号文件第三条“关于原油、天然气资源税优惠政策实施”附表中的‘综合减
征率 1.09%，实际征收率 4.91%。”
经实施以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）税金及附加预测如下表所
示：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 510.05 474.27 611.40
教育费附加 510.05 474.27 611.40
资源税 4,982.07 5,944.79 6,914.02
合计 6,002.16 6,893.32 8,136.81
7、费用预测
（1）销售费用预测
中海沃邦的销售费用分别为管输费、销售管理费等。中海沃邦 2016 年、2017 年的
销售费用分别为 3,159.88 万元、6,327.22 万元。
管输费：根据中石油煤层气有限责任公司与各客户签署的销售合同，管输费价格为
0.1 元/m（含税），中石油煤层气有限公司与中海沃邦根据各自的分成比例承担当期扣
除增值税后的管输费。
销售管理费：由于中海沃邦天然气的销售全部由中石油煤层气有限责任公司对外负
责，因此根据中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的合作协议 15.4 约定为补偿
煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者应将其
所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给煤层气公司（含增
值税进项税 6%）。因此，未来预测按合同约定的比例进行计算。
根据以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年
233
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年
管输费 6,065.02 7,237.00 8,416.92
销售管理费 2,730.73 3,258.40 3,789.65
合计 8,795.75 10,495.41 12,206.57
（2）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、合作方派遣人员服务费、业务招待费等。中海沃邦
2016 年、2017 年的管理费用分别为 3,306.56 万元、4,140.30 万元。评估人员对中海沃
邦各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑中海沃邦未来发展规划，具体分析如
下：
①管理费用中的工资主要是被评估单位各职能部门职工的工资，评估人员对人事部
门相关负责人进行了访谈，了解了企业职工薪酬的管理办法，查看企业管理层对职工各
职位及级别的基本工资及绩效考核制度。根据了解，被评估单位现有职工工资分为两部
分组成：一部分为岗位级别工资，根据员工的岗位级别逐级发放工资，考虑到公司管理
及人力资源的效率，一般每一个岗位级别的人员数量有上限，如无特殊情不会新增岗位
级别；一部分为绩效工资，根据员工当年的表现评级，考核后确定是否上涨绩效工资。
根据人事部介绍中海沃邦的平均工资基数较高，截至评估基准日的人均工资水平约为
1.73 万元左右，已远高于太原当地的平均工资水平，因此后续的岗位级别上涨和绩效工
资上涨的比例较低，因此未来如无大规模扩充人员的情况时，其工资的上涨幅度约为
5%左右。评估人员与管理层沟通了解，目前的组织架构基本较为满意，该类别的职工
人数一般不会有较大的变化，因此未来盈利预测按 5%的上涨幅度进行计算，在 2023
年左右绩效工资级别将逐步达到上限后，未来维持 3%的工资上涨幅度；
②根据中海沃邦和中石油煤层气有限责任公司签署的永和 18 井区开发补充协议约
定中海沃邦需支付中石油煤层气有限责任公司联管会人员工资，并按协议约定每年按
6%的比例递增；
根据以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用合计 5,320.58 5,228.27 5,450.08
（3）财务费用预测
234
财务费用一般主要包括存款利息收入、借款利息支出、银行手续费等费用。中海沃
邦 2016 年、2017 年的财务费用分别为 1,360.04 万元、985.86 万元。评估人员对中海沃
邦各项历史年度财务费用水平进行了分析，并考虑中海沃邦未来发展规划，具体分析如
下：
①被评估单位未来需要扩产投资增加其天然气产能，且在天然气产能达到国家批准
的上限后为了维持稳产，每年仍需不断的布井来维持规模，因此根据开发方案，被评估
单位未来仍有较大的固定资产投资。
②根据被评估单位于 2017 年 11 月经过一次增资，共增加了货币资金 4.5 亿元，解
决了被评估单位一定程度上的现金流资金问题。因此管理层预测暂时无增加借款的计
划，未来逐年偿还 1,800.00 万元贷款，在经营期末全部还清。
③由于被评估单位属于重资产投资，存在一定的资本化利息。根据了解，未来年度
被评估单位水平井的平均投资为 2,200 万一口，合理完钻时间约为 3 个月，根据该口径
计算的资本化利息约为 20 万一口；垂直井由于投资额及完钻时间较短，资本化利息忽
略不计；集气站工程、管网配套工程、道路工程等根据当年的在建工程平均投资额余额
和贷款利率计算资本化利息。除上述资本化利息外的剩余利息支出，按费用化口径计算
财务费用-利息支出。
④被评估单位未来年度手续费按历史情况进行预测；未来年度利息收入金额较小忽
略不计。
根据以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用合计 1,606.60 1,608.14 1,877.66
8、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因
其具有偶然性，本次不作预测。
9、所得税预测
北京中海沃邦能源投资有限公司企业所得税税率为 25%。
235
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内
的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该
条例的规定计算。
根据以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
所得税费用 12,190.36 15,275.98 18,551.12
10、折旧与摊销预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了
改良和未来扩产新增的固定资产、油气资产和其它长期资产。
根据以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）折旧和摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
油气资产折耗 21,497.11 26,361.58 28,706.46
固定资产折旧 1,409.80 2,096.06 2,507.90
其他长期资产摊销 172.49 172.49 172.49
合计 23,079.40 28,630.13 31,386.85
11、资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可
能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次评估根据中海沃邦特点，本次评估的资本性支出包括新增性资本性支出、维护
性资本性支出。
（1）新增性资本性支出：新增性资本性支出主要指企业为了达到产能要求而需新
投入的固定资产，根据企业预测本次新增性资本性支出主要含2个部分，分别为油气资
产支出和地面工程支出。
（2）基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为有限期（即从评估基准日
至合作开发经营期届满为止），所以投资的固定资产在经济使用年限届满后不再需要投
入更新支出。由于本次评估在主营业务成本及管理费用中的维修费只考虑日常维修中费
236
用化的维修费支出，故集气站、集输设备、管网配套、道路等随着使用年份的增加而需
投入的大修理费用。
根据以上分析，中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
油气资产资本性支出 379.21 22,256.73 16,614.08
固定资产资本性支出 1,813.99 2,594.62 3,379.95
其他长期资产资本性支出 172.49 172.49 172.49
合计 2,365.69 25,023.84 20,166.51
12、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收
账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其
他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂
时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本
次评估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-
应付职工薪酬-应交税费
本次评估对预测期内营运资金变动进行了测算，2017 年末及未来三年末（2018 年
末、2019 年末、2020 年末）的营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末
营运资金需求量 -86,277.68 -38,313.15 -4,944.77 25,113.32
237
项目名称 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末
营运资金增加额 - 47,964.53 33,368.38 30,058.09
13、企业股权现金流的预测结果
企业股权现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋新增贷款-
偿还贷款。
中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）的股权自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业总收入 101,467.79 121,075.09 140,815.03
二、营业总成本 52,946.84 60,216.98 66,859.34
其中：营业成本 30,442.46 35,062.01 38,107.14
税金及附加 6,002.16 6,893.32 8,136.81
销售费用 8,795.75 10,495.41 12,206.57
管理费用 5,320.58 5,228.27 5,450.08
财务费用 1,609.43 1,611.46 1,881.17
资产减值损失 776.46 926.51 1,077.56
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 48,520.95 60,858.11 73,955.70
四、利润总额 48,520.95 60,858.11 73,955.70
五、净利润 36,331.29 45,582.96 55,405.46
六、归属于母公司损益 36,331.29 45,582.96 55,405.46
加：折旧和摊销 23,079.40 28,630.13 31,386.85
减：资本性支出 2,365.69 25,023.84 20,166.51
减：营运资本增加 47,964.53 33,368.38 30,058.09
加：新增贷款 0.00 0.00 0.00
减：贷款偿还 1,800.00 1,800.00 1,800.00
加：期末营运资金回收 0.00 0.00 0.00
七、股权自由现金流 7,282.59 14,023.35 34,770.33
14、折现率的确定
由于本次采用股权自由现金流量，为保持现金流量和折现率口径匹配，故采用资本
238
资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ，公式如下：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中：
t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（1）无风险收益率Rf
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，
设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为
无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际
收益率为 3.57%。
（2）市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调
整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，
239
Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，
计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博数据
库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到
世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为
1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%=6.96%，即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
（3）市场风险系数βe值
βe 是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股
票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上
市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处
于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的
公 司 。经查 石 油和天 然 气开采 业 行业的 可 比公司 加 权剔除 财 务杠杆 调 整 平 均 t
=0.6921。
由于本次采用股权自由现金流量模型，被评估单位每年的贷款余额均不同，故 D
根据被评估单位每个预测年的有息负债确定，E 根据被评估单位股东全部权益价值确
认。
（4）企业特定风险ε
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风
险、管理风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。
综合以上因素，本次评估中中海沃邦的企业特定风险 ε 确定为 1%。
（5）权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出中海沃邦的权益资本成
本。
中海沃邦未来三年（2018 年-2020 年）适用的权益资本成本如下：
240
年份 2018 年 2019 年 2020 年
付息债务金额（D）万元 35,100.00 33,300.00 31,500.00
企业自身资本结构 D/E 8.44% 8.00% 7.57%
被评估企业贝塔系数 0.74 0.73 0.73
股东权益资本报酬率 Re 9.70% 9.70% 9.70%
（6）权益资本成本的合理性分析
1）同行业并购案例分析
近年来，同行业并购案例对比分析具体如下：
序 上市公 权益资本 加权资本
标的公司 标的主营业务
号 司 成本 成本
蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤
1 ST 煤气 蓝焰煤层气 13.22% 11.16%
层气勘探、开发与利用业务。
鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在
2 新潮能源 鼎亮汇通 美国德克萨斯州地区从事石油与天然气 10.68% 10.60%
的勘探、开采与销售业务。
平均值 11.95% 10.88%
沃施股份 中海沃邦 天然气勘探、开采、销售 9.70% 9.40%
序号 2#并购标的位于美国，选用的回报率参数为国外参数，评估参数选择不具备
可比性。序号 1#的并购标的为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，其主营业务为煤层
气的勘探、施工、抽采、销售、技术服务等，与中海沃邦存在一定可比性。
蓝焰煤层气的股东权益资本报酬率为 13.22%，本次评估中海沃邦的股东权益资本
Re R f e MRP
报酬率为 9.7%，根据股东权益资本报酬率的计算公式 ，两者参
数具体如下：
评估参数 蓝焰煤层气 中海沃邦
评估基准日 2016 年 1 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
Rf（无风险利率） 2.84% 3.57%
βt（同行业公司无杠杆市场风险系数） 0.862 0.6921
D/E（资本结构） 31.71% 8.40%
βe（评估对象市场风险系数） 1.038 0.736
MRP 7.11% 6.96%
ε 3% 1%
股东权益资本报酬率 CAPM 13.22% 9.70%
对于两者之间的差异对比分析对下：
241
①所属的版块不同、自身财务杠杆结构不同导致贝塔系数不同
蓝焰煤层气属于公用事业-燃气 III 版块，无财务杠杆贝塔系数为 0.862；中海沃邦
属于石油和天然气开采业版块，无财务杠杆贝塔系数为 0.692。由于中海沃邦可比贝塔
系数低于蓝焰煤层气，同时中海沃邦的 D/E 低于蓝焰煤层气，致使中海沃邦最终的 βe
小于蓝焰煤层气。
②致密砂岩气在开采风险上低于煤层气，导致中海沃邦的企业特定风险 ε 低于蓝焰
煤层气
中海沃邦目前进行的石楼西地块天然气开采项目，属于致密砂岩气。从技术成熟度、
开采难易度、基础配套上对比两者的差异，具体如下：
A．从技术成熟度上分析，我国在砂岩地质条件下勘探开发油气的经验相对丰富，
技术也较为成熟。但在煤层地质和页岩地质开采油气的经验和技术相对欠缺，许多工艺
尚在实验阶段；
B．从基础配套上分析，致密气大部分分布在常规油气区块内，因此，可以利用现
有的基础设施，减少开发成本。而煤层气、页岩气区块往往需要新建大量配套设施；
C．从开采工艺及出气机理上分析，致密砂岩气开采靠地层自身能量，自喷生产，
石楼西区块储层不含水，生产工艺更简单，煤层气开采必须经过排采阶段，通过地面抽
油机排水降低地层压力，煤层气解析后进行生产。相对来讲，致密砂岩气开采难度比煤
层气开采简单很多。
D．从生产难度上分析，致密砂岩气工艺简单，投入开发后，井下管柱一次性下入
后期不用变化，能持续自喷生产。煤层气靠抽油机排采降低液面，生产过程中由于煤粉
的运移井场造成地层堵塞，生产过程中经常需要井下作业洗井，生产持续性受到影响。
因此，从技术成熟度、基础设施配套度、开采工艺复杂度、天然气生产难度上对比，
中海沃邦所属的致密砂岩气都小于蓝焰煤层气，因此其特定风险 ε 也低于蓝焰煤层气。
根据上述分析，中海沃邦的贝塔系数及企业特定风险都低于蓝焰煤层气，最终导致
中海沃邦股东权益资本报酬率低于蓝焰煤层气。
2）企业特定风险 ε 的复核
评估师对企业特定风险进行了筛选，对主要面临的风险进行复核分析，具体如下：
242
①替代产品的市场竞争风险
在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和
客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有
清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一
次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。评估师分
析认为，与同行业上市公司多元化的产业结构相比，中海沃邦会面临产品被替代的市场
竞争风险，但天然气相对煤炭、石油对环境污染程度小，在国家大力推广使用天然气的
背景下，中海沃邦面临产品被替代的风险相对较小。
②单一合作方依赖的风险
中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》，
且中油煤是中海沃邦唯一的业务合作方，尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作
关系，但无法排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重
大不利变化，使得合作双方需对《合作合同》作出重大调整对中海沃邦经营业绩产生重
大影响的可能性。因此，评估师对中油煤进行了访谈及函证，通过上述程序了解，中油
煤承诺会一如既往的履行双方签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》中的有关约定，
依法合规管理石楼西项目。同时在访谈中了解到目前国内对天然气存在巨大的需求量，
中油煤积极鼓励中海沃邦在合规的情况下积极提高产量。经过上述程序，评估师判断该
类风险发生的可能性相对较小。
③天然气储量勘查及开采具有不确定的风险
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 12 月 31 日，
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、
经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探
明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一
定的不确定性。但本次评估仅将永和 45 及永和 18 井区纳入盈利预测范围，纳入盈利预
测范围的气田已探明储量且经过国土资源部备案，永和 18 井区已获得了采矿许可证，
永和 45 井区已获得了试采证，且上述两个井区已投产并形成了一定的产气规模，因此
评估师分析认为，上述两个井区面临储量勘查及开采的不确定性的风险相对较低。对于
尚未编制具体开发方案的 30 井区及剩余 596 平方公里未探明储量的区域，本次评估并
243
未将其纳入盈利预测范围，无需对其考虑额外的特定风险。
④探明储量与实际开采量存在差异的风险
石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土
资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区
块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
⑤取得永和 45-永和 18 井区天然气采矿许可证的风险
根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许可证。
截至评估报告出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m3/年开发
方案》已经中油煤的审核，并报中国石油审核，取得国家能源局的备案后，将依法向国
土资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。评估人员就该事项也对中油煤进行了
访谈了解，并就后续审核进度进行了了解，认为取得永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/
年的采矿许可证无实质性障碍，风险较低。
根据上述分析，中海沃邦相对同行业收购案例存在一定的特定风险，但总体的特定
风险相对较小，因此，本次评估综合特定风险调整系数选取 1.00%，最终计算的股东权
益资本报酬率为 9.7%
综上，通过同行业并购案例对比，以及企业特定风险系数测算过程复核分析后，本
次评估中海沃邦股东权益资本报酬率为 9.7%属于合理范围。
15、经营性资产价值
根据预测的股权现金流量，并以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资
产价值为 336,405.04 万元。
16、非经营性资产的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的在建工程、工程物资、递延所得税资产、和往来
款项等，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定，具体如下：
单位：万元
资产
科目名称 账面价值 评估价值 备注
编号
非经 应收利息 43.15 43.15 公司借款利息
营性 其他应收款净额 21,000.00 21,000.00 公司借款本金
244
资产 其他流动资产 224.92 224.92 待抵扣进项税
长期股权投资 0.00 -0.13 未开展经营的空置子公司
固定资产净额 207.51 210.80 已有抵债协议的运输设备
工程物资 2,536.35 2,536.35 工程物资
在建工程【注】 39,259.50 39,259.50 永和 30 井区地面工程及勘探支出
其他非流动资产 841.53 841.53 预付 1 年以上工程款
非经营性资产小计 64,112.97 64,116.12 -
应付利息 59.29 59.29 银行借款利息
其他应付款 81.20 81.20 往来款
非经 预计负责 312.75 312.75 已投产井计提弃置费
营性
负债 其他非流动负债 1,307.40 1,307.40 公司借款利息
递延所得税负债 3,507.33 3,507.33 折旧税法差异、可弥补亏损
非经营性负债小计 5,267.97 5,267.97 -
非经营性资产、负债净值 58,844.99 58,848.15 -
注：上述工程属于永和30井区，由于尚未形成正式报批的具体开发方案，暂时无法合理预计未
来的年开采量及相关参数，故本次将其作为非经营性资产，未纳入未来盈利预测。
17、溢余资产的分析及估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。经清查，中海沃邦账面货币资金账户存款余额 23,052.87 万元。经
评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现
成本费用，除此之外约有 20,504.09 万元货币资金为溢余性资产。
18、权益资本价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入如
下公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
即，得到评估对象企业价值为416,000.00万元（取整）。
（七）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异分析
按照资产基础法评估，中海沃邦在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为
372,537.83 万元，增值额 260,015.45 万元，增值率 231.08%。采用收益法评估，被评估
245
单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值 416,000.00 万元，增值额 303,477.62
万元，增值率 269.70%。二种评估方法的评估结果差异 43,462.17 万元，差异率 10.45%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估
企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对
企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不
可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客
观、全面的反映被评估单位的内在价值。
因此，两种评估方法的评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营资质、
业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有
形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司
的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此，资
产基础法并不能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。
与之相比，收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现
率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。《山西省石楼西地区煤层气资源
开采合作合同》及补充协议给中海沃邦带来的收益权价值，均能在未来盈利预测中体现，
同时其获得预期收益所承担的风险也可以量化。
因此，鉴于本次评估目的，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，
故收益法的结果作为最终评估结论。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性
的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、
246
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评
价：
“一、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产
评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及
的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
二、本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资产评估
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商
确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
247
本次交易完成后，上市公司将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技
术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同
时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩
大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。本次交易将丰富上市公司的盈利驱
动因素，提升盈利能力，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风
险能力。
标的资产与上市公司在管理上具有一定的协同效应，具体体现如下：
1、标的资产盈利模式清晰且可持续，有利于增强上市公司的盈利能力，形成多元
化的业务格局，符合公司与股东的利益
本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用
品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后，上
市公司将逐步形成多元化的业务格局。
中海沃邦通过签订PSC合同，作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生
产、销售业务，盈利模式清晰且可持续。标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、
政策支持力度大，具备较强的盈利能力，本次交易能够有效改善公司的经营状况，增强
上市公司持续盈利能力。
本次交易符合上市公司及上市公司股东的利益，有利于提升公司价值。
2、利用上市公司完善的管理体系提高标的资产的管控效率
公司将利用上市公司完善的内部控制制度，执行统一的内部控制体系，如三会议事
规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、
对外担保制度等，使交易完成后的管理体系更加行之有效。
3、利用上市公司平台支持标的公司的发展
上市公司作为人力资源平台、资金平台，能够为标的公司发展带来更多的资源。
借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为包括天然气业务在内的各板块
业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公
司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
248
上市公司将积极引进天然气领域的高端人才，充实公司及中海沃邦的管理、技术团
队，促进中海沃邦业务的发展。充分发挥资本市场的制度优势，将择机推出股权激励计
划，从而实现中海沃邦相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障
核心人员稳定。
（三）本次交易中海沃邦定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的资
产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的中海沃邦
100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2017 年 12 月 31 日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为 416,000.00 万元。由于
收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未
纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及
天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦 100%股权的交
易价格 450,000.00 万元。因此，本部分交易的标的资产中海沃邦 23.20%股权作价
97,560.00 万元。
（1）30 井区的已探明的天然气储量较高，具有投资价值
截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计
如下：
备案批复时 含气面积（平 地质储量（亿立 技术可采储量 经济可采储量
项目
间 方公里） 方米） （亿立方米） （亿立方米）
永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 46
永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 211
小计 - 582 792 379 257
永和 30 井区 2016 年 3 月 346 484 231 186
30 井区对 18 及
- 59% 61% 61% 72%
45 井区的比例
由上表可以看出，永和 30 井区地质储量、技术可采储量、经济可采储量相对于纳
入本次收益测算范围的永和 18、45 井区的比例分别为 61%、61%、72%，具有丰富的
249
天然气储量，相较于永和 18、45 井区的评估情况，虽面临一定的开发风险，但潜在的
开发价值较高。
（2）永和 30 井区试采井已获得良好的工业气流，开采前景良好
截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在永和 30 井区共部署实施探井 22 口，试气结
果均达到工业气流标准，其中永和 30 井根据试气情况，已可达到 2.5 万方/天/单井的产
能。2018 年，中海沃邦计划在该区进行先导实验工程，并进行试采。
（3）未探明储量区域储量预期良好
截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在未探明储量区域累计部署探井 8 口。2018 年，
中海沃邦计划在该区域部署新探井 7 口。探明储量后，中海沃邦将按照程序进行开发方
案的编制工作。
四、中海沃邦对石楼西区块的地质认识、开发技术能够支持 30 井区及未探明储量
地区天然气的勘探、开采
中海沃邦已在石楼西区块内深耕近 10 年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独
到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在永
和 18 井区、永和 45 井区的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石楼西
区块的技术，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技
术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等，能够有效支持
永和 30 井区天然气的开采工作，以及未探明储量区域的勘探工作。
综上，本次中海沃邦 100%股权的交易价格较评估价值高 34,000 万元具有合理性。
2、交易标的定价的公允性分析
本次中海沃邦 100%股权的交易价格为 450,000.00 万元。根据交易各方的业绩承诺，
中海沃邦的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 450,000
2018 年度承诺净利润（万元） 36,220 市盈率 12.42
2019 年度承诺净利润（万元） 45,450 市盈率 9.90
2020 年度承诺净利润（万元） 55,560 市盈率 8.10
2018 年-2020 年内平均年承诺净利润（万元） 45,743 市盈率 9.84
250
中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售。截至 2017 年 12 月 31 日，
可比上市公司的估值情况如下：
证券 证券
主营业务 收盘价 市盈率 市净率
代码 名称
原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石
60185 中国 油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品
8.09 67.42 1.24
7.SH 石油 的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然
气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘
探、开发及生产原油及天然气；管输原油、天然气；
60002 中国
将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和 6.13 14.53 1.02
8.SH 石化
成品油。化工业务包括制造及营销广泛的工业用化工
产品。
以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以
60025 广汇
能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转 5.06 40.32 2.27
6.SH 能源
换、油气勘探开发四大业务板块。
60077 新潮
海外石油及天然气的勘探、开采及销售。 3.70 52.86 1.86
7.SH 能源
石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的
技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建 -42.56
60075 洲际
设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口； 4.26 1.89
9.SH 油气 [注 1]
能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研
发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。
00096 蓝焰
煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。 16.79 31.68 5.14
8.SZ 控股
平均
- - 41.36 2.24
值
中海
- - 14.50 4.00
沃邦
注 1：洲际油气 2017 年净利润为亏损，故市盈率平均中将其排除。
注 2：中海沃邦市盈率 = 中海沃邦 100%股权的交易价格÷2017 年净利润。
中海沃邦市净率 = 中海沃邦 100%股权的交易价格÷2017 年 12 月 31 日归属于母公司净资产。
中海沃邦 100%股权的交易价格相对与 2017 年净利润的市盈率为 14.50 倍，远低于
可比上市公司平均市盈率（41.36 倍）；市净率高于同行业上市公司平均水平，主要源于
较高的资产运营效率、适宜石楼西区块的勘探开采技术运用。
通过中海沃邦与同行业上市公司的净资产收益率分析认为中海沃邦单位资产产生
的贡献高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市公司属于合理情况。中海沃
邦与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：
2017 年报 2016 年报
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
ROE（%） ROE（%）
251
2017 年报 2016 年报
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
ROE（%） ROE（%）
601857.SH 中国石油 1.90 0.66 67.42 1.24
600028.SH 中国石化 7.14 6.68 14.53 1.02
600256.SH 广汇能源 5.77 1.86 40.32 2.27
600777.SH 新潮能源 4.05 -4.07 52.86 1.86
600759.SH 洲际油气 -4.22 0.79 -42.56 1.89
000968.SZ 蓝焰控股 18.89 48.42 31.68 5.14
平均值 平均值 5.59 9.06 41.36 2.24
中海沃邦 中海沃邦 41.71 36.79 14.50 4.00
注：数据来源：同花顺 iFinD；
对中海沃邦净资产收益率高于同行业上市公司的原因进行了分析，具体原因如下：
（1）中海沃邦业务集中于盈利能力较强、风险较高的天然气勘探开采领域
石油及天然气产业链中，勘探及开采业务的毛利率最高，其单位资产提供的贡献也
高于其余业务。分析比较选取的同行业上市公司虽属于石油及天然气开采业，但由于上
市公司体量大，业务多元化，除了石油及天然气开采外还从事产业链中的其他业务，相
较中海沃邦纯粹的天然气勘探开采业务会摊薄一部分资产的贡献。因此，中海沃邦的净
资产收益率会高于同行业上市公司。
（2）中海沃邦使用了与石楼西区块天然气开采所适用的技术
开发工艺、技术及设计理念分析，中海沃邦普遍采用水平井开发模式，而国内其他
主要天然气气田基本普遍采用垂直井、定向井为主的开发模式，如大宁-吉县区块、石
楼南、石楼北、苏里格区块等。相对垂直井，水平井初期单井日产气量、阶段累计产气
量远高于直井；油套压下降幅度也低于直井。根据计算，6 口水平井无阻流量在 22.71～
104.07×104m3/d 之 间 ， 平 均 无 阻 流 量 48.6m3×104/d； 8 口 直井 无 阻 流量 在 0.58 ～
20.97×104m3/d 之间，平均无阻流量 4.6 m3×104/d。水平井的无阻流量是直井的 11.0 倍。
因此，虽然水平井的造价是直井的 2-3 倍，但水平井单井能控制的储量是垂直井的 4-7
倍，因此其单位成本提供的效益会高于垂直井。同时，中海沃邦在石楼西地块勘探及开
发了近 10 年，对当地地质情况有丰富的了解，在水平井的钻井及开采上有丰富的经验，
并且中海沃邦还引入国外快速钻井工艺和压裂技术，有效的提高了水平井的产能。因此
与相似地质条件的苏里格区块的水平井进行对比，中海沃邦的水平井产量也远于对方。
252
综合上述原因，中海沃邦的单位资产贡献会高于采用垂直井开采为主的同行业公司，故
其净资产收益率会高于同行业上市公司公司。
（3）上市公司净资产规模较大、业务领域较广
从上市公司融资情况上分析，同行业上市公司发展时间较长，业务种类及规模较中
海沃邦大，另一方面选取的公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较中
海沃邦大。因此，中海沃邦的净资产收益率会高于同行业上市公司。
综合上述分析，由于中海沃邦的净资产收益率高于同行业上市公司，因此其市净率
也会高于同行业上市公司。中海沃邦的市盈率为 14.50 倍，远低于同行业上市公司平均
市盈率（86.84 倍），因此中海沃邦的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，
标的资产的定价较为合理。
综上所述，中海沃邦的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产
的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、阿派斯独立性分析
（1）阿派斯是一家知名的油气咨询公司
阿派斯一家是 2006 年成立的专注油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务公司。
主营业务是为国内外石油公司提供各类油气储量资产评估、勘探评价、油气田开发方案
和调整方案、油气储层综合预测、非常规油气田评价、地震资料处理的服务和咨询。
阿派斯拥有各类专业技术人员 50 名，其中有多位在勘探开发界做出杰出贡献的老
专家，政府特别津贴专家和国家储量评估师，还有一大批具有 10 到 20 年在国内外大石
油公司工作经验的勘探开发技术骨干，专业技术人员都具有大学本科以上学历，其中博
士和硕士毕业生占中青年技术骨干的 60%以上。
阿派斯是中国大陆首家应用美国 SEC/PRMS 标准及中国国家标准进行油气储量评
估和经济评价的企业，近几年阿派斯曾经为中国石油天然气股份有限公司塔里木油田公
司、辽河油田公司、青海油田公司、冀东油田公司，中国石油化工股份有限公司西北油
田公司、东北油田公司、华北油田公司以及一些香港上市公司等单位提供大量上市储量
评估服务。
（2）阿派斯执行本次项目的人员资质
253
本次评估引用的阿派斯油出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评
估报告》项目负责人为芦文生，为阿派斯的副总经理，签字储量评估师为丁克文、王树
华，具体资质证书如下：
丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号 0000506
王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号 018
（3）阿派斯及其评估人员与中海沃邦不存在关联关系
经核查阿派斯的工商登记资料、对阿派斯进行走访、取得项目人员的从业资质，阿
派斯与中海沃邦及其关联方不存在关联关系。
阿派斯在其出具的报告中，已对其独立性、公允性进行了声明，其是一家独立的油
气咨询及服务公司。阿派斯没有任何一位主管、官员、主要员工在中海沃邦或其附属机
构拥有任何财物所有权。他们的研究、编写此报告的报酬并不取决于报告的结果，也没
有进行任何会影响到其客观性的工作。中海沃邦对其提供的所有资料和文件的真实性负
责。阿派斯油在其提供的资料的基础上按照国际通用的油气资源评估标准（PRMS），
客观、公正的进行开发生产可行性研究及处理评估。
（四）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告书签署日，中海沃邦内外部环境未发生重大变
化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次交易相关评估资料后，基于独立判
断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（1）评估机构的独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产
评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及
254
的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
（2）本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资产评估
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商
确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
255
第六节 发行股份情况
本次交易，公司拟发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权，涉及的发行股份情况如
下：
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
经交易对方协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60 个
交易日的公司股票交易均价。发行股份购买资产的股份发行价格为 25.80 元/股，不低于
董事会决议公告日前 60 个交易日交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）股票发行对象、发行数量
1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权
公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%
股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元，股票发行价格为25.80
元/股，具体情况如下：
交易中海沃邦的股
序号 交易对方 交易对价（万元） 取得股份数量（股）
权比例
1 山西汇景 8.01% 36,024.36 13,962,931
2 山西瑞隆 2.58% 11,626.91 4,506,554
3 博睿天晟 2.71% 12,198.73 4,728,188
合计 13.30% 59,850.00 23,197,673
注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
256
公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股
权比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额，从
而间接购买中海沃邦9.90%股权
本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全
资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑
康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额，进而间接购买中
海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及
负债，因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以
9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为44,550.00万元，股票发行价格为
25.80元/股，具体发行股份情况如下：
交易耐曲尔企业份
序号 交易对方 对价总金额（万元） 股份对价（股）
额的比例
1 於彩君 49.50% 22,275.00 8,633,720
2 桑康乔 38.00% 17,100.00 6,627,906
3 许吉亭 11.50% 5,175.00 2,005,813
合计 99.00% 44,550.00 17,267,439
注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交
易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
（四）发行股份的锁定期
1、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟（以下合称“业绩承诺方”）的锁定期
（1）山西汇景因本次重组而获得的新增股份，则自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
（2）山西瑞隆、博睿天晟因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对
257
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（3）业绩承诺方在满足上述（1）、（2）、（3）所述法定锁定期的同时，按照下述约
定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，
未解禁的新增股份不进行转让：
第一期解锁：公司就业绩承诺期第一年的年报公告且业绩承诺方完成当期业绩承诺
的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，业绩承诺方各自可解锁的股份数=业绩承诺方各
自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期
内承诺净利润总和）-业绩承诺方当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第二期解锁：公司就业绩承诺期第二年的年报公告且业绩承诺方完成当期业绩承诺
的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，业绩承诺方各自可解锁的股份数=业绩承诺方各
自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期
内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-业绩承诺方履行利润承诺补偿义务累计补偿股
份；
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第三期解锁：公司就业绩承诺期第三年的年报公告且业绩承诺方完成当期业绩承诺
的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，业绩承诺方各自可解锁的股份数=业绩承诺方各
自就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿
的股份数。
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
（4）本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易以资产认购
的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
3、於彩君、桑康乔、许吉亭的锁定期
（1）因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不
满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
258
（2）本次交易实施完成后，於彩君、桑康乔、许吉亭本次交易以资产认购的公司
股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
259
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《收购框架协议》及其补充协议
（一）签署各方
甲方：沃施股份
乙方一：山西汇景
乙方二：山西瑞隆
乙方三：博睿天晟
乙方四：耐曲尔
丙方一：於彩君
丙方二：桑康乔
丙方三：许吉亭
2017 年 12 月 12 日，交易各方签署了附生效条件的《收购框架协议》（以下简称“本
协议”）。
2018 年 1 月 4 日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议（以下简称“补充
协议”）。
（二）本次收购及目的
1、各方同意在本协议约定的期限内，甲方通过直接及/或间接/发行股份及/或支付
现金收购标的公司股权，直至最终控制标的公司 50.36%的股权以控股标的公司。
2、本次收购分两次交易进行，具体如下：
（1）甲方指定其控股子公司沃晋能源先行以支付现金的方式受让山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟所持标的公司 27.20%的股权，本次交易经甲方股东大会审议通过后实
施。
（2）发行股份并募集配套资金直接及间接购买标的公司 21.68%的股权：
①甲方以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股权。
260
②发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 85.20%的有限合伙人份额，
进而间接购买中海沃邦 8.52%股权。
③甲方发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股权。届时中国证监会不批准本次募集配套资金或
募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价的，甲方将自筹资金进行支
付。
（3）上述（1）中约定的交易不以（2）约定的交易为前提。
（4）若上述（2）中约定的交易非因各方的原因不能实施，各方同意在上述（1）
中约定的交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后 12 个月内，以上述（2）中约定
交易的该次交易价格为依据，甲方通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集
资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金
等方式继续受让标的公司部分股权以使甲方合计控制的股权比例达到标的公司控股地
位；甲方优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募
集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使
甲方合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
若前述 12 个月期限届满时，甲方向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请
在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时甲方的申请未
获证监会审核通过或甲方撤回申请的，甲方应在前述情形发生之日起 30 个工作日内以
支付现金的方式收购标的公司部分股权以使甲方合计控制的股权比例达到标的公司控
股地位。
（三）本次收购的价格确定原则
1、各方同意本次收购的交易价格为 20 亿元-24 亿元。具体的交易价格以具有证券
期货业务资格的评估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，由交易各方协商
确定并在具体的交易协议中明确。
2、耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股权
外，无其他资产和负债，耐曲尔合伙 85.20%出资份额的估值将根据中海沃邦 100%股权
的估值乘以 8.52%确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
261
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次重组首次董事会
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 14 日；以定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 30.03 元/股，
不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚需中国证监会核准。若公司在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调
整。
（五）发行的股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量=发行股份购买资产的交易对价÷发行价格，如
商数为非整数，则向下取整数。若甲方在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调
整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买
资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
（六）锁定期安排
乙方一承诺因本次交易而获得的新增股份，则自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让；乙方二、乙方三、丙方承诺因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
除上述法定锁定期外的锁定安排各方在具体的交易协议中另行约定。
（七）丙方获得股份表决权的放弃
丙方不可撤销地承诺，在丙方持有甲方股份期间放弃丙方本次交易以资产认购的甲
方股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
（八）生效和终止
1、生效
本协议自各方签署后成立，法人或机构自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章之日起，自然人自签署之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：
沃施股份股东大会审议通过本协议；
262
2、终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者违反第三方禁止本次收购的协
议条款或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
（3）于甲方最终控制标的公司 50.36%的股权之日或上述“（二）/2/（4）”条约定
的期限届满之日孰早之日自动终止。
（九）排他性
本协议失效或终止之前，甲乙丙方不得与第三方进行与本次收购相同或类似的任何
接触。
（十）《补充协议》的特别约定
交易各方在补充协议中约定：
甲方合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，乙方同意甲方及沃晋能源向标
的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股东应配合在
甲方合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30 个工作日内完成标的公司董事会
成员的改选。
（十一）《补充协议》约定的违约责任
交易各方在补充协议中约定：
（1）甲方出现下列违约情形时，甲方应向乙方支付 1,000 万元违约金，乙方之间
按照其届时在标的公司的相对持股比例分配前述违约金，由于丙方为乙方四耐曲尔的合
伙人，因此甲方向乙方四承担违约责任的前提下，甲方无需向丙方支付违约金：
①因为甲方的原因导致甲方未能在《收购框架协议》修改后 2.2.4 条约定的期限内
签署继续收购标的公司部分股权以使甲方控制的股权比例达到标的公司控股地位的具
体交易协议。
②非因乙方的原因及不可抗力，甲方单方面拒绝履行《收购框架协议》及本协议导
致《收购框架协议》及本协议终止的。
263
（2）乙方、丙方中任何一方即乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方一、丙方
二、丙方三中任何一方出现下列违约情形时，违约方应向甲方支付 1,000 万元违约金：
①因为乙方、丙方中任何一方的原因导致未能在《收购框架协议》修改后 2.2.4 条
（请参见上述“一/（二）/2/（4）”）约定的期限内签署甲方继续收购标的公司部分股权
以使甲方控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
②非因甲方的原因及不可抗力，乙方、丙方中任何一方单方面拒绝履行《收购框架
协议》及本协议导致《收购框架协议》及本协议终止的。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）签署各方
甲方：沃施股份
乙方一：山西汇景
乙方二：山西瑞隆
乙方三：博睿天晟
丙方一：於彩君
丙方二：桑康乔
丙方三：许吉亭
2018 年 9 月 17 日，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》以下简称“本协议”）。
（二）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括：（1）沃施股份以发行股份的方式购买山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟持有的中海沃邦 13.30%股权；（2）沃施股份以发行股份的方式购买於彩
君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%的有限合伙份额。本次交易为整体交易，互为前提。
（三）标的资产的收购价格及支付方式
1、各方确认耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海
沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔 99%有限合伙
份额的交易价格按照标的公司 100%股权的交易价格乘以 9.90%确定。
264
2、根据甲方聘请的东洲评估就中海沃邦截至基准日的股东权益出具的《评估报告》
并经各方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格为 4,500,000,000 元。因此，标的公
司 13.30%股权的交易价格为 598,500,000.00 元，耐曲尔 99%有限合伙份额的交易价格
为 445,500,000 元。
本协议约定的乙方转让中海沃邦股权以约定的转让注册资本额为准，丙方转让耐曲
尔的合伙份额以约定的转让合伙份额数为准，本协议的转让股权比例数及出资比例数四
舍五入保留两位小数，为方便阅读和理解。
（四）购买标的资产之股份发行
1、本次重大资产重组经中国证监会核准后，沃施股份应根据中国证监会核准文件
的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭将以标的资产认购新增股份。
2、发行股份的种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方、丙方，
发行方式为非公开发行。
4、定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方首次审议本次交易的
董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基准日前
60 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 25.80 元/股，不低于
市场参考价的 90%，最终发行价格尚须经沃施股份股东大会批准和中国证监会核准。若
沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则发行价格做相应调整。
6、发行股份数量：发行股份购买资产的发行股份数量=（标的资产交易对价-现金
支付对价）÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，
由乙方、丙方无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最
终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份
购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
265
7、乙方一承诺因本次交易而获得的新增股份，则自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让；乙方二、乙方三、丙方承诺因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，乙方因本次交易而获得的新增股份的锁
定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述约定分三次解锁，前述法定限售期限届满
之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让：
乙方同意就本次交易完成后中海沃邦的业绩作出承诺，业绩承诺期为本次重大资产
重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年），按协议签署
日的交易进度估计具体指 2018 年、2019 年、2020 年。
第一期解锁：甲方就业绩承诺期第一年的年报公告且乙方完成当期业绩承诺的或履
行完毕当期的业绩补偿义务后，乙方各自可解锁的股份数=乙方各自就本次发行股份购
买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-
乙方当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第二期解锁：甲方就业绩承诺期第二年的年报公告且乙方完成当期业绩承诺的或履
行完毕当期的业绩补偿义务后，乙方各自可解锁的股份数=乙方各自就本次发行股份购
买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-
各自已解锁股份数-乙方履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
第三期解锁：甲方就业绩承诺期第三年的年报公告且乙方完成当期业绩承诺的或履
行完毕当期的业绩补偿义务后，乙方各自可解锁的股份数=乙方各自就本次发行股份购
买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。
本次交易实施完成后，乙方、丙方本次交易以资产认购的甲方股份由于甲方送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若乙方、丙方所持新增股份限售期的
266
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方、丙方所持新增股份的锁定期将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次发行前滚存未分配利润安排：本次交易新增股份登记日前的沃施股份滚存
利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
9、於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间放弃
其本次交易以资产认购的沃施股份的股份（包括因沃施股份送红股、转增股本等原因增
加的股份）的表决权。
（五）标的资产交割
1、本次重大资产重组经中国证监会核准后，沃施股份应尽快与山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭办理标的资产的过户手续，标的公司及耐曲尔
在过渡期内进行利润分配的，乙方、丙方就标的资产所获分配利润亦应同时交付沃施股
份，该等手续由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭负责，沃施
股份应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭应当自沃施股份取
得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 30 日内将标的资产过户至沃施
股份名下，过户完成以工商变更登记程序完成为准。
3、沃施股份应聘请具有相关资质的会计师事务所就山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟、於彩君、桑康乔、许吉亭在本次发行股份购买资产过程中认购沃施股份全部新增股
份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30 日内向深交所和结算
公司申请办理将新增股份登记至山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭名下的手续。
4、各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，沃施股份自资产交割
日起即为标的资产的唯一所有人，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务，本协议另有约定的除外。
5、各方确认，于山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭按照
本协议的约定向沃施股份交付标的资产之时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、
桑康乔、许吉亭即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
267
6、各方确认，于沃施股份按照本协议的约定发行股份并将所发行股份登记于山西
汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭名下时，沃施股份即视为已经完
全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（六）期间损益归属
1、各方同意，耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）
期间的盈利由沃施股份承担，损失由中海沃邦股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照
其在本次交易中转让出资额的相对比例向沃施股份承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿
天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
2、中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的
盈利由沃施股份按其持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其持股比例
承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其在本次交易中转让出资额的相对比
例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
3、交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同
意，在资产交割日后 30 日内，由甲方聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（八）交割日后中海沃邦人员安排及竞业禁止
1、本次交易完成后，各方同意修改中海沃邦公司章程约定:中海沃邦董事会成员变
更为 3 名，其中甲方有权向中海沃邦董事会委派 2 名董事，乙方一有权向中海沃邦董事
会委派 1 名董事。中海沃邦的高级管理人员应由届时新成立的董事会选任，但甲方应保
证标的公司核心高级管理人员的稳定。
2、本次交易中中海沃邦其他人员按照“人随资产走”原则继续聘任。
（九）本协议的效力、变更及解除
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起，自然人签署之日
起成立，自下列条件全部满足之日生效：
（1）沃施股份股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能
268
得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责
任，《收购框架协议补充协议》另有约定的除外。
2、自基准日至交割日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据
实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司股权因未披露事由出现重大纠纷，股权权属不明确；
（2）标的公司出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对标的公司造成重
大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
3、在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方应
在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
4、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
5、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方
行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除
本协议。
7、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，
各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
三、《业绩承诺与补偿协议》
（一）签署各方
甲方：沃施股份
乙方一：山西汇景
乙方二：山西瑞隆
乙方三：博睿天晟
2018 年 9 月 17 日，交易各方签署了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》（以下
简称“本协议”）。
269
（二）业绩承诺期间和承诺净利润数
1、各方同意业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含
本次重大资产重组实施完毕当年）。按本协议签署时的交易进度系指2018年度、2019年
度及2020年度。
2、补偿义务人就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义务。
3、补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润为：
2018年净利润不低于36,220万元（含本数）
2019年净利润不低于45,450万元（含本数）
2020年净利润不低于55,560万元（含本数）
（三）实际实现净利润数及利润差额的确定
各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，
甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专
项审核意见，并在甲方年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利
润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审审核意见
为准。
（四）业绩承诺未实现的补偿义务
1、各方同意，在业绩承诺期2018年、2019年，标的公司实现的净利润大于等于当
年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责
任。
如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当
年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向甲方承担业绩补偿
义务。
2、在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的
净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向甲方承担业绩补偿义务。
3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任
一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向甲方承担补偿义务。
270
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实
现 净 利 润 数 ） ÷业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 总 和 ×标 的 公 司 100% 股 权 交 易 价 格
（4,500,000,000元）×23.30%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。
4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，
股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公
司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照
《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方
发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100%
股权交易价格（4,500,000,000元）×23.30%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
5、若业绩承诺期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股
份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。调整方法具体如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
6、补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的
中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
（五）补偿的实施
1、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩
承诺期间任一年度出现业绩补偿义务人需要向甲方承担业绩补偿义务的，甲方应于当年
271
年报出具后30个工作日内，就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会，补偿义务人为
甲方股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上市公司应依照计算出的当
年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股
份数不超过相应补偿义务人在本次重大资产重组中认购的股份总数。需要现金补偿的，
补偿义务人应在上市公司当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公
司指定账户。若上述应补偿股份回购并注销事宜未获上市公司股东大会审议通过而无法
实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人实施股
份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司的书面通知之日起的30个工作日内，将相应
的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除
补偿义务人外的上市公司其他股东，除补偿义务人外的上市公司其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获
赠股份。
2、如甲方在标的公司业绩承诺期间有现金分红的，其按4.4条规定公式计算的实际
回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公
司；如甲方在承诺期间实施送股、公积金转增股本的，补偿义务人在本次重大资产重组
中所获的股份数应包括送股、公积金转增股本实施时补偿义务人获得的相应股份数。
3、业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，甲方须对标的
公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额×23.30%>已补
偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金。为避免歧义，标的公司期末
减值额为本次交易标的公司100%股权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×23.30%－已补偿金额）/
本次发行价格
届时补偿义务人自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因
减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海
沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
（六）本协议的效力、变更及解除
272
1、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的附属协议，随同《发行股份
购买资产协议》一并生效或终止。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除
本协议。
273
第八节 财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》规定，公司业务属于大类“B 采矿业”中子类的“B07 石油和天然
气开采业”。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求减少政府对价格形成的干预，
全面放开竞争性领域商品和服务价格，放开天然气领域竞争性环节价格，加强陆上和海
上油气勘探开发，有序开放矿业权，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。推进炼
油产业转型升级，开展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油品来源。
《天然气发展“十三五”规划》要求天然气供应立足国内为主，加大国内资源勘探开
发投入，不断夯实资源基础，增加有效供应；构筑多元化引进境外天然气资源供应格局，
确保供气安全。2020 年国内天然气综合保供能力达到 3,600 亿立方米以上。
274
《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》要求推动能源结构优
化。推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使
用。到 2020 年，煤炭占能源消费总量比重下降到 58%以下，电煤占煤炭消费量比重提
高到 55%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到 15%，天然气消费比重提高到 10%
左右。
《加快推进天然气利用的意见》要求逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系
的主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到 10%左右，
地下储气库形成有效工作气量 148 亿立方米。到 2030 年，力争将天然气在一次能源消
费中的占比提高到 15%左右，地下储气库形成有效工作气量 350 亿立方米以上。
《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》要求聚
焦产业转型。以能源供给结构转型为重点，以产业延伸、更新和多元化发展为路径，建
设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系。支持山西省开展煤炭
消费等量、减量替代行动，扩大天然气、电能等清洁能源和可再生能源替代试点范围。
因此，中海沃邦的业务不属于限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家相关的产业
政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环境违法
行为。
中海沃邦在生产经营中能够遵守国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经
营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。永和县环境保护局、石楼县环境保护局
已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行
为，符合国家环境保护的有关规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
中海沃邦在生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的
土地用途。永和县国土资源局、石楼县国土资源局已出具合规证明，确认永和分公司、
石楼分公司不存在重大土地违法行为。
275
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
中海沃邦的主营业务与上市公司现有主营业务有所不同，不构成经营者集中，不涉
及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份
低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后上市公司股本构成中社会公众股均不低于 25%。因此本次交易完成
后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文
件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易涉及的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评
估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中相关事项的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
276
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来
的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表
了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产包括耐曲尔 99%的有限合伙份额（对应 445,500,000 元的合伙
份额）及中海沃邦 13.30%的股权（对应 73,888,888.95 元出资额）。如前所述，耐曲尔的
合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易中拟转让的股权上不存在被设定质押或第三方权利、
权利限制、被查封或被冻结的情形。
综上，本次交易涉及的中海沃邦股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易涉及的资产为中海沃邦股权，不涉及债权债务转移，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司，公司将增加天然气勘探、开
发、生产、销售业务，公司主营业务得到进一步丰富。本次交易完成后，公司的收入规
模和盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市
公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
277
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对公司的控制权不会产生影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影
响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，中海沃邦将成为沃施股份控股子公司，纳入合并报表范围。本次
重组将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展
能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能
力，上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
278
本次交易完成前，沃施股份与中海沃邦及其股东之间不存在关联交易。本次交易并
未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控
制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到改善，实现了
公司股东利益最大化。因此，通过本次交易，中海沃邦将被纳入上市公司体系，将有利
于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
符合全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为沃施股份最近一年的财务会计报告出具了“信
会师报字[2018]第 ZA10093 号”的标准无保留《审计报告》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
近两年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
279
定期限内办理完毕权属转移手续
根据本节“一、符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方将在后续签署的具体协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各
方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，
合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，海德投资、吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 28.21%，较重组后第二大股
东山西汇景高 14.51%，公司的实际控制人未发生变更。
本次交易前，公司第一大股东吴海江为实际控制人之一，持有公司的股份比例为
13.99%；本次交易后，公司第一大股东为实际控制人的海德投资，持有公司的股份比例
为 14.83%。综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次
交易不构成重组上市。
因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容
与格式准则第26号》的要求
沃施股份董事会编制了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》，并经沃施股份第四届董事会第二次会议审议通过。报告书的内容包括：重大事项
提示、重大风险提示、本次交易概述、交易各方情况概述、交易标的基本情况、本次发
行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、
管理层讨论与分析等。
280
经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份董事会就本次重大资产重组编制的《上海
沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露的内容符合《重组管理
办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》等相关要求。
六、交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声
明：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已经按照《规范重组若干规定》
第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于《上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中。
七、关于上市公司董事会记录之核查意见
沃施股份于 2018 年 9 月 17 日召开了第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合向
特定对象发行股份购买资产条件的议案》等议案。该议案对于本次交易是否符合《规范
重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
281
经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份董事会已经按照《规范重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会记录中。
八、关于上市公司董事会编制的《上海沃施园艺股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，沃施股份在重组报告书“重大风险提示”
及“第十二节 风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提
示。
经核查，独立财务顾问认为：沃施股份董事会编制的《上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）》中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项作出了充分的提示。
九、关于上市公司董事会编制《上海沃施园艺股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《重组管理办法》、《规范重组
若干规定》等法律法规、规章制度的要求，上市公司及董事会已经承诺，保证重组报告
书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺
如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
282
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重
组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供
的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对
上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事
会编制的本次交易报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司发行股份购买资产报告书披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准之核查
上市公司本次董事会决议日前 20 个交易日的时间段为 2018 年 8 月 20 日至 2018
年 9 月 14 日，该时间段内上市公司股票价格累计上涨 2.61%，未达到 20%。2018 年 8
283
月 20 日至 2018 年 9 月 14 日，沪深 300 指数（代码：399300.SZ）在该时间段内的累计
上涨 0.39%，剔除大盘因素，上市公司股票在该时间段内上涨 2.32%。同期创业板指数
（代码：399006.SZ）累计下跌 4.72%，剔除创业板板块因素，上市公司股票在该区间
段内累计上涨 7.33%。同期其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）累计下跌
1.66%，剔除其他制造业（证监会）行业板块因素，上市公司股票在该区间段内累计上
涨 4.27%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响的上市公司股票累计涨跌幅均未超过
20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股票停牌前 20 个交
易日的累计涨跌幅不超过 20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交
易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，由交易双方协商确认。
284
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估事宜经过公司同意，并签署了相关协议，选
聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请
外，东洲评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规
定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行股份购买资产涉及的
中海沃邦股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利
能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易
价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
285
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的资
产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的中海沃邦
100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《评估报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦 100%股权在
评估基准日的评估价值为 416,000.00 万元。由于收益法评估中对于未编制开发方案的永
和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评
估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交
易各方协商，本次交易中海沃邦 100%股权的交易价格 450,000.00 万元。因此，本部分
交易的标的资产中海沃邦 21.68%股权作价 97,560.00 万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次中海沃邦 100%股权的交易价格为 450,000.00 万元。根据交易各方的业绩承诺，
中海沃邦的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 450,000
2018 年度承诺净利润（万元） 36,220 市盈率 12.42
2019 年度承诺净利润（万元） 45,450 市盈率 9.90
2020 年度承诺净利润（万元） 55,560 市盈率 8.10
2018 年-2020 年内平均年承诺净利润（万元） 45,743 市盈率 9.84
中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售。截至 2017 年 12 月 31 日，
可比上市公司的估值情况如下：
证券 证券
主营业务 收盘价 市盈率 市净率
代码 名称
原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石
60185 中国 油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品
8.09 67.42 1.24
7.SH 石油 的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然
气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘
探、开发及生产原油及天然气；管输原油、天然气；
60002 中国
将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和 6.13 14.50 1.04
8.SH 石化
成品油。化工业务包括制造及营销广泛的工业用化工
产品。
以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以
60025 广汇
能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转 5.06 79.89 2.37
6.SH 能源
换、油气勘探开发四大业务板块。
60077 新潮
海外石油及天然气的勘探、开采及销售。 3.70 92.50 1.86
7.SH 能源
286
证券 证券
主营业务 收盘价 市盈率 市净率
代码 名称
石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的
技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建
60075 洲际 -178.49
设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口； 4.26 1.81
9.SH 油气 [注 1]
能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研
发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。
00096 蓝焰
煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。 16.79 179.89 5.43
8.SZ 控股
平均
- - 86.84 2.29
值
中海
- - 14.50 4.00
沃邦
注 1：洲际油气 2017 年 1-9 月净利润为亏损，故市盈率平均中将其排除。
注 2：中海沃邦市盈率 = 中海沃邦 100%股权的交易价格÷2017 年净利润。
中海沃邦市净率 = 中海沃邦 100%股权的交易价格÷2017 年 12 月 31 日净资产。
中海沃邦 100%股权的交易价格相对与 2017 年净利润的市盈率为 14.50 倍，远低于
可比上市公司平均市盈率（86.84 倍）；市净率高于同行业上市公司平均水平，一方面同
行业上市公司发展时间较长，业务种类及规模较中海沃邦大，另一方面可比公司为上市
公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较中海沃邦大。
综上所述，中海沃邦的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产
的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证
了沃施股份及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十四、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
增减值[注] 交易完成前 交易完成后 增减值[注]
前 后
每股净资产
7.18 31.25 24.07 6.49 29.93 23.44
（元/股）
每股收益（元
0.11 0.47 0.36 0.09 0.82 0.73
/股）
资产负债率 71.84% 44.45% -27.40% 31.85% 49.89% 18.04%
287
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
增减值[注] 交易完成前 交易完成后 增减值[注]
前 后
流动比率 0.16 0.34 0.18 2.46 0.52 -1.94
速动比率 0.10 0.30 0.20 2.15 0.49 -1.65
应收账款周
2.34 1.82 -0.52 2.27 3.50 1.23
转率（次）
注：增减值=交易完成后-交易完成前
本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产均有所增加，盈利能力显著改善，
营运能力有所上升。截至 2018 年 6 月 30 日由于上市公司交易前已经现金收购了中海沃
邦 27.20%，因此资产负债率较高，本次交易后资产负债率，流动比率，速动比率都有
所改善。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易完成后，标的资产所主营的天然气业务将注入上市公司，上市公司的业务
规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的资产业务发展规模、自身财务状况、资产
负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响
本次交易标的资产为中海沃邦 23.20%的股权，不涉及职工安置事项，原由中海沃
邦聘任的职工在本次交易完成后仍继续由中海沃邦聘用，其劳动合同继续履行。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费。本次交易为上市公司收购中海沃邦 23.20%的股权，
上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，因此，本次交易不会对上市公
司当年度净利润造成较大不利影响。
十五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影
响
（一）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化的整合
288
上市公司与中海沃邦，基于各自行业的特点，拥有不同的企业文化、管理模式。沃
施股份、中海沃邦本着“1+1 大于 2”的合作理念，在充分尊重各家公司的原有合理制度
与现存企业文化的基础上，加深对各方的业务理解。
2、公司治理的整合
上市公司将对机构和人员进行整合，适应重组后上市公司发展新要求。本次交易完
成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对中海沃邦的管理，在资
产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在保持中海沃邦经营团队相对
稳定的条件下，对组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和
发展要求。上市公司将积极利用上市公司人才吸引、人才激励的优势，在组建专业的天
然气技术、管理团队的同时，为中海沃邦的发展吸引更加专业、优质的人才。
3、管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，协助中海沃邦构建符合上市公司规范和市场发展要
求的内部管理体系，中海沃邦应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市
公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经
营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上
市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司
按其内部决策机制决策实施。
4、财务体系的整合
上市公司将财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率。一方面，本次交易完成
后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管
理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。另一方面，借助上市公司的资本市场
融资功能，利用上市平台为各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供
融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
（二）上市公司的经营战略、发展目标及计划
沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和
绿化养护等业务的综合服务提供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销
售业务。本次交易完成后，上市公司逐步将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在
289
坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免产业
单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）抓住当前天然气行业的市场机遇，为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的
一步。天然气行业受到国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。本次并购完成后，
上市公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃
邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续
稳定增长。
（2）根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享
受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经
营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2018 年 6
月 30 日，公司拥有 150 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准的
修订工作。本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地
位，保证公司经营状况稳定。
十六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》，以及中国证监会、上海证监局、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的
规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，提升公司治理
水平。报告期内，公司治理状况良好，符合相关规范性文件的要求。本次交易完成后，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公
司治理结构：
1、股东与股东大会
公司将继续充分尊重股东权利，重视股东在公司治理中的重要地位，保持公司与股
东之间的良好沟通关系。公司股东大会的召集、召开及表决继续严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的规定执行，充分保障广大股东的合
法权益，有效维护公司利益。
290
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产
经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过与上市公司的关联交易损害上市
公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的
合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履
行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在规范
公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要
求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了公正透明的员工绩效考评与激励约束机制。交易完成后，公司将继
续实施员工自我考评及领导考核机制。同时，在年终针对全体员工进行各类评优，对员
工的年度工作成果进行表彰，激励员工奋发向上。
6、公司与利益相关者
公司充分重视发展和保持与公司利益相关者的良好关系。公司尊重员工合法权益，
关爱员工，努力为员工提供优良的工作、生活环境，重视员工职业发展，根据员工及公
司实际情况，为员工提供多种内、外部培训机会，促进员工职业素质提升；公司与供应
商一直保持良好的合作关系，并通过多重途径为客户提供优质产品及全方位服务；公司
291
遵守商业道德及社会公德，诚实守信，服务社区，在业务领域中保持着良好的形象与信
誉。
7、信息披露与透明度
公司已经制订了各类信息披露相关的管理制度，如：《信息披露事务管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息报送和使用管理
制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等，使信息披露工作有章可循、有条不紊。交易完成后，公司将继续严格遵循真实、准
确、完整、及时、公平的信息披露原则，高度重视与投资者的良好互动，对投资者通过
电话、邮件、交易所互动平台等各种途径进行的问询，及时进行答复、释疑。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易实施前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与实际控制人及其关
联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美将继续履行有关保持公司独立性的承诺：保持公司资产完整，人员、财务、
机构与实际控制人及其关联企业相互独立，具有独立经营的能力。
1、资产独立
本次交易完成后，随着中海沃邦成为上市公司控股子公司，其拥有与主营业务经营
相关的资产。本次交易目标资产产权完整、清晰，不存在权属争议。近两年内，公司没
有为实际控制人提供担保，也不存在上市公司股东违规占用公司资产及其他资源的情
况。
2、人员独立
本次交易完成后，上市公司的生产经营和行政管理依然完全独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他关联企业。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管
理体系，董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，
公司总经理、副总经理等高级管理人员的薪酬均在上市公司领取，不存在在控股股东、
实际控制人及其关联企业领取报酬的情况。
3、财务独立
292
上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独
立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况；由公司董事
会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；在银行单独开立账户，不存在与控股股
东及实际控制人共用银行账户的情况。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治
理结构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。本次交易完成后，上市公司机构独立状况不变。
5、业务独立
本次交易完成后，公司将继续依法独立从事经营范围内的业务。通过本次交易，中
海沃邦将成为公司的控股子公司，其业务将纳入公司的业务体系，本次交易不会使公司
业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健
全有效的法人治理结构。
十七、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康
乔、许吉亭应当自沃施股份取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起
30 日内将标的资产过户至沃施股份名下，过户完成以工商变更登记程序完成为准。
沃施股份应聘请具有相关资质的会计师事务所就山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
於彩君、桑康乔、许吉亭在本次发行股份购买资产过程中认购沃施股份全部新增股份所
支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30 日内向深交所和结算公司
申请办理将新增股份登记至山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭
名下的手续。
同时，交易各方对协议生效条件、违约责任也进行了明确的约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
293
十八、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易将不会新增上市公司
与实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小
股东利益，上市公司实际控制人将继续严格遵守公司在首次公开发行股时做出的减少、
规范关联交易的承诺。同时，山西汇景、於彩君、桑康乔将在本次交易后成为公司持股
5%以上股东，已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，请参见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“关于减少和规范关联交
易”。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司的关联
交易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，上市公司实际控制人将继续严格遵
守公司在首次公开发行股时做出的减少、规范关联交易的承诺，为本次交易后可能发生
的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将控制中海沃邦
50.50%股权，上市公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美及其控制
的其他企业不经营与上市公司或中海沃邦相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会使上市公司与实际控
制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
十九、补偿安排的可行性、合理性核查
294
沃施股份于 2018 年 9 月 17 日与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《业绩承诺
与补偿协议》，具体内容请参看本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内
容”。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿
协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，
盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
二十、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《收购框架协议》及《补充协议》、《业绩承诺与补
偿协议》，业绩承诺方与上市公司就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预
测数的情况的补偿进行了约定。
国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》第三十五条及《问
题与解答》第八项解答相关条款，对《收购框架协议》及《补充协议》、《业绩承诺与补
偿协议》相关条款进行了逐项核查。
国金证券经核查后认为：本次交易的《业绩承诺与补偿协议》中业绩承诺和补偿安
排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相
关条款的规定。
二十一、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，
关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请
的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行
为是否合法合规。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
295
2、本次重组期间，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司已聘请国金证券担任本次资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见
如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查
和对《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等信息披露文件
的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方
协商确定，定价公平合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择
适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈
利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
296
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评
判。”
297
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部
审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面
的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目
申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预
审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和
项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核
部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其
关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会
议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核
通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核上海沃施园艺股份有限公司本次发行股份购买
资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
“1、沃施股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的实施有利于提高上海沃施园艺股份有限公司盈利能力和持续经营能
力；
3、同意就上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产出具独立财务顾问报告，
并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
298
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1 上市公司第四届董事会第二次会议决议
2 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 国浩律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
4 拟购买资产两年一期的财务报告和审计报告
5 拟购买资产的评估报告及评估说明
6 上市公司备考财务报告及其审阅报告
7 《收购框架协议》及《补充协议》
8 《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》
9 交易对方的营业执照和工商登记信息表、身份证
10 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
11 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
12 本次交易对方的相关承诺函、声明函
二、备查文件地点
1、上海沃施园艺股份有限公司
地址：上海市闵行区元江路 5000 号
电话：021-64093206
传真：021-64093209
联系人：吴海林
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼
电话：021-68826025
传真：021-68826800
联系人：张骞、周海兵
3、网址：http://www.cninfo.com.cn
299
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购
买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签名：
冉 云
部门负责人签名：
任 鹏
内核负责人签名：
廖卫平
项目主办人签名：
张 骞 周海兵
国金证券股份有限公司
年 月 日
300
