沃施股份：关于签署《收购意向书》的公告2018-11-16
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-104
上海沃施园艺股份有限公司
关于签署《收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《收购意向书》仅为意向性协议，属于多方合作意愿和基本原则
的意向性约定，正式实施尚需进行进一步协商谈判。因此，该交易事项尚存在不确
定性。
2、本次交易事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章
程》规定履行相关决策程序。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，公司将根据事项进展情
况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风
险。
一、交易概述
2018 年 11 月 15 日，公司与北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中
海沃邦”）股东山西汇景企业管理咨询有限公司（下称“山西汇景”）、山西瑞隆
天成商贸有限公司（下称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（下称
“博睿天晟”）签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购意向书》，拟
继续收购中海沃邦 16.50%剩余股权。本次交易采用现金方式支付。
二、交易对方的基本情况
1、山西汇景基本情况
公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人 李建海
注册资本 1,000万美元
成立日期 2014年9月2日
住所 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号
统一社会信用代码 911400003968961995
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务（国
经营范围 家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2014年9月2日至2034年9月2日
2、山西瑞隆基本情况
公司名称 山西瑞隆天成商贸有限公司
法定代表人 刘明五
注册资本 100万元
成立日期 2016年11月22日
住所 太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房
统一社会信用代码 91140105MA0H03J52E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、化工产
品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电线电缆、仪器
经营范围 仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；货物进出口；普通机
械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
经营期限 2016年11月22日至2036年11月21日
3、博睿天晟基本情况
公司名称 博睿天晟（北京）投资有限公司
法定代表人 曹建伟
注册资本 1,000 万元
成立日期 2011 年 6 月 30 日
住所 北京市朝阳区新源南路 5 号 19 层西塔 L2202
统一社会信用代码 91110105576852767M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部
经营范围
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2011 年 6 月 30 日至 2031 年 06 月 29 日
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为中海沃邦 16.50%的股权。
2、交易标的的基本情况
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人 罗传容
注册资本 55,555.5556 万元
实收资本 55,555.5556 万元
成立日期 2007 年 6 月 7 日
经营期限 2007 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91110102663748511Y
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、
化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠
分支机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、交易标的的股权结构
截至目前，中海沃邦股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
山西汇景企业管理咨询有限公司 21,000.00 37.80%
西藏沃晋能源发展有限公司 15,111.11 27.20%
博睿天晟（北京）投资有限公司 7,111.11 12.80%
山西瑞隆天成商贸有限公司 6,777.78 12.20%
宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙） 5,555.56 10.00%
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 55,555.56 100.00%
四、《收购意向书》主要内容
本收购意向书中，甲方为本公司，乙方一为山西汇景、乙方二为山西瑞隆、乙
方三为博睿天晟，收购意向书由本公司分别与三名交易对方所签署。
甲方与乙方已签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司收购框架协议》（以
下简称“《收购框架协议》”）及《关于北京中海沃邦能源投资有限公司收购框架
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），并签署了具体履行收购
50.36%股权的《股权转让协议》，甲方与乙方一、乙方二、乙方三已分别于 2018
年 9 月 17 日签订了《发行股份购买资产协议》，前述协议实施完毕后，甲方将直接
及间接控制中海沃邦 50.50%股权，中海沃邦剩余 49.5%股权由乙方持有。该次收购
构成甲方重大资产重组，于本意向书签署日，该次重大资产重组事项尚在审核过程
中。
甲方与乙方于 2018 年 9 月 17 日签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司
后续股权收购的合作备忘录》对后续收购 49.5%股权的事项进行了原则约定。
1、收购意向
甲方有意向在鉴于甲方重大资产重组事项经证监会核准后且依据该次重大资产
重组中甲方与乙方签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的公司实现 2018 年业绩承诺
的前提下，在甲方于 2018 年年报出具后启动与乙方之间的商业谈判，协商继续收购
标的公司 16.5%的股权。
2、排他期限
鉴于约定的甲方收购意向，乙方同意自本意向签署之日起至甲方于 2018 年年报
出具后 90 日内，保证合计持有不低于标的公司 16.5%的股权，且对标的公司该 16.5%
的股权不与其他任何第三方进行与该次收购相同或类似的任何接触。
3、届时收购的价格确定原则
各方同意届时收购中海沃邦 16.5%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的
评估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，由交易各方协商确定并在具
体的交易协议中明确。
届时收购的评估基准日原则上确定为 2018 年 12 月 31 日，具体由交易各方协商
确定并在具体的交易协议中明确。
4、生效和终止
本意向书自各方签署后成立，法人或机构自各方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章之日起生效：
在本意向书约定的排他期期满时，甲方乙方未能就届时收购事项达成具体的交
易协议的，本意向书终止。
5、保密
收购过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视
为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本意向书内
容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的
情况不受此限）。
五、本次交易对公司的影响
本次收购的主要目的是为了进一步加强对中海沃邦的管控能力。因本意向书仅
为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重
大影响，签署本意向书也不会影响公司的业务独立性。
六、风险提示
本公司及交易对方将尽各自最大努力促成本次交易。但本次签署的意向书仅为
意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，除排他性条款、保密条
款等条款具有法律约束力外，该意向书中与本次交易相关的主要约定均不具有法律
约束力，本次交易的具体事项在实施过程中存在变动的可能，以各方后续最终签署
的正式交易文件为准。
七、备查文件
1、《收购意向书》
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十六日
