沃施股份：国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2019-01-03
国金证券股份有限公司
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
1
声明
国金证券股份有限公司接受上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“上市公司”）
委托，担任上市公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交
易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资
产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据
是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的
所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
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释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股
核查意见、本核查意见 指
份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司、上市公司、沃施股
指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 51%的控股子公司
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交易
山西汇景 指
的交易对方
山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易对
山西瑞隆 指
方
博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交
博睿天晟 指
易对方
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海
海德投资 指
林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
2018 年 9 月 17 日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美
《股份转让协议》 指 与海德投资签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司股份转让协
议》
交易对方直接或间接持有的北京中海沃邦能源投资有限公司
交易标的、标的资产 指
23.20%股权
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接
发行股份购买资产、本次 持有的中海沃邦 13.30%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发
指
交易、本部分交易 行股份购买其持有的耐曲尔 99%合伙企业份额，从而间接持有的
中海沃邦 9.9%的股权。
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
《发行股份购买资产协
指 彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司
议》
发行股份购买资产协议》
业绩承诺期间 指 2018 年、2019 年、2020 年
立信会计师出具的中海沃邦《2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
《审计报告》 指
月审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA52287 号）
东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及
《评估报告》 指 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
（东洲评报字【2018】第 0079 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
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简称 指 全称及注释
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股
权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买
中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。
第（一）部分交易，即公司通过控股51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦
27.20%股权，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成股权过户。
本次交易为第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。本次交易
概况如下：
（一）发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%
股权
公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%
股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元，股票发行价格为25.80
元/股。
公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下：
交易中海沃邦的股
序号 交易对方 交易对价（万元） 取得股份数量（股）
权比例
1 山西汇景 8.01% 36,024.36 13,962,931
2 山西瑞隆 2.58% 11,626.91 4,506,554
3 博睿天晟 2.71% 12,198.73 4,728,188
合计 13.30% 59,850.00 23,197,673
注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股
权比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
（二）发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额，
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从而间接购买中海沃邦9.90%股权
本次重组前，耐曲尔的股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例
沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00%
於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50%
桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00%
许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50%
合计 - 45,000.00 100.00%
本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全
资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑
康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额，进而间接购买中
海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及
负债，因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以
9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为44,550.00万元，股票发行价格为
25.80元/股，具体发行股份情况如下：
交易耐曲尔企业份
序号 交易对方 对价总金额（万元） 股份对价（股）
额的比例
1 於彩君 49.50% 22,275.00 8,633,720
2 桑康乔 38.00% 17,100.00 6,627,906
3 许吉亭 11.50% 5,175.00 2,005,813
合计 99.00% 44,550.00 17,267,439
注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交
易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
本次重组完成后，公司将通过耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
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山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审
计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560
万元。
（二）补偿方案
1、在业绩承诺期2018年、2019年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利
润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当
年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补偿
义务。
2、在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的
净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。
3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任
一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实
现 净 利 润 数 ） ÷业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 总 和 ×标 的 公 司 100% 股 权 交 易 价 格
（4,500,000,000元）×23.30%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。
4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，
股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公
司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照
《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方
发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100%
股权交易价格（4,500,000,000元）×23.30%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股
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份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。
6、补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出
资额的相对比例确定各自的补偿金额。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召
开的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，沃施股份 2017 年度股东大会审议通
过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核意见为标的公
司 49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集
资金使用情况不合规。
为此，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关
于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等议案，对
沃施股份 2017 年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案进行了修改。
2018 年 10 月 25 日，沃施股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符
合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于北京中
海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等议案。
（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
1、山西汇景的股东作出股东决定，同意本次交易。
2、山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。
3、耐曲尔召开合伙人会议，全体合伙人一致决议，同意本次交易。
（三）中国证监会对本次交易的核准
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2018 年 12 月 24 日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西
汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可[2018]2152 号）》
文件核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为中海沃邦 13.30%的股权，以及耐曲尔 99%的合伙企业份额，
不涉及债权债务的处理。
中海沃邦、耐曲尔已依法就本次交易的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标
的资产过户手续已办理完成。中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99.00%合伙企业份额，
已变更登记至上市公司名下。上市公司已控制中海沃邦 50.50%的股权。
（二）后续事项
1、上市公司向交易对方发行合计 40,465,112 股股份，并向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、上市公司就上述股份向深交所申请上市事宜。
3、上市公司董事会根据相关法律法规及股东大会的授权就本次交易涉及的注册资
本变更、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得必要的批准和授权，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资
产的所有权。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份
购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张骞 周海兵
国金证券股份有限公司
年 月 日
