华西证券股份有限公司

              关于上海沃施园艺股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

                              核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海
沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对沃施股份继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、公司首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1181 号文核准，上海沃施园艺股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值为人民币
1.00 元，每股发行价格为人民币 11.39 元，募集资金总额为 17,654.50 万元，扣
除各项发行费用 2,668.03 万元后，募集资金净额为 14,986.47 万元。上述募集资
金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 25 日出具的信会师报
字[2015]第 114403 号《验资报告》进行了审验确认。

    沃施股份已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订了三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计
划及《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的

                                    1
的议案》（公告编号：2016-015），公司募集资金将用于如下项目：
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               项目               募集资金承诺投资总额       调整后募集资金投资总额
生产基地技术改造项目                            4,766.47                    3,745.11
产品研发及方案设计中心建设项目                  3,525.00                    4,546.36
补充营运资金项目                                4,227.00                    4,227.00
永久补充流动资金                                         -                  2,468.00
营销网络建设项目                                2,468.00                           -
               合计                            14,986.47                   14,986.47

       截至 2019 年 1 月 7 日，公司已累计使用募集资金 13,167.50 万元，募集资金
余额为 2,075.75 万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费支出等
的净额）。根据募集资金投资项目使用计划和进度，现阶段募集资金出现部分闲
置的情况。

       三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

       2018 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意公司使用暂时闲置募集资金 4,100.00 万元补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过十二个月。同时公司独立董事对此发表了明确的同意意
见。

       截至 2019 年 1 月 7 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 4,100.00 万
元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月，具体内容详见公司于 2019
年 1 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流
动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-002）。

       四、公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司《募集
资金管理办法》，经公司 2019 年 1 月 14 日第四届董事会第六次会议审议通过，
公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，拟继续使用不超过 1,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
                                       2
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

    五、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的
流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公
司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金
用途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。

    六、审议程序及专项意见

    2019 年 1 月 14 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币
1,900 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

    公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，认为在保证募集资金项目正常进行的情况下，公
司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影
响，有助于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及
全体股东的利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，因此同意公司本次继续使用不超过 1,900 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金。

    公司独立董事出具了《上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的
独立意见》，认为在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正
常进行的前提下，公司拟继续使用暂时闲置募集资金 1,900.00 万元用于补充流动
资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成
本。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定。因此，公司独立董事同意公司继续使用暂时闲置募集资金
1,900.00 万元用于补充流动资金。


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    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、截至本核查意见出具日，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规
及规范性文件的规定。

    2、在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生
产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。

    综上，本保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）




   保荐代表人：_______________        _________________
                   艾可仁                   刘静芳




                                                 华西证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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