国浩律师（上海）事务所

                               关于

  上海沃施园艺股份有限公司

发行股份购买资产之实施情况的

                      法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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                           二零一九年二月
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                         国浩律师（上海）事务所

                   关于上海沃施园艺股份有限公司

                   发行股份购买资产之实施情况的

                              法律意见书

致：上海沃施园艺股份有限公司

     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）签订的
《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。

     国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
等相关法律、法规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事
宜于 2018 年 9 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份
有限公司发行股份购买资产之法律意见书》，于 2018 年 10 月 9 日出具了《国浩
律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产之专项法
律意见书》，于 2018 年 11 月 15 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃
施园艺股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法
律意见书》”）。

     本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。

     《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。

     本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规


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范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：




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       一、本次交易方案概述

       根据沃施股份第四届董事会第二次会议决议、沃施股份 2018 年第三次临时
股东大会决议、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿
协议》、《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》，本次
交易方案如下：

       1．沃施股份以发行股份方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中
海沃邦 13.30%股权；

       2．沃施股份发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 99%的有限
合伙人出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 9.90%股
权。




       二、本次发行股份购买资产的批准和授权

       1．沃施股份的内部批准和授权

       （1）2018 年 9 月 17 日，沃施股份董召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃
施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、
《关于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉
的议案》等议案。

       （2）2018 年 10 月 25 日，沃施股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过了上述与本次交易有关的议案。

       2．山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的内部批准和授权

       （1）山西汇景的股东作出股东决定，同意本次交易。

       （2）山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。

       （3）耐曲尔召开合伙会议，全体合伙人一致决议，同意本次交易。

       3．中国证监会对本次交易的核准
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     2018 年 12 月 24 日，中国证监会下发《关于核准上海沃施园艺股份有限公
司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]2152 号），核准沃施股份向山西汇景发行 13,962,931 股股份、向山西瑞隆
发行 4,506,554 股股份、向博睿天晟发行 4,728,188 股股份、向於彩君发行
8,633,720 股股份、向桑康乔发行 6,627,906 股股股份、向许吉亭发行 2,005,813
股股份购买相关资产。

     经核查，本所律师认为，沃施股份本次交易已获得必要的批准和授权，《发
行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》等相关协议中约定的协议生效
条件均已满足，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件。




     三、本次发行股份购买资产的实施情况

     （一）标的资产过户情况

     根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的标的资产为中海沃邦 13.30%
的股权以及耐曲尔 99%的有限合伙人出资份额，具体实施情况如下：

     1．经核查，中海沃邦向北京市工商行政管理局西城分局提交了关于中海沃
邦 13.30%股权过户至沃施股份名下的工商变更登记申请并取得了受理通知；
2018 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了上述变更登记并向
中海沃邦核发了《营业执照》（统一社会信用代码为 91110102663748511Y）。

     2．经核查，耐曲尔向宁波市市场监督管理局提交了关于耐曲尔 99%的有限
合伙人出资份额过户至沃施股份名下的工商变更登记申请并取得了受理通知；
2018 年 12 月 28 日，宁波市市场监督管理局核准了上述变更登记并向耐曲尔核
发了《营业执照》（统一社会信用代码为 91330201MA2AF66B6M）。

     （二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

     2018 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师
报字[2018]第 ZA16021 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 12 月 31 日，沃施股
份已收到山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭新增注册资
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本共计人民币 40,465,112 元。

     本次新增注册资本变更前，沃施股份的注册资本（实收资本）为人民币
61,500,000 元；截至 2018 年 12 月 31 日，沃施股份新增注册资本 40,465,112 元，
上述变更后沃施股份注册资本（实收资本）为人民币 101,965,112 元。

     （三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

     经核查，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与
赣州海德投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 2 月 18 日向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完成了关于
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司 15,120,000
股股份转让给赣州海德投资合伙企业（有限合伙）的过户登记手续，并取得了中
登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

     沃施股份已向中登公司深圳分公司提交了关于向交易对方发行新股的证券
初始登记申请，并取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
（业务单号：101000007590），中登公司深圳分公司已受理沃施股份向山西汇景
等发行新股的登记申请材料。

     综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方依法完成了将标的
资产过户给沃施股份的义务，上述标的资产过户的行为合法、有效。沃施股份已
完成相应的新增注册资本验资并已办理向交易对方发行新股的证券初始登记手
续。




       四、关于本次发行股份购买资产的信息披露

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沃施股份已就本次交
易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。




       五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情
况
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     根据上市公司的确认及并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，沃施股份不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更
换情况及其他相关人员的调整情况。




     六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况

     根据上市公司的确认及并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易实施过
程中，沃施股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未
发生沃施股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




     七、相关协议及承诺的履行情况

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沃施股份与山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭依法按照《发行股份购买资产协
议》及/或《业绩承诺与补偿协议》的约定履行，未出现违反协议约定的情形；
未出现违反交易各方在本次交易过程中作出的承诺的情形。



     八、本次发行股份购买资产的待完成事项

     截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产尚待完成以下事项：

     1．沃施股份应就新增注册资本事宜进行工商变更登记事项；

     2．沃施股份应按照深圳证券交易所的规定，办理发行股份的上市事宜。

     经核查，本所律师认为，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。




    九、结论

     综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产已获得必要的批准和授权，
《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》等相关协议中约定的协议
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生效条件均已满足，本次发行股份购买资产依法可以实施；沃施股份已依照有关
法律、法规和规范性文件的规定和要求办理本次发行股份购买资产项下标的资产
的过户、新增注册资本（实收资本）的验资及新增股份的初始登记手续。沃施股
份尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理本次发行股份购买资
产项下新增注册资本（实收资本）的工商变更登记及新增股份的上市事宜，本次
发行股份购买资产的待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。

     （以下无正文，为签署页）