证券代码：300483            证券简称：沃施股份          公告编号：2019-017



                      上海沃施园艺股份有限公司
                  第四届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于
2019 年 3 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于 2019 年 3
月 21 日以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事，会议应参加表决董事 5 名，
实际表决董事 5 名。会议由董事长吴海林先生主持。本次会议的通知、召集、召开
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管
理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规
定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司董事会对公司实际情况
及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （二）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司与西藏科坚企业管理有限公司（下称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有
限公司（下称“嘉泽创投”）签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定公司、西
藏科坚和嘉泽创投作为西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）的现股
东按照 51:34:15 的比例向沃晋能源提供借款以支付收购北京中海沃邦能源投资有
限公司（下称“中海沃邦”）27.2%股权的剩余应付股权转让价款，同时在提供前述
 借款后本次交易实施前同比例向沃晋能源增资以使沃晋能源因收购中海沃邦 27.2%
 股权而形成的全部债务获得清偿。公司拟发行股份购买沃晋能源增资后 41%的股权
（以下简称“本次交易”），经自查论证，董事会认为本次交易，符合《关于规范上市
 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
    （一）本次交易的标的资产（即西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后
 41%的股权，下同）不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
 批事项。
     本次交易所涉及的相关报批事项，已在《上海沃施园艺股份有限公司发行股份
 购买资产预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    （二）沃晋能源、中海沃邦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交
 易所涉及的标的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在
 限制或者禁止转让的情形。
    （三）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司
 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    （四）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、
 增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
     本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
     公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意按照 51:34:15 的比例向
 沃晋能源提供借款以支付收购中海沃邦 27.2%股权的剩余应付股权转让价款，同时
 在提供前述借款后本次交易实施前同比例向沃晋能源增资以使沃晋能源因收购中海
 沃邦 27.2%股权而形成的全部债务获得清偿。公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽
 创投合计所持沃晋能源增资后 41%的股权。具体方案如下：
     1. 本次交易的标的资产
     公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意按照 51:34:15 的比例向
 沃晋能源提供借款以支付收购中海沃邦 27.2%股权的剩余应付股权转让价款，同时
 在提供前述借款后本次交易实施前同比例向沃晋能源增资以使沃晋能源因收购中海
沃邦 27.2%股权而形成的全部债务获得清偿。因此，本次交易的标的资产指西藏科
坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后 41%的股权。
 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2. 标的资产的交易价格
    沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司，除持有中海沃邦股权外，
无其他经营业务。沃晋能源 100%股权的交易价格＝中海沃邦 100%股权的交易价格×
27.2%。中海沃邦 100%股权的交易价格以公司聘请的评估机构就中海沃邦截止评估
基准日给出的中海沃邦整体价值为依据由交易各方协商确定并在具体的交易协议中
明确。评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3. 发行股份种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4. 发行方式和发行对象
    本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行
对象为西藏科坚、嘉泽创投。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5. 定价基准日、定价原则及发行价格
    经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买
资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次交易首次董事会会议决议公告日，即
2019 年 3 月 28 日；以定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价作为市场参
考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 28.70 元/股，不低于市场参考
价的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发
行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6. 发行的股份数量
    发行股份购买资产的发行股份数量=发行股份购买资产的交易对家÷发行价格，
如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与
上市公司。若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发
行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的
发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7. 锁定期安排
    西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
    本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股份
由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若西藏科坚、
嘉泽创投所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，西藏
科坚、嘉泽创投所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9. 上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10.   放弃股份表决权
    西藏科坚、嘉泽创投在其持有公司之股份期间放弃其本次交易以资产认购的公
司的股份的表决权。
    本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股份
由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案事项待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后由交易各方确定具体
的发行股份购买资产方案后再次提交董事会逐项审议通过后提交公司股东大会审
议。
   （四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    根据本次交易方案，本次交易对方西藏科坚、嘉泽创投与公司、公司的实际控
制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易是否
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析
和论证，董事会认为本次交易完成后，实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
德、吴君美及一致行动人赣州海德投资合伙企业（有限合伙）合计持股比例高于本
次交易中交易对方西藏科坚、嘉泽创投单独或合计所持公司股份比例，本次交易完
成后公司的第一大股东仍然为赣州海德投资合伙企业（有限合伙），不存在第一大股
东变化的情形，因此，本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，本次
交易不构成重组上市。
    本议案事项待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后由交易各方确定具体
的发行股份数量及比例后再次提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （六）审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案>及
其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购
买资产制作了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （七）审议通过《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产
框架协议>的议案》
    同意公司与西藏科坚、嘉泽创投签署《关于上海沃施园艺股份有限公司发行股
份购买资产框架协议》（下称“《框架协议》”），协议约定：公司、西藏科坚和嘉泽创
投作为沃晋能源的现股东同意按照 51:34:15 的比例向沃晋能源提供借款以支付收
购中海沃邦 27.2%股权的剩余应付股权转让价款，同时在提供前述借款后本次交易
实施前同比例向沃晋能源增资以使沃晋能源因收购中海沃邦 27.2%股权而形成的全
部债务获得清偿。公司发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后
41%的股权。具体如下：
    1．公司发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计沃晋能源增资后 41%的股权。
    2．公司与交易对方在中海沃邦的审计、评估、尽调工作完成后另行协商签署具
体的交易协议并履行各自的内部决策程序。
    3．本《框架协议》经公司董事会审议后生效。交易各方根据《框架协议》签署
具体的交易协议后取代《框架协议》，《框架协议》自动终止。交易各方未能在《框
架协议》生效后 6 个月内签署具体的交易协议并将具体的交易协议提交公司股东大
会审议的（以公司发出召开股东大会的通知为准），《框架协议》自动终止。经交易
各方协商一致的，本协议终止。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
    董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
   （一）关于本次交易履行法定程序的说明
    董事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定
及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
   （二）关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的规定，公司本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客
观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （九）审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，拟在经营范
围中增加“房屋租赁”业务。此次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交
公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。同时提请股东大会
授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《上海沃施
园艺股份有限公司关于变更经营范围、调整董事会成员人数并修改公司章程的公
告》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十）审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
    根据公司实际情况需要，公司本次拟调整董事会成员人数，上市公司将增选 2
名董事，其中 1 名非独立董事，1 名独立董事，上市公司董事会组成人数由 5 人调
整至 7 人,其中非独立董事人数由 3 人调整为 4 人；独立董事人数由 2 人调整为 3
人。此次增加董事会组成人数及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。同时提请股东大会授权董事会及相关
负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《上海沃施
园艺股份有限公司关于变更经营范围、调整董事会成员人数并修改公司章程的公
告》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十一）审议通过《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》
    同意增选薛云先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《上海沃施
园艺股份有限公司关于增选公司董事和独立董事的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请 2019 年第一次临时股
股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十二）审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
    增选于婷女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满时止。
    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《上海沃施
园艺股份有限公司关于增选公司董事和独立董事的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请 2019 年第一次临时股
股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十三）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》的有
关规定，公司董事会拟于 2019 年 4 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
尚需提交股东大会审议的相关议案，具体如下：
    1、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
    2、《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；
    3、《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》；
     4、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》。
     鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会
审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再
次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并发布
召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     三、 备查文件
     1、上海沃施园艺股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
     2、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于增选公司董事和独立董事的独立意
见
     3、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于重大资产重组的独立意见
     4、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于重大资产重组的事前认可意见


     特此公告。


                                                   上海沃施园艺股份有限公司
                                                               董    事    会
                                                       二〇一九年三月二十八日