股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方 住所 通讯地址
西藏科坚企业 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世
管理有限公司 世邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号 邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号
拉萨经济技术开发区金珠西路 拉萨经济技术开发区金珠西路
西藏嘉泽创业
158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元 158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元
投资有限公司
5层 2号 5层 2号
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
1
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关
数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事
会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史
财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。
2
目录
声明与承诺................................................................ 2
一、公司声明.......................................................... 2
二、交易对方声明...................................................... 2
目录...................................................................... 3
重大事项提示.............................................................. 6
一、本次交易方案概述.................................................. 6
二、本次交易不构成关联交易............................................ 8
三、本次交易构成重大资产重组.......................................... 8
四、本次交易不构成重组上市............................................ 9
五、交易标的估值情况简要介绍.......................................... 9
六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响................... 10
七、本次交易决策过程和批准情况....................................... 11
八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................... 11
九、审计、评估工作尚未完成........................................... 12
十、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础............................. 12
重大风险提示............................................................. 13
一、与本次交易相关的风险............................................. 13
二、标的公司相关风险................................................. 14
三、其他风险......................................................... 17
释义..................................................................... 18
一、一般释义......................................................... 18
二、专业释义......................................................... 19
第一节 本次交易概述...................................................... 22
一、本次交易的背景与目的............................................. 22
二、本次交易的具体方案............................................... 24
3
第二节 上市公司基本情况.................................................. 26
一、公司的基本情况................................................... 26
二、公司设立及股权变动情况........................................... 26
三、公司股权结构情况................................................. 28
四、最近六十个月控股权变动情况....................................... 28
五、控股股东、实际控制人概况......................................... 29
六、最近三年重大资产重组情况......................................... 30
七、主营业务发展情况................................................. 31
八、主要财务数据及指标............................................... 32
九、最近三年合法合规情况............................................. 34
第三节 交易对方的基本情况................................................ 35
一、交易对方概况..................................................... 35
二、交易对方基本情况................................................. 35
三、其他事项说明..................................................... 36
第四节 交易标的基本情况.................................................. 38
一、沃晋能源的基本情况............................................... 38
二、中海沃邦的基本情况............................................... 42
三、标的资产拟定价情况............................................... 75
第五节 本次交易的主要合同................................................ 76
一、《框架协议》..................................................... 76
二、其他协议的签署安排............................................... 78
第六节 股份发行情况...................................................... 79
第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................... 81
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................. 81
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响....................... 81
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响....................... 81
四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................. 82
第八节 其他重要事项...................................................... 83
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形... 83
4
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易............................... 83
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形..................................................... 83
四、董事会决议日前六个月内买卖股票情况的核查......................... 83
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......................... 84
六、保护投资者合法权益的相关安排..................................... 84
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........... 85
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 85
第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................. 87
一、独立董事意见..................................................... 87
二、独立财务顾问核查意见............................................. 88
第十节 公司和董事、监事、高级管理人员声明................................ 90
5
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃
邦11.15%的股权。
本次交易前，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权，享有
中海沃邦的权益比例为37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制
中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为48.32%。
（一）本次交易的背景
本次交易前，公司通过三次交易合计控制了中海沃邦 50.50%的股权，具体如下：
2017 年 10 月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩
君、桑康乔、许吉亭共同出资 4.5 亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权，
其中沃施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对公司增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 4.5 亿
元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 0.56 亿元计入中海沃邦注册资
本，剩余 3.94 亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦
10%的股权。
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有
的中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过上述交易的相关议案。2018 年 2 月，中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海
沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额。2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年
第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018 年 12 月 24 日，中国证监会
6
核准了公司的上述交易。2018 年 12 月，中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙
企业份额完成了工商变更登记手续。
通过上述交易，公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦50.50%的股权。
（二）本次交易方案概况
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
上市公司 上市公司
100% 51% 100% 92%
西藏科坚 西藏科坚
沃施生态 沃施生态 8%
34%
1% 99% 1% 99%
嘉泽创投
15%
耐曲尔 沃晋能源 耐曲尔 沃晋能源
10% 13.30% 27.20% 10% 13.30% 27.20%
29.79% 29.79%
山西汇景 山西汇景
9.62% 9.62%
50.50% 山西瑞隆 50.50% 山西瑞隆
49.50% 10.09% 49.50% 10.09%
中海沃邦 博睿天晟 中海沃邦 博睿天晟
本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元，本预案选取最高值
55亿元作为测算基础。由于沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业
务、负债，沃晋能源100%股权价格由其所持中海沃邦股权价格确定。根据中海沃邦
100%股权的价格范围，本次交易交易标的的价格范围如下：
交易标的 价格范围（万元）
沃晋能源 41.00%股权 55,760.00 至 61,336.00
本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。
本次交易的方案概况如下：
1、发行对象
本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。
7
2、股票发行价格
本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股，不低于董事会决议公告
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
3、股份发行情况
本次交易，公司拟发行股份情况如下：
交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易总价格（万元） 发行股份数量（万股）
西藏科坚 26.00% 38,896.00 1,355.26
嘉泽创投 15.00% 22,440.00 781.88
合计 41.00% 61,336.00 2,137.14
注1：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票
发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
注2：沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则发行价格做相应调整。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投。本次交易前与公司之间不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买沃晋能源 41.00%股权。根据公司 2017 年《审计报
告》、沃晋能源 2018 年财务报表，以及标的资产的交易作价情况，相关比例计算如
下：
资产总额（2018 年 12 资产净额（2018 年 12 营业收入（2018 年
项目
月 31 日） 月 31 日） 度）
沃晋能源 41.00%股权 52,486.93 [注 2] 52,486.93 0.00
预计交易金额[注 1] 61,336.00 61,336.00 不适用
二者孰高 61,336.00 61,336.00 0.00
8
资产总额（2017 年 12 资产净额（2017 年 12 营业收入（2017 年
项目
月 31 日） 月 31 日） 度）
沃施股份 58,533.03 39,902.83 38,491.91
占比 104.79% 153.71% 0.00
注 1：预计交易金额=沃晋能源增资后的 41%股权的预计交易价格。
注 2：沃晋能源 2018 年 12 月 31 日的净资产金额根据沃晋能源债转股方案进行调整，具体如
下：
沃晋能源 2018 年 12 月 31 日经调整的净资产金额=沃晋能源 2018 年 12 月 31 日归属于母公司
的净资产 11,958.78 万元+本次交易实施前上市公司、西藏科坚、嘉泽创投拟转换为沃晋能源净资
产的债权 116,058.13 万元。
有关沃晋能源债转股的情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、沃晋能源的基
本情况”。
本次交易标的资产对应的预计交易金额占上市公司资产总额的比例分别为
104.79%；预计交易金额占上市公司资产净额的比例为 153.71%，且交易金额超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君
美，合计持有上市公司的股份比例为 28.21%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君
亮、吴汝德和吴君美持有上市公司的比例合计为 23.32%。公司的实际控制人未发生变
更。
本次交易前，公司第一大股东为海德投资，持有公司的股份比例为 14.83%；本次
交易后，公司第一大股东仍为海德投资，持有公司的股份比例为 12.26%。公司的第一
大股东未发生变化。
综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不
构成重组上市。
五、交易标的估值情况简要介绍
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃
邦11.15%的股权。本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元。由于
沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业务、负债，沃晋能源100%股
9
权价格由所持中海沃邦股权价格确定。本次交易标的资产的价格范围如下：
交易标的 价格范围（万元）
沃晋能源 41.00%股权 55,760.00 至 61,336.00
本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。
截至本预案签署日，中海沃邦的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估
方法等将在重组报告书中详细披露。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请
广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,336,540 股。本次交易
完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 本次交易前 本次交易后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海德投资 15,120,000 14.83% 15,120,000 12.26%
吴海林 5,791,500 5.68% 5,791,500 4.70%
吴海江 1,229,935 1.21% 1,229,935 1.00%
原股 吴君亮 5,265,000 5.16% 5,265,000 4.27%
东 吴汝德 740,250 0.73% 740,250 0.60%
吴君美 614,250 0.60% 614,250 0.50%
实际控制人合计 28,760,935 28.21% 28,760,935 23.32%
其他股东 73,204,177 71.79% 73,204,177 59.35%
新增 西藏科坚 0 0.00% 13,552,613 10.99%
股东 嘉泽创投 0 0.00% 7,818,815 6.34%
合计 101,965,112 100.00% 123,336,540 100.00%
西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次交易
中以资产认购的公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决
权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
10
本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主
要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚
未完成，标的公司的经审计财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
2019 年 3 月 26 日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发
行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产
预案>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买
资产框架协议>的议案》等相关议案；独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会
审议；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、
海德投资同意本次交易的交易方案，并且确保在上市公司股东大会上对本次交易方案
所涉及相关议案持赞成意见。
（二）股份减持计划
11
上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、
海德投资承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美、海德投资尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份
以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），
若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚，监事陆晓群、郭桂飞、闫淑慧，高
级管理人员吴海林、吴君亮、周胜鏖承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转
增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，
将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
九、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉
及相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易报告书中予以披露，提
请广大投资者注意。
十、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为沃晋能源41.00%股权，对应中海沃邦11.15%的股权。
本次交易中海沃邦 100%股权的预计交易价格为 50 亿至 55 亿元。本预案选取最高
值 55 亿元作为测算基础。本预案中有关交易价格、支付对价金额、发行股份数量等指
标均以上述最高值 55 亿元为基础进行测算。
本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。
12
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会
审议；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据及资产估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审
计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者
关注。
13
（四）拟购买资产估值风险
本次交易中海沃邦 100%股权的预计交易价格为 50 亿至 55 亿元，较中海沃邦未经
审计的净资产有大幅增值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形。
（五）未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司
及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本预案中就本次交易对上
市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析，但由于本次交
易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能
对本次交易价值判断带来的特别风险。
二、标的公司相关风险
（一）安全生产风险
中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开
发、生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增
加。在降低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制
度》、《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立
安全委员会负责中海沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后，中海沃邦将继续加
大安全生产方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，
但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能。
（二）天然气产业政策调整风险
我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的
大力支持。国家发改委在“十三五”期间先后发布了《天然气发展“十三五”规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游
客户煤改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代原煤、原油，提高
天然气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策
是基于我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、
14
经济、社会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对
我国的天然气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生
的调整而带来的风险。
（三）天然气价格市场化改革风险
我国天然气价格处于市场化改革期。2016 年 10 月，国家发改委印发《天然气管
道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，
建立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017 年 6 月，国家发改委印发《关于加
强配气价格监管的指导意见》，继 2016 年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建
立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监
管体系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价
格，从而对中海沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风
险。
（四）替代产品的市场竞争风险
在我国一次能源消费市场中，原煤、原油与天然气互为替代产品，产品功能范围
和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与原煤、原油相比
具有清洁高效的优点，但原煤、原油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响
我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。
（五）流动性风险
标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业
务发展，导致了其流动负债较多，资产负债率较高，流动比率较低，财务成本压力较
大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩
大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易短
期内无法实现协同效应，中海沃邦营运现金流入未达预期，存在中海沃邦短期偿债能
力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（六）合作开发政策风险
标的公司的天然气业务完全基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油
天然气合作开发模式进行改革或进一步规范，不排除导致标的公司与中油煤对《合作
合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指导
15
方针，对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合作合
同》重新签订进而对相关合同条款进行修改的风险。
（七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。
中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组
织和成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的公司存在核心技
术人员流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中
海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦
内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明
确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无
法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而
导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。
（八）单一合作方依赖的风险
中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合
同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排
除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变
化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新
的合作方，会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。
（九）天然气勘探、开发风险
1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2018 年 12 月 31
日，石楼西区块已取得自然资源部（原国土资源部）备案的探明地质储量 1,276 亿
方、技术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公
里），大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区
域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。
2、探明储量与实际开采量存在差异的风险
16
石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过原国
土资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经原国土资源部备案。石
楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价
格、操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用
科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。
因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际
储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃
邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。
3、取得永和 45-永和 18 井区天然气采矿许可证的风险
中国石油已取得永和 18 井区天然气 5 亿方的采矿许可证。截至本预案签署之日，
中国石油编制的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m3/年开发方案》已
经国家能源局备案，将依法向自然资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。虽
然中国石油将按照相关规定进行审核申报，但其取得采矿许可证的时间具有一定的不
确定性，如其未能及时取得相应批准，将对中海沃邦的生产经营产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景
的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而
波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次
交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、经
济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资
风险。
17
释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
预案、本预案 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案
公司、上市公司、沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 51%的控股子公司，
沃晋能源 指
持有中海沃邦 27.20%股权
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 34%的股东
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司，沃晋能源持股 15%的股东
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），公司持股 100%
耐曲尔 指
的合伙企业，持有中海沃邦 10%股权
交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权，具体为沃晋能源
交易标的、标的资产 指
增资后的 41%股权
公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的 41%股权，从而间接
本次交易 指
购买中海沃邦 11.15%的股权。
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第七次会议决议公告之日
2019 年 3 月 26 日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于
《框架协议》 指
上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山
《股权转让协议》 指 西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限
公司之股权转让协议》
中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区块煤层
《合作合同》 指
气资源开采合作合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
18
简称 指 全称及注释
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指
（601857.SH）全资子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《信息披露内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
第 26 号》 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
简称 指 全称或注释
从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要
天然气 指
成分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。
根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规
范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游
煤层气 指
离于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的
烃类气体。
通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩
气地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于 0.1×10-3 微米的砂岩类气
致密砂岩
指 体，单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件
气
和技术措施下可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水
平井、多分支井等。
赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为
页岩气 指
主要存在方式的非常规天然气。
产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为 Production Sharing Contract，
是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合
同）作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者投资进行
PSC 合同 指
勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资
源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生
产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。
自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如
一次能源 指
煤炭、石油、天然气、水能等。
通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少
煤改气 指
因使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。
19
简称 指 全称或注释
天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。
天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。
根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的
地质储量 指 成矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必
要的工程验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。
依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以
技术可采
指 某一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极
储量
限日采气量为截止值计算的可采出气量。
经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通
常是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场
经济可采
指 条件进行评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等
储量
其他条件允许，在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大
于基准收益率。
地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为
探矿 指 了完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力
供配等。
为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径
钻井 指
供水井的工程。
完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工
完井 指
艺。
采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动
压裂 指
环境，使天然气井产量增加的一种方法。
在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺
试采 指 及确定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、
压力、液性等储层动态参数所做的全部工作过程。
将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻
采气 指
孔，让气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。
将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净
集气 指
化厂进行处理的过程。
将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功
集气站 指
能。
天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出
除砂 指
杂粒的过程。
利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过
脱水 指
程。
脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。
天然气液 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由
指
化 气相转变为液相，形成液化天然气的处理过程。
用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、
放空火炬 指
减少环境污染的特殊燃烧设施。
自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。
废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。
在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物
废矿物油 指
理和化学性能，不能继续被使用的矿物油。
管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。
20
简称 指 全称或注释
把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的
集输 指
天然气输到天然气用户的工艺全过程。
方、m3 指 体积计量单位立方米
21
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
2017 年 10 月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩
君、桑康乔、许吉亭共同出资 4.5 亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权，
其中沃施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对公司增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 4.5 亿
元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 0.56 亿元计入中海沃邦注册资
本，剩余 3.94 亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦
10%的股权。
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有
的中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过上述交易的相关议案。2018 年 2 月，中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、
许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海
沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额。2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年
第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018 年 12 月 24 日，中国证监会
核准了公司的上述交易。2018 年 12 月，中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙
企业份额完成了工商变更登记手续。
通过上述交易，公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦 50.50%的股权，
享有中海沃邦的权益比例为 37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍
控制中海沃邦 50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例提高 11.15%，至 48.32%。。
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合
作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
1、国家大力发展天然气产业，行业发展潜力巨大
22
以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带
来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而
言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一
次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天
然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国
天然气行业的发展。
2、天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据
《BP 世界能源统计年鉴（2018 版）》，2017 年我国煤炭消费量占据一次能源消费总
量的 60%，石油消费量占据一次能源消费总量的 19%，天然气消费量仅占据一次能源
消费总量的 7%。2017 年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为 23%，我
国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。因此，从能源消费结构数据来
看，我国天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产
量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP 世界能源统计年鉴（2018 版）》，2017 年我国
天然气生产量约为 1,492 亿立方米，消费量约为 2,404 亿立方米。从产销量数据来看，
国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。
（二）本次交易的目的
1、购买中海沃邦的少数股权，提高公司盈利水平，有效保障股东利益
标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈
利能力。通过本次交易，公司能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比例，能够有效
改善公司的经营状况，增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共
赢的局面。
2、降低公司资产负债率，增强持续经营能力
23
本次交易通过发行股份的方式购买沃晋能源增资后的 41%股权，不涉及新增负
债，在提高公司盈利能力的同时，充实了公司的资本实力，降低了公司的资产负债
率，公司的财务状况得到改善，持续经营能力得到增强。
二、本次交易的具体方案
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
上市公司 上市公司
100% 51% 100% 92%
西藏科坚 西藏科坚
沃施生态 沃施生态 8%
34%
1% 99% 1% 99%
嘉泽创投
15%
耐曲尔 沃晋能源 耐曲尔 沃晋能源
10% 13.30% 27.20% 10% 13.30% 27.20%
29.79% 29.79%
山西汇景 山西汇景
9.62% 9.62%
50.50% 山西瑞隆 50.50% 山西瑞隆
49.50% 10.09% 49.50% 10.09%
中海沃邦 博睿天晟 中海沃邦 博睿天晟
本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元，本预案选取最高值
55亿元作为测算基础。由于沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业
务、负债，沃晋能源100%股权价格由其所持中海沃邦股权价格确定。根据中海沃邦
100%股权的价格范围，本次交易交易标的的价格范围如下：
交易标的 价格范围（万元）
沃晋能源 41.00%股权 55,760.00 至 61,336.00
本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。
本次交易的方案概况如下：
1、发行对象
本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。
24
2、股票发行价格
本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股，不低于董事会决议公告
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
3、股份发行情况
本次交易，公司拟发行股份情况如下：
交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易总价格（万元） 发行股份数量（万股）
西藏科坚 26.00% 38,896.00 1,355.26
嘉泽创投 15.00% 22,440.00 781.88
合计 41.00% 61,336.00 2,137.14
注1：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票
发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
注2：沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则发行价格做相应调整。
25
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
公司名称 上海沃施园艺股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 沃施股份
股票代码 300483
法定代表人 吴海林
成立日期 2003 年 1 月 8 日（2009 年 2 月 9 日整体变更为股份有限公司）
上市日期 2015 年 6 月 30 日
注册资本 101,965,112 元
实收资本 101,965,112 元
住所 上海市闵行区元江路 5000 号
邮政编码 201108
联系电话 021-64092111
传真号码 021-64093209
互联网网址 www.worthgarden.com
统一社会信用代码 9131000074617658XB
农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技
术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技
经营范围
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份公司设立
公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司成立于 2003 年 1 月 8 日；2008 年 12 月
20 日，沃施有限通过股东会决议，以截至 2008 年 11 月 30 日经立信会计师事务所审计
的净资产 46,179,778.43 元为基数，按 1：0.8229 的比例折合股本 38,000,000 股，整体
变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008 年 12 月 28 日，立信会计师事务所对沃施
有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“信会师报字
26
（2008）第 24101 号”《验资报告》。2009 年 1 月 3 日，创立大会暨第一次股东大会审
议通过了设立沃施园艺的决议。
2009 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取
了注册号为 310112000393606 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 3,800
万元。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2015]1181 号”文核准，及深交所“深证上[2015]314 号”文
批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）15,500,000 股，上述公开
发行的股票于 2015 年 6 月 30 日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至
61,500,000 股。
新股发行后，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份 46,000,000 74.80%
其中：有限售条件股份 46,000,000 74.80%
二、首次公开发行的股份 15,500,000 25.20%
三、股份总数 61,500,000 100.00%
（三）上市后历次股权变动
经中国证监会“证监许可[2018]2152 号”文核准，公司向山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭非公开发行人民币普通股股票（A 股）40,465,112
股，上述非公开发行的股票于 2019 年 2 月 26 日在深交所上市。本次发行后，公司总
股本增至 101,965,112 股。
新股发行后，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、此次非公开发行前已发行的股份 61,500,000 60.31%
其中：有限售条件股份 11,056,500 10.84%
二、此次非公开发行的股份 40,465,112 39.69%
其中：有限售条件股份 40,465,112 39.69%
三、股份总数 101,965,112 100.00%
27
三、公司股权结构情况
截至本次交易停牌前一个交易日（2019 年 3 月 13 日），公司股权结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 51,521,612 50.53%
其中：境内自然人持股 28,323,939 27.78%
境内法人持股 23,197,673 22.75%
二、无限售条件股份 50,443,500 49.47%
三、股份总数 101,965,112 100.00%
截至本次交易停牌前一个交易日（2019 年 3 月 13 日），公司前十名股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 总持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售股股数（股）
1 海德投资 15,120,000 14.83% 无限售条件流通股 0
2 山西汇景 13,962,931 13.69% 限售条件流通股 13,962,931
3 於彩君 8,633,720 8.47% 限售条件流通股 8,633,720
4 桑康乔 6,627,906 6.50% 限售条件流通股 6,627,906
5 吴海林 5,791,500 5.68% 限售条件流通股 5,791,500
6 吴君亮 5,265,000 5.16% 限售条件流通股 5,265,000
7 博睿天晟 4,728,188 4.64% 限售条件流通股 4,728,188
8 山西瑞隆 4,506,554 4.42% 限售条件流通股 4,506,554
9 贺洁 2,023,500 1.98% 无限售条件流通股 0
10 许吉亭 2,005,813 1.97% 限售条件流通股 2,005,813
四、最近六十个月控股权变动情况
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
德、吴君美五人于 2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股股
东、实际控制人。
2018 年 9 月，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司
15,120,000 股股份转让给上述五人控制的海德投资，海德投资自动作为一方加入 2008
年 1 月 3 日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。2019 年 2
月，上述股份转让已完成变更登记。
28
自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和
吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、海德投资
合计持有公司 28,760,935 股，占公司总股本的 28.21%。海德投资为吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美共同控制的合伙企业。吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
吴君美为公司的实际控制人。
吴海林：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上海市莘
庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008 年 12 月吴海林先生被上海
市闵行区工商业联合会评为 2007-2008 年度闵行区非公有制经济创业之星，2009 年 12
月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为 2008-2009 年度
闵行区科技之星，2010 年 3 月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称
号。曾担任上海益森园艺用品有限公司董事兼采购部总监。2009 年 1 月起至今任上市
公司董事长兼总经理。
吴海江：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州
海德工具有限公司副总经理，上海益森园艺用品有限公司副总经理。2004 年至今任浙
江扬百利生物科技有限公司总经理。
吴君亮：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出
口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有限公司外销
部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利生物科技有限公
司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009 年 12 月起至今任上市公
司董事兼副总经理。
吴汝德：男，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任仙居
县厚仁工艺厂厂长，台州海德工具有限公司董事长兼总经理，浙江扬百利生物科技有
限公司董事长兼总经理，沃施股份董事。
吴君美：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州
海德工具有限公司车间主管、财务主管。2007 年 8 月至今任浙江扬百利生物科技有限
公司监事。
29
六、最近三年重大资产重组情况
（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金
12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附
生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆
天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限
公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股子公司沃晋能源向山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 3 月，上述中海沃邦 27.20%的股权转让事宜已完成工商变更登记手续。
（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权
2018 年 9 月 17 日，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次
会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海
沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》
等议案，拟通过发行股份购买中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额，
进而直接及间接购买中海沃邦 23.20%的股权。
2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述交易的相关
议案。
2018 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召
开的 2018 年第 62 次并购重组委工作会议审核，公司上述发行股份购买资产交易方案
获有条件通过。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西
汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可[2018]2152 号）》
文件核准了上述交易。
30
2018 年 12 月，上述中海沃邦 13.30%股权、耐曲尔 99%合伙企业份额转让已完成
工商变更登记手续。
2019 年 2 月，公司完成了此次交易中非公开发行的股票发行、股票登记和股票上
市手续。
七、主营业务发展情况
（一）园艺用品的研发、生产和销售业务
上市公司经营范围为：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从
事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工
和绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌
溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产
品体系。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公
司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
上市公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场
的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以
外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产
业升级。
多年以来公司植根于园艺用品行业的发展，在行业内积累了丰富的经验，掌握了
一定的研发技术和生产工艺，主要产品均拥有自主知识产权。通过多年的技术创新和
市场开拓，公司的产品在国内外市场已初步形成了良好的品牌效应。公司成功上市
后，仍进一步提升了公司的品牌价值，有助于公司进一步巩固行业地位，推动公司继
续保持良好的发展。公司将通过“产品+渠道”来拓展市场，通过“产品+服务”来积累客
户。未来在国内也将向着“品牌+服务”、“产品+体验+理念”的方向努力发展。总体来看
国内园艺用品行业发展与国外发达国家相比仍有较大差距，但随着园艺用品市场的发
展，人们生活水平的提升，国内市场前景广阔，具有巨大的发展空间。
（二）天然气的勘探、开发、生产、销售业务
31
上市公司于 2018 年 1 月通过控股子公司沃晋能源以支付现金的方式购买了中海沃
邦 27.20%股权，并于 2018 年 12 月通过发行股份购买资产的方式购买了中海沃邦
23.20%的股权。截至本预案签署日，上述股权转让皆已完成，上市公司已控制中海沃
邦 50.50%股权，公司主营业务增加了天然气的勘探、开发、生产、销售，形成天然
气、园林用品双主营的业务格局。
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区
块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009 年 8 月 13 日，中海沃
邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘
探、开发和生产经营权。《合作合同》约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全
区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。
（三）营业收入按业务分类
最近三年一期，公司营业收入按业务分类构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
17,772.12 97.00% 37,616.22 97.73% 31,624.52 98.62% 37,984.34 98.68%
收入
园艺用品 17,109.26 93.39% 34,709.46 90.17% 30,871.13 96.27% 36,800.73 95.60%
绿化工程
等服务收 662.86 3.62% 2,906.76 7.55% 753.39 2.35% 1,183.61 3.07%
入
其他业务
548.91 3.00% 875.69 2.27% 441.93 1.38% 508.52 1.32%
收入
合计 18,321.03 100.00% 38,491.91 100.00% 32,066.44 100.00% 38,492.87 100.00%
注：公司 2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。
八、主要财务数据及指标
沃施股份最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近三
年财务数据经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
32
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 156,632.72 58,533.03 50,715.54 55,124.60
负债总额 111,855.99 18,644.79 10,989.63 16,183.20
所有者权益 44,776.74 39,888.24 39,725.91 38,941.40
归属于母公司的所有者权益 40,102.09 39,902.83 39,813.39 39,074.93
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 18,321.03 38,491.91 32,066.44 38,492.87
营业利润 2,783.69 1,174.36 1,461.88 2,480.73
利润总额 2,917.77 1,281.52 2,145.16 2,860.27
净利润 2,623.29 654.34 1,424.51 2,236.48
归属于上市公司股东的净利
383.76 581.44 1,476.46 2,319.12
润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,906.41 8,105.35 1,885.83 1,015.68
投资活动产生的现金流量净额 -50,217.27 -2,202.68 -1,573.88 -366.97
筹资活动产生的现金流量净额 33,364.86 5,317.03 -6,314.31 9,152.73
现金及现金等价物净增加额 -21,097.41 11,038.02 -5,877.19 10,136.61
（四）主要财务指标
2018 年 1-9 月
2017 年/2017 2016 年/2016 2015 年/2015
项目 /2018 年 9 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
30 日
流动比率 0.15 2.46 3.65 2.77
速动比率 0.10 2.15 2.95 2.34
资产负债率
58.16% 14.81% 3.17% 18.10%
（母公司）
应收账款周转率 2.22 2.27 1.66 2.24
存货周转率 3.22 4.36 3.28 4.01
33
九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到深圳证券交易
所公开谴责情形。
34
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投。
二、交易对方基本情况
（一）西藏科坚企业管理有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏科坚企业管理有限公司
法定代表人 姚冉华
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 16 日
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号
统一社会信用代码 91540125MA6T4E194W
公司类型 有限责任公司
企业管理，企业重组并购，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，
经营范围
须经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 长期
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，西藏科坚的股权结构如下：
曹龙祥 曹飞
70% 30%
济川控股
100%
西藏济川创业投资管理有限公司
100%
西藏科坚
3、最近三年主营业务发展情况
西藏科坚除持有沃晋能源股权外，无其他具体经营业务；西藏科坚自设立之日
35
起，主营业务未发生变化。
（二）西藏嘉泽创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏嘉泽创业投资有限公司
法定代表人 姚冉华
注册资本 10,000 万元
成立日期 2012 年 12 月 19 日
住所 拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元 5 层 2 号
统一社会信用代码 915400915857908790
公司类型 有限责任公司
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私
募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务）；创业投资管理、创业投资咨询（不含公募基金。不得参与发起或
经营范围 管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公
开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品
和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）；经济信息咨询、企业
管理信息咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；市场营销策划【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展该项活动】。
经营期限 长期
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，嘉泽创投的产权关系如下：
曹龙祥 曹飞
70% 30%
济川控股
60% 40%
嘉泽创投
3、最近三年主营业务发展情况
嘉泽创投的主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。
三、其他事项说明
36
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本预案签署日，西藏科坚、嘉泽创投均为济川控股控制的公司。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，西藏科坚、嘉泽创投持有上市公司股份比例将分别达到 10.99%
和 6.34%，西藏科坚、嘉泽创投将成为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在其他向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
37
第四节 交易标的基本情况
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃
邦11.15%的股权。
一、沃晋能源的基本情况
（一）沃晋能源的基本工商信息
公司名称 西藏沃晋能源发展有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1-1-302 号
法定代表人 吴海林
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2017 年 12 月 07 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91540125MA6T4LP53X
天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）沃晋能源的股权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，沃晋能源的股权控制关系具体如下：
沃施股份 西藏科坚 嘉泽创投
51% 34% 15%
沃晋能源
注：西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源 15%股权的事项已提交工商管理部门，截至本预案签
署之日，该事项正在办理工商变更登记过程中。
2、子公司及分支机构
截至本预案签署日，沃晋能源无子公司及分支机构。
（三）沃晋能源历史沿革
38
1、2017年12月，沃晋能源设立
2017 年 12 月 7 日，由上海沃施园艺股份有限公司和西藏科坚企业管理有限公司
共同设立。上海沃施园艺股份有限公司占 51.00%，认缴出资额为 510 万元；西藏科坚
企业管理有限公司占 49%，认缴出资额为 490 万元。
2017 年 12 月 7 日，拉萨市堆龙德庆区工商行政局向沃晋能源核发了统一社会信
用代码为“91540125MA6T4LP53X”的《营业执照》。
沃晋能源设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 沃施股份 510.00 51.00%
2 西藏科坚 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2018年4月，第一次增资
2018 年 4 月 3 日，沃晋能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至 5,000 万
元，其中沃施股份增加货币出资 2,040.00 万元，西藏科坚增加货币出资 1,960.00 万
元；同时修改相应章程内容。
2018 年 4 月 27 日，拉萨市堆龙德庆区工商行政局向沃晋能源核发了统一社会信
用代码为“91540125MA6T4LP53X”的《营业执照》。
2018 年 4 月沃晋能源增资后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 沃施股份 2,550.00 51.00%
2 西藏科坚 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2019年3月，第一次股权转让
2019 年 3 月 8 日，西藏科坚与嘉泽创投签署《西藏沃晋能源发展有限公司之股权
及债权转让协议》，约定西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源 15%股权及相应债权
14,048.72 万元，同时嘉泽创投同意继承西藏科坚对沃晋能源 3,360.00 万元的借款义
务。
39
西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源 15%股权的事项已提交工商管理部门，截至本
预案签署之日，该事项正在办理工商变更登记过程中。
此次股权转让后，沃晋能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 沃施股份 2,550.00 51.00%
2 西藏科坚 1,700.00 34.00%
3 嘉泽创投 750.00 15.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）沃晋能源主营业务发展情况
截至本预案签署日，沃晋能源除持有中海沃邦 27.20%股权外，无其他经营业务。
（五）沃晋能源主要财务数据
沃晋能源自成立以来的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 128,016.91 0.00
负债总额 116,058.13 0.00
所有者权益 11,958.78 0.00
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0.00 0.00
利润总额 6,958.78 0.00
归属于母公司所有者的净利润 6,958.78 0.00
（六）本次交易实施前，沃晋能源拟实施债转股的情况
1、上市公司、西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源债权的形成过程
2018年1月8日，沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《股权转让协
议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%
的股权，转让价格为12.24亿元。沃晋能源购买中海沃邦27.20%股权的资金来源为注册
资本金0.50亿元以及上市公司、西藏科坚根据出资比例提供的11.74亿元股东借款。
根据《股权转让协议》的约定，中海沃邦27.20%的股权的股权转让价款分四期支
40
付。截至本预案签署日，沃晋能源已支付第一期、第二期和第三期共计10亿元的股权
转让价款，其中5,000.00万元来源于沃晋能源的注册资本金，其余95,000.00万元系上市
公司、西藏科坚依照当时各自出资比例51%、49%提供的股东借款，其中西藏科坚向
沃晋能源提供借款46,550.00万元。截至本预案签署之日，西藏科坚对沃晋能源的借款
余额为45,892.47万元。沃晋能源第四期应支付的股权转让价款22,400.00万元中，上市
公司应向沃晋能源提供11,424.00万元借款，西藏科坚应向沃晋能源提供10,976.00万元
的借款。
2019年3月8日，西藏科坚与嘉泽创投签署《西藏沃晋能源发展有限公司之股权及
债 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 西 藏 科 坚 向 嘉 泽 创 投 转 让 沃 晋 能 源 15% 股 权 及 相 应 债 权
14,048.72万元，同时嘉泽创投同意继承西藏科坚对沃晋能源3,360.00万元的借款义务。
上市公司、西藏科坚、嘉泽创投向沃晋能源提供的22,400.00万元将于近期支付。
上述交易及上市公司、西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源的股东借款提供后，沃晋
能源股权及负债结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 债权总额（万元） 债权比例
上市公司 2,550.00 51.00% 59,189.66 51.00%
西藏科坚 1,700.00 34.00% 39,459.75 34.00%
嘉泽创投 750.00 15.00% 17,408.72 15.00%
合计 5,000.00 100.00% 116,058.13 100.00%
注：西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源15%股权的事项已提交工商管理部门，截至本预案签署
之日，该事项正在办理工商变更登记过程中。
2、本次交易实施前，沃晋能源将实施债转股
本次发行股份购买资产交易实施前，上市公司、西藏科坚、嘉泽创投将以对沃晋
能源合计116,058.13万元的债权对沃晋能源同比例增资。增资后，上市公司、西藏科
坚、嘉泽创投持有的沃晋能源股权比例不变，沃晋能源账面无负债。因此，本次交易
中，沃晋能源100%股权的交易价格根据其持有的中海沃邦27.20%的股权价格确定。
沃晋能源债转股实施完成后，上市公司将向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买其
持有沃晋能源增资后的41%股权。
41
二、中海沃邦的基本情况
（一）中海沃邦的基本工商信息
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人 罗传容
注册资本 55,555.5556 万元
实收资本 55,555.5556 万元
成立日期 2007 年 6 月 7 日
经营期限 2007 年 6 月 7 日至 2037 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91110102663748511Y
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出
口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械
设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售
（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中海沃邦的股权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中海沃邦的股权控制关系具体如下：
42
2、子公司及分支机构
截至本预案签署日，中海沃邦有四家控股子公司，两家分公司，具体情况如下：
（1）新疆中海沃邦科技发展有限公司
公司名称 新疆中海沃邦科技发展有限公司
住所 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 18 号永和大厦 501 室-20
法定代表人 霍斌
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 18 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91654004MA77RPRC1H
从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，技术创
经营范围 新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计算机技术服务；
电子商务和电子政务系统开发及应用服务。
股东名称 股权比例
股东构成 中海沃邦 100.00%
合计 100.00%
（2）山西中海沃邦燃气有限公司
公司名称 山西中海沃邦燃气有限公司
住所 永和县芝河镇下刘台村
43
法定代表人 李云春
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 6 日
经营期限 2018 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91141032MA0KA0EF16
燃气经营：城镇燃气销售；销售：五金、化工用品（危险化学品除外）；代
经营范围 理、销售：燃器具设备；石油、天然气技术开发；新能源设施技术开发利用
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
中海沃邦 80.00%
股东构成
北京伟润国际能源投资有限公司 20.00%
合计 100.00%
（3）山西沃晋燃气销售有限公司
公司名称 山西沃晋燃气销售有限公司
住所 山西省临汾市永和县坡头乡乌门村
法定代表人 李云春
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 1 月 9 日
经营期限 2019 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91141032MA0KCLNE9B
燃气经营：城镇燃气销售；销售：五金、化工用品（危险化学品除外）；代
经营范围 理、销售：燃器具设备；石油、天然气技术开发；新能源设施技术开发利用
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
中海沃邦 80.00%
股东构成
雅庄（上海）能源科技有限公司 20.00%
合计 100.00%
（4）永和县海泽天然气销售有限公司
公司名称 永和县海泽天然气销售有限公司
住所 山西省临汾市永和县芝河镇杜家庄村委龙吞泉村
法定代表人 郑伟
注册资本 3,000 万元
成立日期 2019 年 1 月 23 日
经营期限 2019 年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日
44
统一社会信用代码 91141032MA0KD4T1XN
城镇燃气经营：天然气销售；燃气技术开发；天然气站的管理；燃气配套工
经营范围 程以及燃气管道施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 股权比例
中海沃邦 50.10%
股东构成 河北省华泽经贸发展有限公司 46.90%
李研松 3.00%
合计 100.00%
（5）北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
经营场所 永和县坡头乡乌门村
负责人 罗传容
成立日期 2008 年 7 月 10 日
经营期限 2014 年 12 月 2 日至 2020 年 3 月 8 日
统一社会信用代码 9114103267644551XY
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（城镇燃气管道销售、不准向终
经营范围 端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
（6）北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
经营场所 石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元 301 号
负责人 罗传容
成立日期 2015 年 6 月 10 日
经营期限 2015 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91141126346774986L
陆上采油气（不含危险化学品）；为总公司承揽一切业务。***（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）中海沃邦历史沿革
1、2007 年 6 月，年代能源（中海沃邦曾用名）设立
2007 年 6 月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共同以货
币出资设立，注册资本为 100 万元。
45
2007 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审字
[2007]X1034 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007 年 6 月 5 日止，年代能源已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元。股东以货币出资。
2007 年 6 月 7 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
年代能源设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 99.00 99.00
2 王国巨 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
2、2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 4 月 16 日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至 1,000 万
元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资 900 万元；同时变更公司
名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
2008 年 4 月 15 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚信验字
（2008）第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 4 月 15 日止，年代能
源已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计 900 万元。股东以货币出
资。
2008 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 999.00 99.90
2 王国巨 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
3、2008 年 6 月，第一次股权转让
46
2008 年 6 月 19 日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化
传播有限公司将其持有公司 40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让给鑫都集团有
限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权转让
事项签署了《股权转让协议》。
2008 年 6 月 23 日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 599.00 59.90
2 鑫都集团有限公司 400.00 40.00
3 王国巨 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
4、2009 年 4 月，变更公司名称
2009 年 3 月 26 日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司为“北京中海沃邦能
源投资有限公司”。
2009 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
5、2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 24 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有公司
0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 5 月 4 日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股权转
让协议》，约定王国巨将其持有公司 0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京
兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 6 月 1 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 600.00 60.00
47
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
2 鑫都集团有限公司 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
6、2010 年 8 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 26 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化
传播有限公司将其持有公司 55%的股权（对应注册资本 550 万元）转让给北京沃邦能
源投资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有公司 40%的股权（对应注册资
本 400 万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司、
鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010 年 8 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资有限公司 950.00 95.00
2 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
注：2011 年 9 月 7 日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源投资有限公司的名
称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。
7、2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有
限公司将其持有公司 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给北京再智经贸有
限责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司 2.5%的股权
（对应注册资本 25 万元）转让给北京再智经贸有限责任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、北京
兄弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2012 年 4 月 5 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
48
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 500.00 50.00
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475.00 47.50
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
8、2012 年 4 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 10 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限责任
公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给山西华谊森辉能源有
限公司（以下简称“山西华谊”）。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了《股权
转让协议》。
2012 年 4 月 16 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 475.00 47.50
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475.00 47.50
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25.00 2.50
4 山西华谊 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
9、2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 5 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传
播有限公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给深圳市海阔实
业发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有公司 47.5%的股权
（对应注册资本 475 万元）转让给北京沃邦能源投资咨询有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展有限公司、北
京再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有限公司分别就上述股权转让事项
签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 8 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
49
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 950.00 95.00
2 深圳市海阔实业发展有限公司 25.00 2.50
3 山西华谊 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
10、2012 年 5 月，第七次股权转让
2012 年 5 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发展有
限公司将其持有公司 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给孝义市大捷山煤业
有限公司（以下简称“大捷山煤业”）；同意股东山西华谊将其持有公司 2.5%的股权
（对应注册资本 25 万元）转让给大捷山煤业；同意北京沃邦能源投资咨询有限公司将
其持有公司 83.16%的股权（对应注册资本 831.6 万元）转让给大捷山煤业。
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有限公
司分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 118.40 11.84
2 大捷山煤业 881.60 88.16
合计 1,000.00 100.00
11、2012 年 6 月，第八次股权转让
2012 年 6 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有
限公司将其持有公司 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给江苏哲信天贸
易有限公司（以下简称“哲信天贸易”）。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签署了
《出资转让协议》。
2012 年 6 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
50
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.40 11.84
2 大捷山煤业 881.60 88.16
合计 1,000.00 100.00
12、2012 年 11 月，第九次股权转让
2012 年 11 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持有公
司 88.16%的股权（对应注册资本 881.6 万元）转让给博睿天晟。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 11 月 6 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.40 11.84
2 博睿天晟 881.60 88.16
合计 1,000.00 100.00
根据博睿天晟的说明及提供的协议文件，2012 年 9 月 24 日，大捷山煤业与博睿
天晟签订了《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦 58.16%的股
权，将其委托于博睿天晟代为持有。
根据大捷山煤业、博睿天晟的确认，本次股权转让博睿天晟仅受让中海沃邦 30%
的股权，博睿天晟所持中海沃邦 58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.40 11.84
2 博睿天晟 300.00 30.00
3 大捷山煤业（委托博睿天晟持有） 581.60 58.16
合计 1,000.00 100.00
13、2013 年 8 月，第十次股权转让
51
2013 年 8 月 19 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持有公
司 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华谊；博睿天晟将其持有公
司 58.16%的股权（对应注册资本 581.6 万元）转让给山西华谊。
2013 年 8 月 19 日，山西华谊与哲信天贸易签署了《股权转让协议》，约定哲信
天贸易将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华
谊。
2013 年 8 月 21 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西华谊 700.00 70.00
2 博睿天晟 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
根据山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业的确认，博睿天晟根据大捷山煤业的指示
将其所持中海沃邦 58.16%的股权转让给山西华谊，本次股权转让完成后，博睿天晟与
大捷山煤业之间的股权代持关系解除。
14、2014 年 11 月，第十一次股权转让、第二次增资
2014 年 11 月 13 日，中海沃邦召开股东会，决议：（1）同意股东山西华谊将其
持有公司 70%的股权（对应注册资本 700 万元）转让给山西孝东能源有限公司（以下
简称“山西孝东”）；（2）同意转让后的股东同比例增加注册资本至 50,000 万元，其
中博睿天晟增加出资 14,700 万元、山西孝东增资出资 34,300 万元。
2014 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注册号为
“110104010253927”的《营业执照》。
2015 年 2 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]第
15A065723 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 2 月 2 日，中海沃邦已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 49,000 万元。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西孝东 35,000.00 70.00
52
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
15、2015 年 11 月，第十二次股权转让
2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西孝东将持有的中海沃邦
70%的股权（对应注册资本 3.5 亿元）以人民币 3.5 亿元转让给山西荣圆能源有限公司
（以下简称“山西荣圆”），并同意修改公司章程。
2015 年 11 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购补充协议》：
2015 年 12 月 30 日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购补充协
议》，约定山西孝东以合计 21.85 亿元的价格转让中海沃邦 70%的股权给山西荣圆和
刘明五，具体的交易价格如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格
1 刘明五 15.00 4.05 亿元
2 山西孝东 山西荣圆 15.00 4.05 亿元
3 山西荣圆 40.00 13.75 亿元
合计 - 70.00 21.85 亿元
山西荣圆与刘明五签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为刘明五代持其受让
的中海沃邦 15%的股权，刘明五为隐名股东。
因此本次股权转让完成后，中海沃邦的实际股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 27,500.00 55.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
3 刘明五（委托山西荣圆持有） 7,500.00 15.00
53
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
合计 50,000.00 100.00
根据工商档案记载，山西荣圆于 2015 年 9 月 22 日由李国荣与陈晓峰出资设立，
山西荣圆设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 李国荣 4,500.00 90.00
2 陈晓峰 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
根据李国荣、陈晓峰、刘庆礼的确认并经核查资金凭证：李国荣、陈晓峰出资至
山西荣圆的资金由刘庆礼提供，李国荣、陈晓峰所持山西荣圆的股权系为刘庆礼代
持。
16、2016 年 1 月，第十三次股权转让
2016 年 1 月 18 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西荣圆将持有的中海沃邦
70%的股权（对应注册资本 3.5 亿元）转让给山西汇景，并同意修改公司章程。
2016 年 1 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认及提供的股权转让协议：
2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣
圆将其持有的中海沃邦 55%的股权以 17.80 亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼
控制的山西汇景。2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与刘明五签署了《股权代持解除协
议》，约定刘明五与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与刘明五签署了《股权代持
协议》，约定刘明五委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦 15%的股权。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
54
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500.00 55.00
2 博睿天晟 15,000.00 30.00
3 刘明五（委托山西汇景持有） 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
17、2016 年 3 月，第十四次股权转让
2016 年 3 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：博睿天晟将持有的中海沃邦 15%
的股权（对应注册资本 7500 万元）转让给上海慎逸，并同意修改公司章程。
2016 年 3 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 7,500.00 15.00
3 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
根据山西汇景、博睿天晟的说明及其提供的相关协议，山西汇景拟进一步收购中
海沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持有的中海沃邦 15%的股权，受限于山西汇景没
有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，具体为
由融资机构先行收购博睿天晟 15%的股权，后续一定期限内由山西汇景回购融资机构
所持有的中海沃邦 15%的股权。具体交易如下：
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格
转让给上海慎逸。
山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中
海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日
起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受
让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额
×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
55
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500.00 55.00
2 博睿天晟 7,500.00 15.00
3 刘明五 7,500.00 15.00
4 上海慎逸（由山西汇景回购） 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
18、2016 年 4-11 月，山西荣圆使用博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权进行融资
（1）2016 年 4 月至 11 月的工商变更登记
1）2016 年 4 月，工商变更
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿天晟将其持有公司
15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西汇景。
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 42,500.00 85.00
2 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
2）2016 年 6 月，工商变更
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西汇景将其持有公司
15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给博睿天晟。
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 博睿天晟 7,500.00 15.00
3 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
56
3）2016 年 9 月，工商变更
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿天晟将其持有公司
15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西荣圆。
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
2 山西荣圆 7,500.00 15.00
3 上海慎逸 7,500.00 15.00
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
4）2016 年 11 月，工商变更
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西荣圆将其持有公司
15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波众泰”）。
同日，山西荣圆与宁波众泰就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，山西
荣圆以 5 亿元的价格将中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5 亿元的价
格受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，
到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海
沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-宁波众泰从
中海沃邦已取得的收益。
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 70.00
宁波众泰（由山西汇景回购后，还
2 7,500.00 15.00
原至博睿天晟）
3 上海慎逸（由山西汇景回购） 7,500.00 15.00
57
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
合计 50,000.00 100.00
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
（2）2016 年 4-11 月股权转让的背景
2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆
之间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
经刘庆礼、山西荣圆、山西汇景、博睿天晟确认：博睿天晟所持中海沃邦 15%的
股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背景为：刘庆礼与博睿天晟协商，
博睿天晟同意出借所持中海沃邦 15%的股权供刘庆礼持股平台进行融资，2016 年 4 月
至 11 月，博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次
转让的原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进行股权融资。后最终确定由山西
荣圆进行融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权过户给山西荣
圆后山西荣圆将该部分股权转让给宁波众泰进行融资，融资款由山西荣圆使用。山西
汇景与宁波众泰签署回购协议由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦股权后将该部分
股权归还过户至博睿天晟。
19、2017 年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还
原，第三次增资
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权
转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股权代持，山
西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权转让至刘明五控
股的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款 47,975 万
元后指定上海慎逸将中海沃邦 15%的股权登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款 54,425 万
元后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟。
58
通过上述协议的履行，山西汇景与刘明五解除了股权代持并将中海沃邦 15%的股
权还原至刘明五控股的山西瑞隆，山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦 15%股权后将
该部分股权归还至博睿天晟。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对公司增资并签
署了《增资协议》，约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新增的注
册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃邦
资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
中海沃邦完成了上述股权变更登记，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000.00 63.00
2 山西瑞隆 7,500.00 13.50
3 博睿天晟 7,500.00 13.50
4 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
本次增资的主要原因为：中海沃邦经营发展有资金需求，需要引入新股东。经各
方协商，上市公司全资子公司与财务投资者共同成立耐曲尔，其中上市公司全资子公
司担任耐曲尔的执行事务合伙人，由耐曲尔增资中海沃邦。
20、2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买中海沃邦合计 27.20%的股权
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金
12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附
生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆
天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限
公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股子公司沃晋能源向山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
经过此次股权转让，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
59
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 21,000.00 37.80
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 博睿天晟 7,111.11 12.80
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20
5 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
21、2018 年 12 月，沃施股份发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权
2018 年 10 月 25 日，上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于签署附
生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟
（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭、西
藏科坚企业管理有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>修订稿及其摘
要的议案》等议案，同意发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中
海沃邦 13.30%股权以及发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔 99.00%
合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦 9.90%股权。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核准了公司的上述交易。2018 年 12 月，中海沃
邦、耐曲尔完成了此次交易的工商变更登记手续。
经过此次股权转让，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 沃施股份 7,388.89 13.30
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 耐曲尔 5,555.56 10.00
4 山西汇景 16,552.55 29.79
5 博睿天晟 5,605.10 10.09
6 山西瑞隆 5,342.36 9.62
合计 55,555.56 100.00
（四）石楼西区块的业务开展情况
60
根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气
资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中
油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。
1、区域概况
石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划属于山西省永和县、石楼县，
区块勘探面积 1,524.34 平方公里。
由于该区域具有多层系广覆型生烃、分流河道砂岩储集体大面积带状分布、河间
泛滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为
形成大型砂岩岩性气藏奠定了基础。
石楼西区块西北部距子洲气田约 120 公里、距长北气田约 163 公里、距苏里格气
田约 172 公里、距大牛地油田约 140 公里。西气东输、临临等输气管线穿过本区块，
集输条件便利。
61
图：石楼西区块地理位置示意图
2、石楼西区块天然气储量情况
《合作合同》约定的合作区块面积共计 1,524 平方公里。截至 2018 年 12 月 31
日，永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区（含气面积共计 928 平方公里）的储
量报告已经自然资源部（原国土资源部）备案，探明地质储量合计 1,276 亿方；石楼
西区块其余尚未探明天然气储量面积内的勘探工作正在有序进展中。
石楼西区块各井区储量分布情况如下：
62
永和 30 井
区储量区域
永和 45 井
区储量区域
未探明储量
区域
永和 18 井
区储量区域
截至 2018 年 12 月 31 日，石楼西区块已经自然资源部（原国土资源部）备案的天
然气储量情况统计如下：
备案批复时 含气面积（平 地质储量（亿 技术可采储量 经济可采储量
项目
间 方公里） 立方米） （亿立方米） （亿立方米）
永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 46
永和 30 井区 2016 年 3 月 346 484 231 186
永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 211
合计 - 928 1,276 610 443
（五）中海沃邦主营业务发展情况
1、中海沃邦主营业务发展情况
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区
块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近两年内主营业务
没有发生重大变化。
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块
1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃邦作为石
楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施
和项目日常管理等。
63
中海沃邦产品主要为天然气。天然气是指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体
的混合物，主要成分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。天
然气是一种优质、高效、清洁的能源，可与核能及可再生能源等其他低排放能源形成
良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。
2、重要合同的主要内容
（1）2009 年与中油煤签订《合作合同》的主要内容（以下简称“本合同”）
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油
煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃
邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和
经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中
海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西项目的合作勘探、开
发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下：
章节 主要内容
合同
山西省石楼西区块位于山西省吕梁地区石楼县及永和县境内，区块面积 1524km2。
区
合同期限自合同开始执行之日（即 2009 年 8 月 13 日）起，不得超过 30 个连续合
同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。
1、勘探期
勘探期从合同开始执行之日起，应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年组成，除非
合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。
2、开发期
合同
合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日起至总
期限
体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作业全部完成之日止
的时间。
3、生产期
合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日起至被批准
的总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不应超过自开始商业性生产
之日起的 20 个连续生产年。
64
章节 主要内容
1、联管会的设置
从合同开始执行之日起 45 天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），中石油煤
层气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会，每一方应
从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤层气公司指定
的首席代表担任。
2、联管会的主要职权：
审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修改；
管理
机构 根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有潜在的商业
及其 价值作出决定并报中石油煤层气公司认可；
职责
审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改；
批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。
提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期；
对双方合作过程中涉及其他事项的管理。
3、联管会的议事方式：
联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即为正式决
定，对双方都具有同等约束力。
65
章节 主要内容
1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外。
2、作业者应有如下义务：
（1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，合理、经济
而有效的实施煤层气作业。
（2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工作计划和预
算。
（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采办装置、设
备和供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。
作业 （4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。
者 （5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知，筹集所
需资金。
（6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支进行记
账，并保存及整理好会计账簿。
（7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管会审查和
批准的有关事项的必要的资料。
（8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商雇佣
的从事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章制度。
（9）按照本合同的规定向联管会报告工作。
66
章节 主要内容
1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求，中油煤
有义务为中海沃邦提供下列协助：
（1）办理海关手续；
（2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气象、海
运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协调有关事宜。此
外，协助中海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准；
（3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行器、
中石
油煤 管线、土地等；
层气
（4）在开发运输和市场方面提供帮助；
公司
提供 2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海沃邦提供
协助
由中石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和样品。中
石油煤层气公司也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但不限于环
境、水文、地形和气象资料；
3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中石油煤层气公司也应予以协
助，包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权，以及促
进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照；
4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。
煤层
双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者应对该煤层
气商
业价 气田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，作为本合同的补充性文
值的
件。
确定
1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独提
资金 供。
筹措 2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的作业费用在开始商业性生产之日以前
和费
用回 应作为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用应作为生产费用。
收 3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定的会计程
序以煤层气回收。
67
章节 主要内容
合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量，应按照如
下顺序和比例进行分配：
1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国家政
府有关部门以实物缴纳。
煤层 2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在中海沃邦和
气的 中油煤之间按照如下方式进行分配：
生产
和分 （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中石油煤层气公司可获得
配 煤层气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资
参与权益比例分成；
（2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中石油煤层气公司可获得占
煤层气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资
参与权益比例分成。
1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，应在交货点
进行。
2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应在双方同意
煤层 的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。
气的
质 3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定煤层气的
量、 价格。
数
量、 4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按
价格 照如下方式进行选择：
和去
向 （1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
（2）按照本条的规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层
气，中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。
（3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不应视为合同
双方的资产。
资产 2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从
和资
合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤
料所
有权 层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石
油煤层气公司。作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资
产。
68
章节 主要内容
不可 如果不可抗力情况持续 24 个连续月，在此情况下，合同者应有权选择终止该合同
抗力 而不负担任何进一步的责任。
1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应尽最大努力
协商 友好协商解决。
和仲
裁 2、经双方协商不能解决，应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲裁委员
会，按照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。
发生如下情形之一的，本合同终止：
1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；
2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止，合同
区内没有任何商业性煤层气的发现；
3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止
时；
4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最晚终
止的一个煤层气田的生产期终止时；
5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终
合同 止，除非按本合同规定另外延长；
的终
止 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合理的
期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满
意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90 天后，终止
本合同。
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面
通知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有权单方终
止本合同：按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限
度勘探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资
和其他费用。
（2）2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》
章节 主要内容
69
章节 主要内容
中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然气进行了
兼探且 2015 年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和 18 井区天然气开发方案已
签约
鉴于 上报中国石油天然气股份有限公司。双方同意根据《合作合同》1.4 条、2.5 条的约定，对
条款
合同区内合作产品包括天然气进行补充约定，同时根据《合作合同》11.6 条的约定对永和
18 井区的开发达成开发协议，以签署本协议。
合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定的存在于合
天然
气 同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。
（致
合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合同区开采的资
密
气） 源符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及天然气的定义及天然
开采
气有关内容应被理解为致密气。
永和
18 井
区的
151.12 平方千米
开发
区面
积
永和
18 井
区开
发期 永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中石油煤层气公司不参与
投资 投资。
参与
权益
比例
70
章节 主要内容
R=
1、永和 18 井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
（1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：（a）支付增
值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层
气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付增
值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中石油煤层
气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）支付增值
税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气
公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
永和 2、如中海沃邦向中石油煤层气公司开具增值税专用发票，则永和 18 井区所采天然
18 井
气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
区产
品收 （1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：（a）支付资
入分
源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部
配
分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及
其附加。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付资
源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部
分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及
其附加。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）支付资源
税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分
作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其
附加。
3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）应依次回
收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。
71
章节 主要内容
中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中石油煤层气公司负责
销售。中石油煤层气公司负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海
销售 沃邦可就其所获得的份额向中石油煤层气公司开具增值税专用发票。
为补偿中石油煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支
出，中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给
中石油煤层气公司。
对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不限于并
控制
权交 购、合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事先经煤层气公司
易的 书面批准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以回复，否则视为煤层气公
审批
司同意合同者做出上述交易。
（3）2018 年 3 月 19 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协议》
《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）就永和 18 井区的
开发事宜进行了约定，同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长至
2017 年 8 月 12 日。
鉴于条款
合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探，为推进石
楼西区块的勘探开发进程，双方经协商后同意在合同区内未获得探明储量的
区域继续开展勘探工作。
自《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）约定的勘探期延
未获得探明储量
期到期后，合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米，由合同
区勘探期的延长
者继续勘探，该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
延长勘探期内的
1、钻完 6 口井；2、为完成上述工作最低花费 4,550 万元。
最低工作义务
合同者应在不迟于延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告，并
在通过煤层气公司审查后，上报中石油股份审批。
储量报告的提交
新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后，上报国家储
量管理有关单位获得的批复或备案文件为准。
合同区面积的撤 若延长勘探期期满时，除双方另有同意，应撤销除探明储量报告中指定
销 的含气面积之外的合同区面积。
72
3、盈利模式
中海沃邦的主营业务收入来源于其天然气销售的分成收入。该等销售收入与生产
成本、各项税费之间的差额即为中海沃邦的盈利来源。
4、中海沃邦的竞争优势
（1）天然气储量优势
中海沃邦从事天然气勘探、开采、生产、销售业务，合作区块的天然气储量对于
公司的经营发展起着决定性作用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司与中油煤合作的石楼
西区块经自然资源部（原国土资源部）备案的天然气地质储量 1,276 亿方、技术可采
储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方。
（2）人才与团队优势
中海沃邦高度重视管理和技术人才的培养和引进，先后吸纳了一批知识水平高、
工作经验丰富、专业素养高超、综合能力较强的管理和技术人员。
一方面，管理团队和技术人员将其丰富的行业经验与公司的实际情况相结合，形
成了一整套适用于石楼西区块地质条件和气藏特征的天然气勘探、开采、生产技术体
系，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低
成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等。
另一方面，矿区勘探、开采作业现场情况复杂，优秀的管理团队与高水平的技术
人员能够及时处理各种突发事件，保证各项工作顺利进行。
（3）产业链优势
山西省天然气储量丰富，经过多年发展，基本形成较为完备的天然气产业链。目
前，山西省内三纵十一横的管道系统已基本建成，西气东输管道也已与天然气产地相
连通。陕京一线、陕京二线、陕京三线、“西气东输”、榆济线共 5 条国家级天然气主
干管线过境山西省，省内管网已通达全省 11 个设区市、90 余县(市、区)和部分重点
镇，重点覆盖城市居民燃气、工业、加气站等领域。天然气运输管网的完善为天然气
上游勘探、开发、生产企业创造了良好的产业环境，为天然气的运输及销售提供了有
力保障。
（4）政策优势
73
天然气行业属于国家支持鼓励的行业，国家陆续出台各项政策鼓励天然气行业的
发展。2017 年 1 月 5 日，国务院发布《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方
案的通知》，提出我国能源消费结构优化目标。到 2020 年，煤炭占能源消费总量比重
下降到 58%以下，电煤占煤炭消费量比重提高到 55%以上，非化石能源占能源消费总
量比重达到 15%，天然气消费比重提高到 10%左右。
（5）合作方及终端客户优势
中海沃邦作为中油煤石楼西区块的合作方，能够依托中油煤、中国石油强大的市
场、技术、人才资源，实现在合作区块内天然气勘探、开采的快速发展。同时，中海
沃邦的终端客户为山西省国新能源发展集团有限公司控制下的山西天然气有限公司、
山西燃气产业集团有限公司，其采购的天然气通过其建设及经营的输气管道输送到山
西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，
天然气需求量较高。2017 年，中海沃邦开采的天然气实现向河北中石油昆仑能源有限
公司的输送，进而实现了天然气上载“西气东输”国家级干线。
合作稳定、密切协作的合作方，以及需求量巨大的终端客户，给中海沃邦在石楼
西区块内勘探、开发、生产及销售天然气提供了有力的支持。
（六）中海沃邦主要财务数据
1、中海沃邦最近两年的主要财务数据
中海沃邦最近两年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 287,703.45 259,314.75
负债总额 138,693.46 146,792.51
所有者权益 149,009.99 112,522.24
项目 2018 年 2017 年
营业收入 85,068.06 77,156.56
利润总额 47,425.93 41,453.52
归属于母公司所有者的净利润 41,198.30 31,041.00
2、中海沃邦 2018 年业绩承诺实现情况
74
在 2018 年 2 月沃晋能源购买中海沃邦 27.20%股权，以及 2018 年 12 月沃施股份
发行股份购买中海沃邦 23.20%股权的交易中，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
中海沃邦 2018 年合并报表扣除非经常性损益后的净利润为 4.1 亿元，完成了承诺
的净利润，最终的业绩实现情况以审计报告为准。
三、标的资产拟定价情况
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃
邦11.15%的股权。本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元。由于
沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业务、负债，沃晋能源100%股
权价格由所持中海沃邦股权价格确定。本次交易标的资产的价格范围如下：
交易标的 价格范围（万元）
沃晋能源 41.00%股权 55,760.00 至 61,336.00
本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。
截至本预案签署日，中海沃邦的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估
方法等将在重组报告书中详细披露。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请
广大投资者注意投资风险。
75
第五节 本次交易的主要合同
一、《框架协议》
（一）签署各方
甲方：沃施股份
乙方一：西藏科坚
乙方二：嘉泽创投
2019 年 3 月 26 日，交易各方签署了附生效条件的《框架协议》（以下简称“本协
议”）。
（二）本次交易的的前提条件
1、甲方与乙方在中海沃邦的审计、评估、尽调工作完成后且在本协议生效后的 6
个月内另行协商签署具体的交易协议并履行各自的内部决策程序。甲方与乙方签署具
体的交易协议将取代本协议。
2、沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投作为沃晋能源股东应在各方具体的交易协议签
署前向沃晋能源提供借款以支付收购中海沃邦 27.20%股权的剩余应付转让价款。
3、沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投应在提供前述借款后本次交易实施前以所持对
沃晋能源的全部债权同比例向沃晋能源增资。
（三）本次交易的定价原则
1、各方同意沃晋能源 100%股权的交易价格＝中海沃邦 100%股权的交易价格×
27.20%。
2、中海沃邦 100%股权的交易价格为 50 亿元-55 亿元。具体的交易价格以甲方聘
请的东洲评估就中海沃邦截止评估基准日给出的中海沃邦整体价值为依据由交易各方
协商确定并在具体的交易协议中明确。本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（四）发行股份购买资产
76
1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，沃施股份应根据中国证监会核准
文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向西藏科坚、嘉泽创投发行股
份，西藏科坚、嘉泽创投将以沃晋能源增资后 41%的股权认购新增股份。
2、定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易的首次
董事会决议公告日即 2019 年 3 月 28 日。
3、发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 28.70 元/股，不低于
市场参考价的 90%。最终发行价格尚须经沃施股份股东大会批准和中国证监会核准。
沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则发行价格做相应调整。
4、发行股份数量：发行股份购买资产的发行股份数量=西藏科坚、嘉泽创投所持
沃晋能源增资后 41%的股权的交易价格÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整
数，对于不足 1 股部分的对价，由乙方无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日
至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相
应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的
交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的
价格进行相应调整。
5、乙方承诺因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。监
管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行股份购买资产实施完成后，乙方在本次发行股份购买资产以资产认购的
甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若乙方
所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方所持新增股
份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、乙方不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间放弃其本次交易以资产认
购的沃施股份的股份（包括因沃施股份送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决
权。
77
（五）本协议的效力、变更及解除
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并经甲方董事
会审议后生效。
2、出现下列情形时，本协议终止：
（1）经各方协商一致；
（2）交易各方根据本协议签署具体的交易协议后取代本协议，本协议自动终止；
（3）尽管有前述约定，各方同意，交易各方未能在本协议生效后 6 个月内签署具
体的交易协议并将具体的交易协议提交甲方股东大会审议的（以甲方发出召开股东大
会的通知为准），本协议自动终止。
（六）争议解决与违约责任
1、本协议适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解
决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。
3、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约
责任及全部赔偿责任。
二、其他协议的签署安排
待审计机构、评估机构出具关于中海沃邦的《审计报告》、《评估报告》后，交
易各方会另行签署具体附生效条件的发行股份购买资产协议等。
78
第六节 股份发行情况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司四届董事会第七会议决议公告日，即
2019 年 3 月 28 日。本公司股票于 2019 年 3 月 14 日开市起停牌。董事会决议公告日前
若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
行情序列 均价（元/股） 均价 90%（向上保留两位小数）（元/股）
20 日 31.877 28.69
60 日 31.427 28.29
120 日 29.096 26.19
经交易对方协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股，
不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
（二）股票发行数量
本次交易，公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的 41%股权，具体发行股份情况
如下：
购买沃晋能源股权的比
交易对方 交易总价格（万元） 发行股份数量（万股）
例
西藏科坚 26.00% 38,896.00 1,355.26
嘉泽创投 15.00% 22,440.00 781.88
合计 41.00% 61,336.00 2,137.14
注1：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票
发行价格。
79
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，
由交易对方无偿赠与上市公司。
注2：沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则发行价格做相应调整。
80
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生
产与零售业务的同时，已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。
本次交易完成后，上市公司将继续推进双主营业务，分散经营风险，在中海沃邦
天然气开采业务的基础上，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在
产业链上游的市场份额与行业影响力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主
要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司的经审计财务数据、
评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易将不会
新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方西藏科坚、嘉泽创投将成为上市公司持股 5%以上的股
东。根据《上市规则》的相关规定，西藏科坚、嘉泽创投将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照
有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。如果西藏科坚、嘉泽创投与上市公司之间发生关联交
易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保
不损害上市公司和股东的利益。
81
（二）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君
美，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
吴君美，实际控制人均不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资
产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业
务的情形。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,336,540 股。本次交易
完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 重组前 重组后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海德投资 15,120,000 14.83% 15,120,000 12.26%
吴海林 5,791,500 5.68% 5,791,500 4.70%
吴海江 1,229,935 1.21% 1,229,935 1.00%
原股 吴君亮 5,265,000 5.16% 5,265,000 4.27%
东 吴汝德 740,250 0.73% 740,250 0.60%
吴君美 614,250 0.60% 614,250 0.50%
实际控制人合计 28,760,935 28.21% 28,760,935 23.32%
其他股东 73,204,177 71.79% 73,204,177 59.35%
新增 西藏科坚 0 0.00% 13,552,613 10.99%
股东 嘉泽创投 0 0.00% 7,818,815 6.34%
合计 101,965,112 100.00% 123,336,540 100.00%
82
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关
联人占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
最近十二个月内，上市公司共有两次重大资产交易，即 2018 年 3 月支付现金购买
中海沃邦 27.20%的股权，以及 2018 年 12 月发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权。有
关上述交易的具体情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重
大资产重组情况”中的相关内容。
上述交易公司均已按照《重组管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 26 号》
的要求履行了信息披露义务。
除上述事项外，上市公司最近十二个月内未有其他重大资产交易行为。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
沃施股份、交易对方、中海沃邦、沃晋能源以及本次交的各证券服务机构均不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、董事会决议日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相
关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相
83
关人员的直系亲属，就公司本次交易事项停牌日（2019 年 3 月 14 日）前 6 个月内是否
存在买卖公司股票情况进行了自查。
根据交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2019 年 3 月 14 日开市时间起连续
停牌，停牌前 20 个交易日的时间段为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 3 月 13 日，该时间
段内公司股票价格累计上涨 1.84%，未达到 20%。2019 年 2 月 14 日至 2019 年 3 月 13
日，沪深 300 指数（代码：399300.SZ）在该时间段内的累计上涨 9.63%，剔除大盘因
素，公司股票在该时间段内下跌 7.79%。同期创业板指数（代码：399006.SZ）累计上
涨 24.76%，剔除创业板板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌 22.92%。同期其
他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）累计上涨 11.98%，剔除其他制造业
（证监会）行业板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌 10.14%。剔除大盘因素影
响的公司股票累计跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登
记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交
易进程备忘录等。
根据本次交易相关方出具的自查报告，在本次停牌前六个月内，不存在自查范围
内人员买卖公司股票的情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26
号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息
84
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内
部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。预案、草案在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易
发表了独立意见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资
者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投
票权的权益。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、
海德投资同意本次交易的交易方案，并且确保在上市公司股东大会上对本次交易方案
所涉及相关议案持赞成意见。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、
海德投资承诺：
85
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美、海德投资尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份
以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），
若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚，监事陆晓群、郭桂飞、闫淑慧，高
级管理人员吴海林、吴君亮、周胜鏖承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转
增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，
将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
86
第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《上海沃施园艺股份有限公司章程》等法律法规
和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次交
易的相关事项，发表的独立意见如下：
1、我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与本次交易有关的相关材料，并针对
材料中的有关内容进行了充分的沟通。我们对与本次交易相关的议案给予了事前认
可。
2、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过。上述董事
会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定。
4、根据本次交易方案，本本次交易对方西藏科坚、嘉泽创投与公司、公司的实际
控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、沃晋能源、北京中海沃邦能源
投资有限公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的评估报
告目前尚未出具，本次交易的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方
协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益情形。
87
6、本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因素，提
升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可持续经营能
力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
7、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会
审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
8、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的
相关事项后暂不召开股东大会。
9、本次交易尚需获得如下授权和批准：
（1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事
会审议；
（2）公司股东大会审议通过本次交易的方案；
（3）中国证监会对本次交易的批准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的
相关安排。”
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，国金证券出具的独
立财务顾问报告的结论性意见为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
88
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利
益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重
组方案出具独立财务顾问报告。
89
第十节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证上海沃施园艺股份有限公司
本次交易之申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
吴海林 吴君亮 俞凯
佟成生 钟刚
全体监事：
陆晓群 郭桂飞 闫淑慧
全体高级管理人员：
吴海林 吴君亮 周胜鏖
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
90
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
91
