上海沃施园艺股份有限公司

               独立董事关于本次交易的独立意见

    上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买西藏科坚
企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有限公司（以下
简称“嘉泽创投”）所持西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）的
股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《上海沃施园艺股份有限公司章程》等法律法
规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断的立场，
对本次交易的相关事项，发表的独立意见如下：

    1、我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与本次交易有关的相关材料，
并针对材料中的有关内容进行了充分的沟通。我们对与本次交易相关的议案给予
了事前认可。

    2、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

    3、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过。上
述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定。

    4、根据本次交易方案，本本次交易对方西藏科坚、嘉泽创投与公司、公司
的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东
均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次交易
不构成关联交易。

    5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、沃晋能源、北京中海沃
邦能源投资有限公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交
易的评估报告目前尚未出具，本次交易的最终交易价格将在评估报告评估值的基
础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合
理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

    6、本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因
素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可
持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情
况。

    7、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开
董事会审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。

    8、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。

    9、本次交易尚需获得如下授权和批准：

    （1）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召
开董事会审议；

    （2）公司股东大会审议通过本次交易的方案；

    （3）中国证监会对本次交易的批准。

    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现
了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交
易事项的相关安排。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于本次交易的
独立意见》之签字页）




独立董事：




      钟刚                  佟成生




                                                     年    月    日