上海沃施园艺股份有限公司董事会
关于本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若
              干问题的规定》第四条规定的说明
     上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与西藏科
 坚企业管理有限公司（下称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有限公司（下称
“嘉泽创投”）签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定公司、西藏科坚和嘉
 泽创投作为西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）的现股东同意
 按照 51:34:15 的比例向沃晋能源提供借款以支付收购北京中海沃邦能源投资有
 限公司（下称“中海沃邦”）27.2%股权的剩余应付股权转让价款，同时在提供
 前述借款后同比例向沃晋能源增资以使沃晋能源因收购中海沃邦 27.2%股权而
 形成的全部债务获得清偿。公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持
 沃晋能源增资后 41%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公
司董事会结合公司实际情况对公司本次交易进行自查论证，认为本次交易合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

     1、本次交易的标的资产（即西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后
 41%的股权）不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
 批事项。


     本次交易所涉及的相关报批事项，已在《上海沃施园艺股份有限公司发行
 股份购买资产报告书（预案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
 险作出特别提示。


     2、沃晋能源、中海沃邦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
 交易所涉及的标的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，
 不存在限制或者禁止转让的情形。


     3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


    4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司主营业务
进一步丰富、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。


    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。


  （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次交易事项符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的盖
章页）




                                             上海沃施园艺股份有限公司


                                                       董    事    会


                                                       年    月    日