上海沃施园艺股份有限公司
                    独立董事2018年度述职报告
                                 （钟刚）

各位股东及股东代理人：

    本人作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事制度》
等相关法律法规和规章制度的规定，在2018年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极
出席各次董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，发表了独立、客观、专
业的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    现将2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、2018年度出席公司会议情况

    1、参加董事会情况

    2018年度，公司共召开了11次董事会，本人亲自出席董事会会议，对提交董事会
的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确决策发挥了积极的作用。

    本人出席董事会的会议情况如下：


                 亲自出席                                    是否连续两次
 应出席次数                    委托出席次数     缺席次数
                 会议次数                                     未亲自出席

     11             11               0              0              否

    2018 年度，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关审批程序，合法有效。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的
相关事项，均进行了认真的审阅，本人认为 2018 年度提交公司董事会的各项议案均
 未损害全体股东，特别是中小股东的利益，所以全部投了赞成票，没有反对、弃权的
 情形。
     2、列席股东大会情况
     2018 年度，公司共召开了 5 次股东大会（其中 1 次年度股东大会、4 次临时股东
 大会），本人亲自列席了 4 次股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。
  二、发表独立意见的情况
     2018 年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：
     2018 年 1 月 8 日第三届董事会第十九次会议，本人对公司本次重大资产购买有关
 的相关事项发表了独立意见；
     2018 年 2 月 5 日第三届董事会第二十次会议，本人对 2018 年度报告相关事项及
 公司本次重大资产重组方案及签署的相关协议发表了独立意见；
     2018 年 3 月 5 日第三届董事会第二十一次会议，本人对《关于对子公司银行借款
 进行担保的议案》发表了独立意见；
     2018 年 6 月 29 日第三届董事会第二十四次会议，本人对《关于继续推进公司本
 次重大资产重组事项的议案》、《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》、
《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举第四
 届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》、
《关于聘任财务总监的议案》发表了独立意见；
     2018 年 8 月 29 日第四届董事会第一次会议，本人对 2018 年半年度报告相关事项
 及《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会各专门委员会
 成员的议案》、《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》发表了独立意见；
     2018 年 9 月 17 日第四届董事会第二次会议，本人对公司本次重大资产重组相关
 事项发表了独立意见；
     2018 年 11 月 12 日第四届董事会第五次会议，本人对《关于全资子公司为上市公
 司提供担保的议案》、《关于对子公司银行借款进行担保的议案》发表了独立意见；
     三、任职董事会各专门委员会的工作情况
     本人作为战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，
 2018 年度履职情况如下：
    1．薪酬与考核委员会工作情况 2018 年度，本人作为薪酬与考核委员会成员，严
格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会
会议，勤勉履行职责，组织实施了公司董事、高管年度及任期薪酬考核工作，对公司
董事、高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各
自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
    2.提名委员会工作情况 2018 年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董
事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于聘任董事会秘书的
议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换
届选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任
总经理及其他高级管理人员的议案》等议案，对候选人任职资格进行审查，发表审查
意见和建议，确保相关工作的正常进行。
    3．审计委员会工作情况 2018 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事
会审计委员会工作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时
间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制
的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会
审核了公司的 2018 年第一季度及第三季度财务报告、2018 年半年度财务报告，审议
了《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于
聘请 2018 年度审计机构的议案》。
    4．战略决策委员会工作情况 2018 年度，本人作为战略决策委员会委员，时刻关
注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络有关公司的相关报道，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见，并
对公司董事、高级管理人员和核心技术人员的人选、选择标准和程序等事项进行调研
并提出建议
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营
风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向
相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东
的利益。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真
实、完整、及时、公平地完成 2018 年度的信息披露工作。
    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实
的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其
他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员
和内、外部审计机构积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部
控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
积极对公司经营管理提出建议。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会及深圳证券交易所的有关法律
法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉
保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，
更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
    七、其它事项
    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019 年，本人将按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事
的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公
司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
【此页无正文，为上海沃施园艺股份有限公司独立董事2018年度述职报告签字页】




                                      独立董事

                                                     钟刚

                                                 2019 年 4 月 24 日