上海沃施园艺股份有限公司董事会
关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法
                      律文件的有效性的说明
     上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股
 份购买西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投
 资有限公司（以下简称“嘉泽创投”）所持西藏沃晋能源发展有限公司的股权，
 以上简称“本次交易”。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 2 号——停复牌业务》的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业
 务》的规定履行了持续信息披露义务，具体情况如下：

   （1）2019 年 3 月 14 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停
牌公告》，“上市公司拟购买的标的资产为西藏沃晋能源发展有限公司的全部或部
分股权，以及西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司对沃晋能
源的全部或部分债权”；“因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免
对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股
票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）自 2019 年 3 月 14 日（星期四）
开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。”

   （2）2019 年 3 月 21 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展
公告》，“公司与各方正就上述购买资产事项进行论证商讨，鉴于该事项尚存在不
确定性，停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定及时履行信息
披露义务。目前，公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》编制重组预案，预计将于 5 个交
易日内披露经董事会审议通过的重组预案并申请股票复牌。”
   （3）2019 年 3 月 28 日，上市公司发布了《发行股份购买资产预案》及《关
于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，“经向深圳证券交易所申请，
公司股票将于 2019 年 3 月 28 日开市起复牌”、截至目前，本次重组涉及的审计、
评估工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、
股东大会审议本次重组相关事项，并经有权监管机构批准后方可正式实施”。

    2、公司与西藏科坚、嘉泽创投就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。针对本次交易，公司正式
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与
其分别签署了《保密协议》。

    3、公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制
了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（预案）》、《上海沃施
园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件。

    4、2019 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份
购买资产报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，该等议
案事项待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后由交易各方确定具体的发行
股份购买资产方案后再次提交董事会逐项审议通过后提交公司股东大会审议。

    2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发
行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发
表了关于本次交易的事前认可意见及独立意见。

    5、本次交易尚需获得如下授权和批准：

   （1）公司股东大会审议通过本次交易的方案；

   （2）中国证监会对本次交易的批准。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 2 号——停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件
的规定及《上海沃施园艺股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停
复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《上海沃施园艺股份有限公司章程》
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
  （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次交易事项履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页）




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