国金证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查
                                   意见


中国证券监督管理委员会：

    上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”）拟发行股份购买西藏科
坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司所持有的西藏沃晋能源发展有
限公司增资后的 41%股权，从而间接购买北京中海沃邦能源投资有限公司
11.15%的股权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易的独立财务顾问系国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），
法律顾问系国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”），审计机构系立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”），评估机构系上海东
洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）。

    本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《聘请第三方意见》”）及相
关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下
简称“第三方”）的行为核查如下：

       一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

    经核查，本次交易中国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。

       二、沃施股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为

       （一）核查方式与过程

    1、经与公司管理层访谈，询问沃施股份在本项目中，除独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，是

                                      1
否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    2、获取沃施股份出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券、国浩
律师、立信会计师和东洲评估之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。

    3、查阅并获取沃施股份的会计账套、合同管理清单等文件，核实沃施股份
聘请第三方的具体情况。

       （二）核查结果

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，沃施股份在本项目中除
聘请国金证券、国浩律师、立信会计师和东洲评估分别作为本次交易的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构和评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。

       三、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问经核查后认为：截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问
在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。沃施股份在本项目中除聘
请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                    2
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                          张骞              周海兵




                                                 国金证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                   3