沃施股份：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见2019-04-25
国金证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司重大资产重组
2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为
2018 年上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“上市公司”或“公司”）
重大资产购买、发行股份购买资产之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关文件要求，对前述交易中关
于北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”或“标的公司”）2018
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称
“沃晋能源”）与山西汇景管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、博睿
天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）、山西瑞隆天成商贸有限
公司（以下简称“山西瑞隆”）签署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月
26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018
年 2 月，中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康
乔、许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式
购买中海沃邦 13.30%股权，以及宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“耐曲尔”）99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海沃邦 23.20%
的股权。2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述交
易的相关议案。2018 年 12 月 24 日，中国证监会核准了公司的上述交易。2018
年 12 月，中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额完成了工商变更
登记手续。
1
通过上述交易，公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦 50.50%的
股权。
（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权
根据沃晋能源与中海沃邦业绩承诺方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆（以下
简称“业绩承诺方”）签订的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司股权转让协
议》，业绩承诺方承诺：
中海沃邦扣除非经常性损益后，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的
净利润分别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方控股股东
沃施股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利
情况出具专项审核意见，并在沃施股份年度报告中披露。标的公司累积实现净利
润数以及与累积承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出
具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权
根据上市公司与中海沃邦业绩承诺方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的
《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺：
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实
现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450
万元、55,560 万元。
各方同意，本次发行股份购买资产实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年
度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公
司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际
净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出
具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
二、交易对方的利润补偿方式
（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权
2
1、各方同意，在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现
的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发
业绩承诺方的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实
现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度业绩承诺方
应当向沃晋能源承担业绩补偿义务。
2、标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺
期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，业绩承诺方应向沃晋能源承担业
绩补偿义务。
3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，业绩承诺方应向沃晋能源
以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承
诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利
润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。根据上述公式计算金额小于 0
的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4、业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，沃晋能
源控股股东沃施股份会对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认
标的公司期末减值额×27.2%>已补偿金额，则业绩承诺方需就差额部分另行补
偿现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司 100%股权交易
价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
5、业绩承诺方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，业绩
承诺方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。业绩承诺方累计用于
补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，业绩承诺方之间按照其各自转让股
权的相对比例承担补偿义务。
（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权
1、在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于当年承诺
净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。
3
如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一会计年度，标的公司实现的净利润小于
当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向上市公司
承担业绩补偿义务。
2、在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积
实现的净利润低于承诺累积净利润的，业绩承诺方应向上市公司承担业绩补偿义
务。
3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺
期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向上市公司承担补偿义
务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权交易
价格（4,500,000,000 元）×23.30%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次发行股份购买资产中所
获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份
补偿的部分，上市公司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股
份数额总和不得超过其按照《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得
的新增股份（含业绩承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行
为调整项）。补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过
标的公司 100%股权交易价格（4,500,000,000 元）×23.30%。当期应补偿股份数=
应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
三、2018 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃施园艺股份有
限公司购买北京中海沃邦能源投资有限公司股权 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》，中海沃邦 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项 目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
4
项 目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
扣除非经常性损益后净利润 36,220.00 42,045.55 5,825.55 116.08%
2018 年度，中海沃邦实现扣除非经常性损益净利润为 42,045.55 万元，高于
承诺净利润，完成了业绩承诺。
四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流、查阅相关协议、财务报表，以及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度标准无保留意见的审计报告、
《关于上海沃施园艺股份有限公司购买北京中海沃邦能源投资有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产购买、发行股份购买所涉
及的业绩承诺方已经实现中海沃邦 2018 年度的承诺净利润，不需要对上市公司
进行业绩补偿。
5
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张骞 周海兵
国金证券股份有限公司
年 月 日
6
