上海沃施园艺股份有限公司董事会

  关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的说明


    上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买沃晋能源增
资后的 41%股权，从而间接购买中海沃邦 11.15%的股权。具体内容详见公司刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具
了相关承诺，具体如下：

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

                                                2018 年 12 月 31 日/2018 年
                        项目
                                                交易前             交易后
基本每股收益（元/股）                                    0.09                 0.83
稀释每股收益（元/股）                                    0.09                 0.83
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                  0.02                 0.81
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                  0.02                 0.81
总资产                                            646,198.97         654,903.14
营业收入                                           33,862.28         118,930.33
营业利润                                            3,994.82          32,466.83
净利润                                              3,954.66          27,195.80

    本次交易完成后，上市公司将提升在中海沃邦享有权益的比例，中海沃邦从
事的天然气勘探开采业务具有较强的盈利能力，不存在导致摊薄上市公司当期每

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股收益的情形。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力，降低上市公司的资产
负债率，保护交易各方及社会公众股东的利益。

     二、公司对本次交易完成后提高未来回报能力采取的措施

   （1）完善和巩固双主营业务布局，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力

    本次交易完成后，上市公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步
完善和巩固上市公司双主营业务布局，另一方面将有利于上市公司更好地抓住当
前天然气行业的市场机遇，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。

   （2）提高上市公司持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合，抓住
我国天然气行业的发展机遇，扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响
力。本次交易完成后，公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净资产将有
所提高，盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，
提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

   （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。

   （4）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，
结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机


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制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

      三、公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承
诺

      为保障公司本次交易的相应措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：

     （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

     （2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。

     （3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行
情况相挂钩。

     （6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
相应措施的执行情况相挂钩。

     （7）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于本次交易是否摊
薄上市公司即期回报及相应措施的说明》之签章页）




                                             上海沃施园艺股份有限公司
                                                            董   事   会


                                                       年     月      日




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