上海沃施园艺股份有限公司
重组报告书与重组预案差异对比表
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年 3
月 28 日披露了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称
“预案”）及相关文件，并于 2019 年 4 月 25 日披露了《上海沃施园艺股份有限
公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。截
至本差异对比表出具之日，本次发行股份购买资产方案未发生重大变化。
根据报告书的章节顺序，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异情况说明
新增了“上市公司董事、监事、高级管理人员
声明与承诺 声明与承诺
声明”与“中介机构声明”。
1、新增了“本次交易无业绩承诺及补偿安排的
说明”；
2、由于上市公司相关审计工作已经完成，按照
公司 2018 年度经审计的财务数据计算，本次交
易不构成重大资产重组；
3、由于标的公司相关评估工作已经完成，对“交
重大事项提示 重大事项提示
易标的评估情况简要介绍”进行了更新；
4、根据公司 2018 年度经审计的财务数据更新
了“本次交易对上市公司主要财务指标的影
响”；
5、更新了“本次交易决策过程和批准情况”；
6、更新了“本次交易相关方作出的重要承诺”。
1、根据交易进程，更新了“审批风险”；
2、由于标的公司相关审计、评估工作已经完成，
重大风险提示 重大风险提示
更新了“标的公司财务数据及资产估值调整的
风险”与“购买资产估值风险”。
1、新增了“本次交易的决策过程”；
第一节 第一节 2、新增了“锁定期安排”；
本次交易概述 本次交易概述 3、新增了“过渡期间损益”；
4、新增了“本次交易对上市公司的影响”。
1
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异情况说明
1、更新并整合了“公司设立情况及首发上市以
来股权变动情况”；
第二节 第二节
2、根据公司 2018 年度经审计的财务数据更新
上市公司情况 上市公司情况
并整合了“主营业务情况和主要财务指标”；
3、更新了“最近三年合法情况说明”
1、更新了“交易对方的基本情况”，新增交易
对方的历史沿革、主要财务数据、对外投资情
况、实际控制人情况等信息；
2、新增了“交易对方及其主要管理人员最近五
第三节 第三节 年合法合规情况”；
交易对方情况 交易对方情况 3、新增了“交易对方及其主要管理人员最近五
年诚信情况”；
4、新增了“交易对方不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形”
1、更新了“沃晋能源的基本情况”，新增“沃
晋能源自成立来经审计的主要财务数据”等信
息；
2、更新并整合了“中海沃邦股权变化及历史沿
革”；
3、新增了“中海沃邦的主要资产、负债、对外
担保及守法情况”；
4、根据中海沃邦 2018 年度经审计的财务数据
第四节 第四节 更新了“中海沃邦主要财务指标”；
交易标的基本情况 交易标的基本情况 5、更新了“中海沃邦的主营业务”，新增“公
司所处行业”、“行业监管体制及主要政策法
规”、“产品的用途及报告期的变化情况”、“经
营模式”、 主要产品的产能、产量及销量情况”、
“销售情况”、“采购情况”、“主要能源供应及
使用情况”、 境外经营情况”、 土地使用情况”、
“安全生产和环境保护情况”、“产品及服务的
质量控制情况”、“核心人员情况”等内容；
6、新增了“会计政策及相关会计处理”。
第五节
交易标的的评估情 无 新增本章节。
况
第六节 第六节 1、新增“发行股份的种类、每股面值”；
发行股份情况 发行股份情况 2、新增“发行股份的锁定期”。
第七节 第五节
新增了交易各方签署的附生效条件的《发行股
本次交易合同的主 本次交易的主要合
份购买资产协议》的主要内容
要内容 同
2
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异情况说明
第八节
本次交易的合规性 无 新增本章节。
分析
第九节 新增本章节，整合并更新了预案第七节“本次
无
管理层讨论与分析 交易对上市公司的影响”之相关内容。
第十节
无 新增本章节。
财务会计信息
第十一节
同业竞争与关联交 无 新增本章节。
易
第十二节
无 新增本章节。
风险因素
1、新增了“本次交易对上市公司治理机制的影
响”；
第十三节 第八节 2、新增了“本次交易完成后公司利润分配政策
其他重要事项 其他重要事项 及现金分红安排”；
3、新增了本次交易股票复牌日至本次董事会决
议日前三个交易日内买卖股票情况的核查。
第十四节
第九节 1、更新了“独立董事对本次交易的意见”；
独立董事和中介机
独立董事及相关证 2、更新了“独立财务顾问对本次交易的意见”；
构对本次交易出具
券服务机构的意见 3、新增了“法律顾问对本次交易的意见”。
的结论性意见
第十五节
与本次交易有关的 无 新增本章节。
证券服务机构
1、更新了“公司及全体董事、监事及高级管理
第十六节
人员声明”；
公司和董事、监事、 第十节
2、新增了“独立财务顾问声明”；
高级管理人员、交易 公司和董事、监事、
3、新增了“法律顾问声明”；
对方及相关中介机 高级管理人员声明
4、新增了“会计师事务所声明”；
构声明
5、新增了“资产评估机构声明”。
第十七节
无 新增本章节。
备查文件
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司重组报告书与重组预案差异
对比表》之签章页）
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会
年 月 日
4
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司重组报告书与重组预案差异
对比表》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
5