国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
电话/Tel:（+86）（21）52341668 传真/Fax:（+86）（21）52433320
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二零一九年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介 ..................................................................................... 7
二、 律师应该声明的事项 ............................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................. 10
一、 本次交易的方案 .................................................................................................... 10
二、 本次交易的主体资格 ............................................................................................. 17
三、 本次交易的授权与批准 .......................................................................................... 25
四、 本次交易的实质性条件 .......................................................................................... 26
五、 本次交易的相关协议 ............................................................................................. 30
六、 本次交易的标的资产情况 ...................................................................................... 34
七、 本次交易后的关联交易和同业竞争 ........................................................................ 81
八、 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ......................................... 84
九、 本次交易相关的信息披露 ...................................................................................... 84
十、 参与本次交易的证券服务机构的资质 ..................................................................... 86
十一、 结论意见 ........................................................................................................... 87
第三节 签署页 ......................................................................................................... 88
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
沃施股份/上市公司/
指 上海沃施园艺股份有限公司（股票代码：300483）
公司
本次交易/本次发行 沃施股份非公开发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投
指
股份购买资产 合计所持沃晋能源增资后 41%的股权
在本次交易中，沃施股份采用非公开发行方式向西
新增股份 指
藏科坚、嘉泽创投发行的人民币普通股（A 股）
西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后 41%
交易标的/标的资产 指
的股权
沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投作为沃晋能源的现
股东同意于本次交易实施前按照 51:34:15 的比例以
沃晋能源增资 指 其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃
晋能源的全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部
记入沃晋能源的资本公积。
交易基准日 指 2018 年 12 月 31 日
西藏科坚、嘉泽创投向沃施股份交付标的资产的日
交割日 指 期，标的资产交割日以沃晋能源工商变更登记完成
日为准
过渡期 指 交易基准日至交割日的期间
标的公司／沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
北京年代能源投资咨询有限公司、北京中海年代能
年代能源 指
源投资有限公司（中海沃邦的曾用名）
交易对方 指 西藏科坚、嘉泽创投
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司
沃施制造 指 上海沃施园艺用品制造有限公司，沃施股份前身
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司
山西孝东 指 山西孝东能源有限公司
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司
兄弟姐妹 指 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司
鑫都集团 指 鑫都集团有限公司
沃邦能源 指 北京沃邦能源投资咨询有限公司
再智经贸 指 北京再智经贸有限责任公司
海阔实业 指 深圳市海阔实业发展有限公司
山西荣圆 指 山西荣圆能源有限公司
山西华谊 指 山西华谊森辉能源有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
大捷山煤业 指 孝义市大捷山煤业有限公司
哲信天贸易 指 江苏哲信天贸易有限公司
上海慎逸 指 上海慎逸投资管理中心（有限合伙）
宁波众泰 指 宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙）
山西中海沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司
新疆中海沃邦 指 新疆中海沃邦科技发展有限公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
西藏济川 指 西藏济川创业投资管理有限公司
海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
雷迪克控股 指 浙江雷迪克控股有限公司
大港油田 指 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司
石楼西区块项目 指 山西省石楼西地区煤层气资源开采合作项目
《合作合同》 指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
《合作合同修改协 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>修
指
议》 改协议（永和 18 井区开发补充协议）》
《合作合同第二次修 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>第
指
改协议》 二次修改协议》
《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》、
《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>修
《合作合同》及补充
指 改协议（永和 18 井区开发补充协议）》及《<山西
协议
省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>第二次修
改协议》
于 2019 年 4 月 24 日签署的《上海沃施园艺股份有
《发行股份购买资产 限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创
指
协议》 业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产协议》
《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报
《购买资产报告书》 指
告书（草案）》
信会师报字[2019]第 ZA12718 号《北京中海沃邦能
《审计报告》 指 源投资有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 30 日止）》
东洲评报字[2019]第 0462 号《上海沃施园艺股份有
《评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦
能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
东洲咨报字[2019]第 0513 号《北京中海沃邦能源投
《价值咨询报告》 指 资有限公司鄂东气田石楼西区块永和 30 井区项目价
值咨询报告》
信会师报字[2019]第 ZA13049 号《上海沃施园艺股
《备考审阅报告》 指 份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2018 年
度）》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期 指 2017 年及 2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律
师、鄯颖律师、常睿豪律师担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、香港、
巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学
士、法学硕士学位；1995 年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007 年 12
月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供
法律服务。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012
年 7 月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重
组提供法律服务。
常睿豪，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201710012460
的《中华人民共和国律师执业证》；2016 年加入本所，执业记录良好；曾参与
多家公司改制、境内发行上市、再融资及并购重组等项目。
上述三位签字律师的联系方式为：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；
邮编：200041；电话:（+86）（21）52341668；传真:（+86）（21）52433320。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的
有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师同意公司部分或全部在本次交易报告书中引用法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
本次交易报告书的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律
师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
根据沃施股份第四届董事会第八次会议作出的决议。本次交易的具体方案如
下：
1．沃晋能源的增资
公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按
照 51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃晋能源
全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。
2．本次交易的标的资产
本次交易的标的资产指西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后 41%
的股权。
3．标的资产的交易价格
（1）各方确认沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。鉴于沃
晋能源除持有中海沃邦 27.20%股权，以及因购买中海沃邦 27.20%的股权所产生
的负债外，无其他经营业务及负债。各方确认，增资后沃晋能源仅持有中海沃邦
27.20%股权，无其他经营业务、资产或负债，因此，增资后沃晋能源 100%股权
的交易价格＝中海沃邦 100%股权的交易价格×27.20%。
（2）根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司就中海沃邦截止交易基准
日的股东权益出具的《评估报告》、以收益法对鄂东气田石楼西区块永和 30 井
区项目出具的《价值咨询报告》并经各方协商确定，中海沃邦 100%股权的交易
价格为 5,470,000,000 元。因此，沃晋能源增资后的 41%股权的交易价格为
610,014,395.03 元。
4．发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
5．发行方式和发行对象
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发
行对象为西藏科坚、嘉泽创投。
6．定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为沃施股份审议本次交易的董事会决
议公告日即 2019 年 3 月 28 日。本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股
份于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价
格为 28.70 元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚须经沃施股份股
东大会批准和中国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行
价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
7．发行的股份数量
上市公司发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，
如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠
与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调
整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股
份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向西藏科坚、嘉泽创投发行的股份数量具体如下：
股份支付的转让出 股份支付的转让 股份支付的交易
转让方 发行股份数量（股）
资额（元） 股权比例 对价（元）
西藏科坚 13,000,000 26.00% 386,838,396.85 13,478,689
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份支付的转让出 股份支付的转让 股份支付的交易
转让方 发行股份数量（股）
资额（元） 股权比例 对价（元）
嘉泽创投 7,500,000 15.00% 223,175,998.18 7,776,167
合计 20,500,000 41.00% 610,014,395.03 21,254,856
8．锁定期安排
西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股
份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若西藏科
坚、嘉泽创投所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
西藏科坚、嘉泽创投所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
9．期间损益归属
各方同意，沃晋能源自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，
下同）期间的盈利由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有，自交
易基准日至交割日期间沃施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承
担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担，
由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方
同意，在资产交割日后 30 日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上
述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
10．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
西藏科坚、嘉泽创投应当自沃施股份取得中国证监会关于本次交易的核准文
件之日起 30 日内将标的资产过户至沃施股份名下，股权过户完成以工商变更登
记程序完成为准。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项
下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全
部赔偿责任。
11．发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
12．上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易。
13．放弃股份表决权
西藏科坚、嘉泽创投在其持有公司之股份期间放弃其本次交易以资产认购的
公司的股份的表决权。
本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股
份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
14．本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个
月。
（三）本次交易不构成重大资产重组
截至本法律意见书出具之日前 12 个月内，公司发行股份购买中海沃邦 13.30%
的股权、发行股份购买耐曲尔 99%的有限合伙人出资份额，以间接收购中海沃邦
9.90%股权，上市公司就前述交易已经编制了重大资产重组报告书并进行了公告。
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项，本次交易金额无需累计计算。
本次交易中，上市公司拟购买沃晋能源增资后的 41.00%股权。根据公司 2018
年审计报告、沃晋能源 2018 年审计报告，以及标的资产的交易作价情况，相关
比例计算如下：
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资产总额（2018 年 资产净额（2018 年 营业收入（2018 年
项目
12 月 31 日） 12 月 31 日） 度）
沃晋能源增资后的
52,701.40 [注 1]52,701.40 0.00
41.00%股权
交易金额[注 2] 61,001.44 61,001.44 不适用
二者孰高 61,001.44 61,001.44 0.00
资产总额（2018 年 资产净额（2018 年 营业收入（2018 年
项目
12 月 31 日） 12 月 31 日） 度）
沃施股份 645,540.38 143,749.53 33,862.28
占比 9.45% 42.44% 0.00%
注 1：沃晋能源 2018 年 12 月 31 日的净资产金额根据沃晋能源债转股方案进行调整，
具体如下：
沃晋能源 2018 年 12 月 31 日经调整的净资产金额=沃晋能源 2018 年 12 月 31 日归属于
母公司的净资产 12,418.88 万元+本次交易实施前上市公司、西藏科坚、嘉泽创投拟转换为
沃晋能源净资产的债权 116,058.13 万元。
有关沃晋能源债转股的情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产情况”之“（一）
沃晋能源”。
注 2：交易金额=中海沃邦 100%股权的交易价格×27.20%×41%。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重
组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投，本次交易前与公司之间不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
1．上市公司实际控制人情况
为了在对上市公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君
亮、吴汝德、吴君美家族五人于 2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》，
成为沃施股份的实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关
系；吴汝德与吴君美为父女关系。
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 9 月 14 日，海德投资由吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
共同出资设立。2019 年 2 月 18 日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
将其所持沃施股份 15,120,000 股股份转让给海德投资后，海德投资自动加入实际
控制人于 2008 年 1 月 3 日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行
使其表决权；吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美共同作出的承诺，视同
海德投资亦作出了同样的承诺，共同遵守。
在 2015 年 6 月沃施股份首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于 50%；首次公开发行股票后吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美仍为沃施股份实际控制人，截至本法律意见书出
具之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其一致行动人海德投资合
计持有上市公司 28.21%的股份。
综上，自沃施股份设立以来，其控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，上市公司
控股权未发生变化。
2．本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化
本次交易完成后，公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股，实
际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更
为 23.34%，仍为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 交易前 交易后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海德投资 15,120,000 14.83% 15,120,000 12.27%
吴海林 5,791,500 5.68% 5,791,500 4.70%
吴海江 1,229,935 1.21% 1,229,935 1.00%
原股 吴君亮 5,265,000 5.16% 5,265,000 4.27%
东 吴汝德 740,250 0.73% 740,250 0.60%
吴君美 614,250 0.60% 614,250 0.50%
实际控制人合计 28,760,935 28.21% 28,760,935 23.34%
其他股东 73,204,177 71.79% 73,204,177 59.41%
新增 西藏科坚 0 0.00% 13,478,689 10.94%
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 交易前 交易后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
股东 嘉泽创投 0 0.00% 7,776,167 6.31%
新增股东合计 0 0.00% 21,254,856 17.25%
合计 101,965,112 100.00% 123,219,968 100.00%
西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次
交易中以资产认购的公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）
的表决权。
3．本次交易完成后，上市公司实际控制人维持控制权稳定的措施
（1）上市公司实际控制人出具了维持控制权的承诺函
2018 年 12 月，上市公司发行股份购买中海沃邦股权以控股中海沃邦。上市
公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美于 2018 年 9 月 17
日共同出具了维持控制权的承诺函，承诺：上市公司发行股份购买中海沃邦股权
以控股中海沃邦完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在
上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主
体协助任何其他方谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。上市公司发行股
份购买中海沃邦股权以控股中海沃邦完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法
规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地
位。
（2）上市公司实际控制人出具了股份减持计划的说明
上市公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其一致
行动人海德投资，对公司第四届董事会第七次会议决议公告之日起至本次交易完
成期间的股份减持计划说明如下：自本次交易复牌之日起至本次发行股份购买资
产事宜实施完毕期间，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及海德投资尚
未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市
公司实施送股、资本公积转增股份等除权事项而新增的股份）。
（3）公司实际控制人出具了维持现有业务稳定性的承诺
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已于 2018 年 9
月 17 日出具承诺：本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股
份的实际控制人，确认上市公司发行股份购买中海沃邦股权以控股中海沃邦完成
后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械
的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签署置出前述业
务的协议或作出类似的安排。
二、本次交易的主体资格
（一）标的资产购买方沃施股份的基本情况
1．基本情况
沃施股份现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司股票上市
地为深交所，证券代码为 300483，具体情况如下：
公司名称 上海沃施园艺股份有限公司
统一社会信用代码 9131000074617658XB
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 10,196.5112 万元
住所 闵行区元江路 5000 号
法定代表人 吴海林
经营期限 2003 年 1 月 8 日-长期
农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及
技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺
经营范围
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
（1）公司设立
沃施股份前身为沃施制造，成立于 2003 年 1 月，由吴汝德、吴海林、吴海
江、吴君亮、吴君美及赵云共同出资设立，注册资本为 200 万元。
（2）2009 年 2 月，沃施制造整体变更为股份有限公司
2008 年 12 月 20 日，沃施制造召开股东会同意将沃施制造以整体变更方式
发起设立上海沃施园艺股份有限公司，将沃施制造截至 2008 年 11 月 30 日经审
计的净资产 46,179,778.43 元中的 38,000,000 元折为股份公司的股本 38,000,000
元，余额 8,179,778.43 元转入资本公积金。此外，沃施制造全体股东共同签署了
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《上海沃施园艺股份有限公司发起人协议》。2009 年 1 月 3 日，沃施股份召开
了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海沃施园艺股份有限公司章程》
及股份公司设立的相关议案。
2009 年 2 月 9 日，沃施股份在上海市工商行政管理局办理了变更登记备案
手续，领取了注册号为“310112000393606”《企业法人营业执照》。
（3）2012 年 2 月，增加注册资本及股权转让
2012 年 2 月 17 日，沃施股份召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<上海沃施园艺股份有限公司增资扩股>的议案》，同意沃施股份注册资
本由 3,800 万元增加至 4,600 万元，新增股份 800 万股，其中上海诚鼎二期股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万
事利集团有限公司分别认购 360 万股、220 万股、220 万股；审议通过了《关于<
吴汝德、蒋国和、赵云、蒋国人、吴小荣、何宝龙、王良勇股份转让>的议案》，
同意吴汝德将其持有的沃施股份 90 万股股份转让予上海诚鼎二期股权投资基金
合伙企业（有限合伙），同意蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云
将其分别持有的沃施股份 70.2 万股、35.1 万股、17.55 万股、35.1 万股、35.1 万
股、50 万股股份转让予皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）。
沃施股份本次增资及股权转让完成后，公司的股本由现有的 3,800 万股增加
至 4,600 万股，注册资本和实收资本为 4,600 万元。
（4）2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市
中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]1181 号文），核准沃施股份发行人民币普通股（A 股）1,550
万股。本次发行后公司总股本由 4,600 万股增加至 6,150 万股。经深交所《关于
上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》（深证上
[2015]314 号）批准，2015 年 6 月 30 日公司股票在深交所上市，股票简称：沃
施股份，证券代码：300483。
（5）2018 年 12 月，发行股份购买资产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发了《关于核准上海沃施园艺股份有限
公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]2152 号），核准沃施股份向山西汇景发行 13,962,931 股股份、向山西瑞隆
发行 4,506,554 股股份、向博睿天晟发行 4,728,188 股股份、向於彩君发行
8,633,720 股股份、向桑康乔发行 6,627,906 股股股份、向许吉亭发行 2,005,813
股股份购买相关资产。
上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本 由 6,150 万 股 增 加 至
10,196.5112 万股。
（6）截至本次交易停牌前一个交易日（2019 年 3 月 13 日），公司前十名
股东及持股情况如下：
序号 股东名称 总持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售股股数（股）
无限售条件流通
1 海德投资 15,120,000 14.83% 0
股
2 山西汇景 13,962,931 13.69% 限售条件流通股 13,962,931
3 於彩君 8,633,720 8.47% 限售条件流通股 8,633,720
4 桑康乔 6,627,906 6.50% 限售条件流通股 6,627,906
5 吴海林 5,791,500 5.68% 限售条件流通股 5,791,500
6 吴君亮 5,265,000 5.16% 限售条件流通股 5,265,000
7 博睿天晟 4,728,188 4.64% 限售条件流通股 4,728,188
8 山西瑞隆 4,506,554 4.42% 限售条件流通股 4,506,554
无限售条件流通
9 贺洁 2,023,500 1.98% 0
股
10 许吉亭 2,005,813 1.97% 限售条件流通股 2,005,813
本所律师经核查后认为，沃施股份为依据当时法律、法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，沃施股份不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，沃施股份具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的基本情况
1．西藏科坚
（1）基本情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局颁发的《营业执照》，西藏科坚的基
本情况如下：
公司名称 西藏科坚企业管理有限公司
统一社会信用代码 91540125MA6T4E194W
类型 有限责任公司（（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号
法定代表人 姚冉华
经营期限 2017 年 11 月 16 日至无固定期限
企业管理，企业重组并购，会议及展览服务。【依法须经批准的项
经营范围
目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，西藏科坚的股
权结构如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 西藏济川 1,000 0 2021.11.06 100
合计 1,000 0 — 100
根据西藏科坚提供的资料并经本所律师核查，西藏科坚的股权结构图如下：
曹龙祥 曹飞
70% 30%
济川控股
100%
西藏济川
100%
西藏科坚
（2）历史沿革
①2017 年 11 月，西藏科坚设立
2017 年 10 月 27 日，西藏科坚取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企
业名称预先核准通知书》（（藏）登记内名预核字[2017]第 5886 号），核准企
业名称为：西藏科坚企业管理有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 11 月 16 日，西藏科坚取得拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为“91540125MA6T4E194W”的《营业执照》。
西藏科坚设立时的股权结构如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 雷迪克控股 900 0 2021.11.06 90
2 於彩君 100 0 2021.11.06 10
合计 1,000 0 — 100
②2018 年 9 月，第一次股权转让
2018 年 8 月 29 日，西藏科坚召开股东会，决议同意雷迪克控股与於彩君将
其合计持有西藏科坚 100%的股权转让给西藏济川。
2018 年 8 月 29 日，雷迪克控股与於彩君就上述股权转让与西藏济川分别签
署了股权转让协议，具体内容如下：
鉴于：
A.2018 年 1 月 8 日，沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关
于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.2%的股权，转让价格为
1,224,000,000 元，分四期支付。截至本协议签署日，沃晋能源已支付第一期和第
二期共计 5 亿元的股权转让价款。
B.沃晋能源已支付的 5 亿元股权转让价款中 5,000 万元来源于沃晋能源的注
册资本金，剩余 45,000 万元系沃晋能源股东依照各自出资比例出借给沃晋能源，
其中西藏科坚向沃晋能源提供借款 22,050 万元。沃晋能源剩余应支付股权转让
价款仍由其股东按股权比例向沃晋能源提供借款的方式解决。
C.西藏科坚向沃晋能源的出资金额 2,450 万元及向沃晋能源提供的专项用于
收购中海沃邦股权的借款 22,050 万元，均来自于股东雷迪克控股提供的借款。
D.西藏科坚于本协议签署日，对雷迪克控股负有 24,500 万元债务。
E.雷迪克控股于 2018 年 2 月与西藏济川签署了合同编号为 KJ[2018]001 号
的《借款合同》，西藏济川向雷迪克控股提供了累计 24,500 万元的借款。
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
F.雷迪克控股因偿还西藏济川借款及向西藏科坚提供后续借款的债务压力
较大，雷迪克控股、於彩君与西藏济川协商，拟将其合计持有西藏科坚 100%的
股权转让给西藏济川。
根据上述鉴于条款情况，雷迪克控股、於彩君与西藏济川就本次股权转让事
宜达成如下一致意见：
A.雷迪克控股、於彩君将其合计持有西藏科坚 100%的股权以 0 元价格转让
给西藏济川，雷迪克控股、於彩君对西藏科坚未缴纳的注册资本金由西藏济川承
担实缴义务。
B.根据鉴于条款第 B 项、第 D 项，雷迪克控股对西藏济川负有 24,500 万元
主债务，西藏科坚对雷迪克控股负有 24,500 万元主债务。西藏济川同意在本次
股权转让之股权过户完成后受让雷迪克控股对西藏科坚的前述主债权以使雷迪
克控股对西藏济川的前述主债务得到清偿。雷迪克控股与西藏济川另行签署《债
权转让协议》对此进行约定。《债权转让协议》以本次股权转让的工商变更登记
完成为生效条件。
2018 年 8 月 31 日，西藏济川与雷迪克控股签署了《债权转让协议》，协议
约定雷迪克控股将其对西藏科坚 2.45 亿元主债权及其从债权转让给西藏济川，
同时抵销雷迪克控股对西藏济川 2.45 亿元主债务及其从债务；西藏济川同意受
让该等债权，并以该等债权清偿雷迪克控股对西藏济川负有的债务。
本次股权转让完成后，西藏科坚的股权结构情况如下：
注册资本 实缴出资额
序号 股东姓名 出资期限 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 西藏济川 1,000 0 2021.11.06 100
合计 1,000 0 — 100
本所律师认为，西藏科坚为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具
备本次交易的主体资格。
（3）西藏科坚的实际控制人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据西藏济川的工商档案资料、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，济川控股持有西藏济川 100%的股权。
根据济川控股的工商档案资料、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，曹龙祥持有济川控股 70%的股权。
综上，曹龙祥为西藏科坚的实际控制人。
2．嘉泽创投
（1）基本情况
根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》，嘉泽创
投的基本情况如下：
公司名称 西藏嘉泽创业投资有限公司
统一社会信用代码 915400915857908790
类型 有限责任公司（（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元 5 层
住所
2号
法定代表人 姚冉华
经营期限 2012 年 12 月 19 日至 2032 年 12 月 18 日
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务）；创业投资管理、创业投资咨询（不含公募基
金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
经营范围
品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从
事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地
产和担保业务）；经济信息咨询、企业管理信息咨询（不含投资管
理及投资咨询业务）；市场营销策划。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展该项活动】
根据嘉泽创投现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，嘉泽创投
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 济川控股 6,000 6,000 60
2 曹飞 4,000 4,000 40
合计 10,000 10,000 100
根据嘉泽创投提供的资料并经本所律师核查，嘉泽创投的股权结构图如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
曹龙祥 曹飞
70% 30%
济川控股
60% 40%
嘉泽创投
（2）历史沿革
①2012 年 12 月，嘉泽创投设立
2012 年 12 月 19 日，嘉泽创投由江苏济川源源投资有限公司（济川控股的
曾用名）、曹飞共同出资设立，注册资本共计 10,000 万元，分两期缴纳。
2012 年 12 月 12 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具了
《验资报告》（驰天（西藏）会验字[2012]4-104 号），审验确认截至 2012 年 12
月 12 日，嘉泽创投已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）合计 5,000
万元。股东以货币出资。
2012 年 12 月 19 日，嘉泽创投取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理
局核发的注册号为“540091200004955”《营业执照》。
嘉泽创投设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
江苏济川源源
1 6,000 3,000 60
投资有限公司
2 曹飞 4,000 2,000 40
合计 10,000 5,000 100
②2016 年 12 月，实收资本变更为 10,000 万元
截至 2016 年 10 月，嘉泽创投收到济川控股、曹飞缴纳的第二期注册资本（实
收资本）共计 5,000 万元。
2016 年 11 月 28 日，嘉泽创投召开股东会，决议同意公司实收资本变更为
10,000 万元，其中济川控股实缴出资 6,000 万元，曹飞实缴出资 4,000 万元。
2016 年 12 月 8 日，嘉泽创投完成了上述事项的工商变更登记手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次实收资本变更完成后，嘉泽创投的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 济川控股 6,000 6,000 60
2 曹飞 4,000 4,000 40
合计 10,000 10,000 100
本所律师认为，嘉泽创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具
备本次交易的主体资格。
（3）嘉泽创投的实际控制人
根据济川控股的工商档案资料、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，曹龙祥持有济川控股 70%的股权，系嘉泽创投的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏科坚、嘉泽创投为
依法设立并有效存续的有限责任公司，交易各方不存在根据法律、法规、规范性
法律文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
3．本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系
根据西藏科坚、嘉泽创投提供的工商档案资料、曹龙祥身份证明及其说明与
承诺等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西藏科坚、嘉泽创
投系同一实际控制人曹龙祥控制，西藏科坚与嘉泽创投互为一致行动人；本次交
易的交易对方与沃施股份之间不存在一致行动及关联关系。
三、本次交易的授权与批准
（一）沃施股份的内部批准和授权
2019 年 4 月 24 日，沃施股份董事会召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买
资产条件的议案》等与本次交易有关的议案。
本次交易尚需沃施股份股东大会审议通过。
（二）交易对方的内部批准和授权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．西藏科坚的股东作出股东决定，同意本次交易。
2．嘉泽创投召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。
（三）尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、上市公司章程和《发行股份
购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需获得如下授权和批准：
1．沃施股份股东大会审议通过。
2．中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权
和批准外，本次交易已获必要的授权和批准。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实
质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。沃晋能源增资
完成后，沃晋能源除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务和负债。上市公司发
行股份购买沃晋能源增资后 41%的股权，进而间接购买中海沃邦 11.15%的股权。
中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，根据国家发展和
改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订版），中海沃邦的
业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策的规定。
中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环
境违法行为，永和县环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确认中
海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环境保
护的有关规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途，
永和县自然资源局、石楼县自然资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分
公司、石楼分公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。
本所律师根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》的相关规定，对本次交易进行了核查，本次交易不构成《中华人民
共和国反垄断法》的规定的垄断行为、不涉及经营者集中申报，本次重组不存在
违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上，本所律师认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为 101,965,112 股。根据本次交易方案，上市
公司本次发行股份购买资产发行完成后，社会公众持有的股份数不低于上市公司
届时股份总数的 25%。根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文
件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致沃施股份不符合股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
交易各方以中海沃邦股权价值的《评估报告》和鄂东气田石楼西区块永和
30 井区项目的《价值咨询报告》为依据协商确定了沃晋能源增资后 41%的股权
的交易价格。本次交易的相关议案已由沃施股份第四届董事会第八次会议审议通
过，独立董事对此也发表了独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易所涉及标的资产为西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后 41%
的股权。
根据沃晋能源及西藏科坚、嘉泽创投的说明并经本所律师核查，标的资产权
属清晰，不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，交
易对方不存在代持、信托持股等情形；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；
沃晋能源增资完成后，沃晋能源除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务和负债。
本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步提高其在中海沃邦享有的权益比例。根
据立信会计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将进一步提高其在中海沃邦享有的权益比例。沃
施股份的控股股东、实际控制人未发生变化，沃施股份实际控制人吴海林、吴海
江、吴君亮、吴汝德、吴君美共同出具了相关承诺函，承诺本次交易后维持上市
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保沃施股份
在采购、生产、销售等方面保持独立，使沃施股份具有完全和完整的独立经营能
力。
本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，则本次交易完成后沃施股份将在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，沃施股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，沃施股份
上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易不会对沃施
股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1．根据《购买资产报告书》、《备考审阅报告》并经本所律师查验，本次
交易完成后，沃施股份的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，将有利
于提高沃施股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于沃施
股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）项的规定。
2．沃施股份最近一年财务会计报告经立信会计审计，并具体了标准无保留
意见的《上海沃施园艺股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度）》（信
会师报字[2019]第 ZA13044 号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
的规定。
3．根据沃施股份及其现任董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师
核查，沃施股份及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4．本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的实
质性条件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、本次交易的相关协议
沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投于 2019 年 4 月 24 日签署附生效条件的《发
行股份购买资产协议》，约定的主要内容如下：
（一）本次交易的标的资产
沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施
前按照 51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃晋
能源全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。
本次交易的标的资产指西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后 41%
的股权。
（二）标的资产的收购价格确定原则
1．各方确认沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。鉴于沃晋
能源除持有中海沃邦 27.20%股权，以及因购买中海沃邦 27.20%的股权所产生的
负债外，无其他经营业务及负债。各方确认，增资后沃晋能源仅持有中海沃邦
27.20%股权，无其他经营业务、资产或负债，因此，增资后沃晋能源 100%股权
的交易价格＝中海沃邦 100%股权的交易价格×27.20%。
2．根据上市公司聘请的东洲资产就中海沃邦截止交易基准日的股东权益出
具的《评估报告》以及就北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永
和 30 井区出具的《价值咨询报告》并经各方协商确定，中海沃邦 100%股权的交
易价格为 5,470,000,000 元。因此，沃晋能源增资后的 41%股权的交易价格为
610,014,395.03 元。
（三）购买标的资产之股份发行
1．本次交易经中国证监会核准后，沃施股份应根据中国证监会核准文件的
内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向西藏科坚、嘉泽创投发行股份，
西藏科坚、嘉泽创投将以沃晋能源增资后 41%的股权认购新增股份。
2．发行股份的种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
30
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3．发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产的股份发行对象为西藏科
坚、嘉泽创投，发行方式为非公开发行。
4．定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次
交易的董事会决议公告日即 2019 年 3 月 28 日。
5．发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 28.70
元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚须经沃施股份股东大会批准
和中国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6．发行股份数量：发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷
发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1 股部分的对价，由西藏
科坚、嘉泽创投无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发
行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格
发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格
进行相应调整。
向西藏科坚、嘉泽创投发行的股份数量具体如下：
股份支付的转让出 股份支付的转让 股份支付的交易
转让方 发行股份数量（股）
资额（元） 股权比例 对价（元）
西藏科坚 13,000,000 26.00% 386,838,396.85 13,478,689
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股份支付的转让出 股份支付的转让 股份支付的交易
转让方 发行股份数量（股）
资额（元） 股权比例 对价（元）
嘉泽创投 7,500,000 15.00% 223,175,998.18 7,776,167
合计 20,500,000 41.00% 610,014,395.03 21,254,856
7．锁定期安排：西藏科坚、嘉泽创投承诺因本次交易而获得的新增股份，
如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另
行要求为准。
本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投本次交易以资产认购的上市公司
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若
西藏科坚、嘉泽创投所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，西藏科坚、嘉泽创投所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
8．新增股份上市安排：沃施股份本次向西藏科坚、嘉泽创投发行的股份将
在深交所上市交易。
9．西藏科坚、嘉泽创投在其持有上市公司之股份期间放弃其本次交易以资
产认购的上市公司的股份的表决权。
10．本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行股份购买资产新增股份登记
日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
（四）标的资产交割
1．西藏科坚、嘉泽创投应当自沃施股份取得中国证监会关于本次交易的核
准文件之日起 30 日内将标的资产过户至沃施股份名下，股权过户完成以工商变
更登记程序完成为准。
2．沃施股份应聘请具有相关资质的会计师事务所就西藏科坚、嘉泽创投在
本次发行股份购买资产过程中认购沃施股份全部新增股份所支付的认购对价进
行验资并出具验资报告，并在交割日起 30 日内向深交所和结算公司申请办理将
新增股份登记至西藏科坚、嘉泽创投名下的手续。
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3．各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，沃施股份自资
产交割日起即为标的资产的唯一所有人，西藏科坚、嘉泽创投对标的资产不再享
有任何权利或承担任何责任和义务，本协议另有约定的除外。
4．各方确认，于西藏科坚、嘉泽创投按照本协议的约定向沃施股份交付标
的资产之时，西藏科坚、嘉泽创投即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支
付义务。
5．各方确认，于沃施股份按照本协议的约定发行股份并将所发行股份登记
于西藏科坚、嘉泽创投名下时，沃施股份即视为已经完全履行其于本协议项下的
对价支付义务。
（五）期间损益归属
1．各方同意，沃晋能源自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当
日，下同）期间的盈利由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有，
自交易基准日至交割日期间沃施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比
例承担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按照其在本次交易中转让出资额的相对比例
承担，由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
2．交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
各方同意，在资产交割日后 30 日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产
的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部满足之日生效：
1．沃施股份股东大会审议通过本次交易；
2．中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次交易的协议合法、在其约定的生效条件满足后生
效。
六、本次交易的标的资产情况
根据沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投于 2019 年 4 月 24 日签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议》，沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投同意于本次交易实
施前按照 51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃
晋能源全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。沃施
股份拟以发行股份方式购买西藏科坚、嘉泽创投合计持有沃晋能源增资后 41%
的股权。
（一）沃晋能源
1．基本情况
根据沃晋能源现持有拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局核发的《营业执照》，
其具体情况如下：
公司名称 西藏沃晋能源发展有限公司
统一社会信用代码 91540125MA6T4LP53X
类型 有限责任公司
主要经营场所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1-1-302 号
法定代表人 吴海林
经营期限 2017 年 12 月 07 日至不定期
天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据沃晋能源现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，沃晋能源
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 沃施股份 2,550 2,550 51.00
2 西藏科坚 1,700 1,700 34.00
3 嘉泽创投 750 750 15.00
合计 5,000 5,000 100.00
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根据沃晋能源的公司章程及沃晋能源的说明，沃晋能源系为持有中海沃邦
27.20%股权而专门设立的有限责任公司。沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投同意于
本次交易实施前按照 51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而
形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部记入沃晋能源的资本
公积。增资后，沃晋能源除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务、资产和负债。
根据沃晋能源的工商登记信息及沃晋能源的企业信用报告等信息，以及西藏
科坚、嘉泽创投的说明及出具的确认函并经本所律师核查，西藏科坚、嘉泽创投
所持沃晋能源股权不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结
的情形，沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投同意于本次交易实施前按照 51:34:15
的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向
沃晋能源增资不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易所涉及的沃晋能源股权权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
2．历史沿革
（1）2017 年 12 月，沃晋能源设立
2017 年 11 月 30 日，沃晋能源取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企
业名称预先核准通知书》（（藏）登记内名预核字[2017]第 6718 号），核准企
业名称为：沃晋能源发展有限公司。
2017 年 12 月 7 日，拉萨市堆龙德庆区工商行政局向沃晋能源核发了统一社
会信用代码为“91540125MA6T4LP53X”的《营业执照》。
沃晋能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 沃施股份 510 510 51
2 西藏科坚 490 490 49
合计 1,000 1,000 100
（2）2018 年 4 月，第一次增资
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2018 年 4 月 3 日，沃晋能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至
5,000.00 万元，其中沃施股份增加货币出资 2,040.00 万元，西藏科坚增加货币出
资 1,960.00 万元；同时修改相应章程内容。
2018 年 4 月 27 日，沃晋能源完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，沃晋能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 沃施股份 2,550 2,550 51
2 西藏科坚 2,450 2,450 49
合计 5,000 5,000 100
（3）2019 年 3 月，第一次股权转让
2019 年 3 月 8 日，西藏科坚与嘉泽创投签署《西藏沃晋能源发展有限公司
之股权及债权转让协议》，约定西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源 15%股权及相
应债权 14,048.72 万元，同时嘉泽创投同意继承西藏科坚对沃晋能源 3,360.00 万
元的借款义务。
2019 年 3 月 28 日，沃晋能源完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，沃晋能源的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 沃施股份 2,550 2,550 51.00
2 西藏科坚 1,700 1,700 34.00
3 嘉泽创投 750 750 15.00
合计 5,000 5,000 100.00
（4）本次交易实施前，沃晋能源将第二次增资
2019 年 4 月 24 日，沃施股份、西藏科坚及嘉泽创投签署了《发行股份购买
资产协议》，协议约定沃施股份、西藏科坚及嘉泽创同意于本次交易实施前按照
51:34:15 的比例以其持有的因收购中海沃邦 27.20%股权而形成的对沃晋能源全
部债权向沃晋能源增资，增资金额全部记入沃晋能源的资本公积。
本次增资完成后，沃晋能源的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 沃施股份 2,550 2,550 51.00
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持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
2 西藏科坚 1,700 1,700 34.00
3 嘉泽创投 750 750 15.00
合计 5,000 5,000 100.00
（二）中海沃邦
1．中海沃邦的基本情况
根据中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》，
其具体情况如下：
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
统一社会信用代码 91110102663748511Y
类型 其他有限责任公司
注册资本 55555.5556 万元人民币
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人 罗传容
经营期限 2007 年 06 月 07 日-2037 年 06 月 06 日
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设
备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有 2 家分公司，其基本情
况如下：
（1）永和分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
统一社会信用代码 9114103267644551XY
类型 其他有限责任公司分公司
住所 永和县坡头乡乌门村
负责人 罗传容
经营期限 2014 年 12 月 2 日至 2020 年 3 月 8 日
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（城镇燃气管道销售、
经营范围 不准向终端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
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（2）石楼分公司
公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
统一社会信用代码 91141126346774986L
类型 其他有限责任公司分公司
住所 石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元 301 号
负责人 罗传容
经营期限 2015 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 25 日
陆上采油气（不含危险化学品）；为总公司承揽一切业务。***（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中海沃邦工商档案、公司章程经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沃施股份 7,388.89 13.30
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 耐曲尔 5,555.56 10.00
4 山西汇景 16,552.55 29.79
5 博睿天晟 5,605.10 10.09
6 山西瑞隆 5,342.36 9.62
合计 55,555.56 100.00
2．中海沃邦的历史沿革
根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的股权变动情况如下：
（1）2007 年 6 月，年代能源（中海沃邦的曾用名）设立
2007 年 6 月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共
同以货币出资设立，注册资本为 100 万元。
2007 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审
字[2007]X1034 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007 年 6 月 5 日止，年
代能源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元。股东以货
币出资。
2007 年 6 月 7 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册
号为“110104010253927”的《营业执照》。
年代能源设立完成后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 99 99
2 王国巨 1 1
合计 100 100
（2）2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 4 月 16 日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至 1,000
万元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资 900 万元；同时变
更公司名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
2008 年 4 月 15 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚
信验字（2008）第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 4 月 15
日止，年代能源已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计 900
万元。股东以货币出资。
2008 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册
号为“110104010253927”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 999 99.9
2 王国巨 1 0.1
合计 1,000 100
（3）2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 6 月 19 日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视
文化传播有限公司将其持有年代能源 40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让
给鑫都集团有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权
转让事项签署了《股权转让协议》。
2008 年 6 月 23 日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 599 59.9
2 鑫都集团有限公司 400 40
3 王国巨 1 0.1
合计 1,000 100
（4）2009 年 4 月，变更公司名称
2009 年 3 月 26 日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司名称为“北京
中海沃邦能源投资有限公司”。
2009 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册
号为“110104010253927”的《营业执照》。
（5）2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 24 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有中
海沃邦 0.1%的股权（对应注册资本 1 万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播
有限公司。
2010 年 5 月 4 日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股
权转让协议》，约定王国巨将其持有中海沃邦 0.1%的股权（对应注册资本 1 万
元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010 年 6 月 1 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 600 60
2 鑫都集团有限公司 400 40
合计 1,000 100
（6）2010 年 8 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 26 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视
文化传播有限公司将其持有中海沃邦 55%的股权（对应注册资本 550 万元）转让
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
给北京沃邦能源投资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有中海沃邦
40%的股权（对应注册资本 400 万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公
司、鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010 年 8 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资有限公司 950 95
2 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 50 5
合计 1,000 100
注：2011 年 9 月 7 日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源
投资有限公司的名称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。
（7）2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资
咨询有限公司将其持有中海沃邦 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给
北京再智经贸有限责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其
持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给北京再智经贸有限责
任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、
北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》。
2012 年 4 月 5 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 500 50
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475 47.5
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25 2.5
合计 1,000 100
（8）2012 年 4 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 10 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限
责任公司将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给山西华
谊。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
2012 年 4 月 16 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京再智经贸有限责任公司 475 47.5
2 北京沃邦能源投资咨询有限公司 475 47.5
3 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 25 2.5
4 山西华谊 25 2.5
合计 1,000 100
（9）2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 5 月 4 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视
文化传播有限公司将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让
给深圳市海阔实业发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有
中海沃邦 47.5%的股权（对应注册资本 475 万元）转让给北京沃邦能源投资咨询
有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展有限公司、
北京再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有限公司分别就上述股权
转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 8 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 950 95
2 深圳市海阔实业发展有限公司 25 2.5
3 山西华谊 25 2.5
合计 1,000 100
（10）2012 年 5 月，第七次股权转让
2012 年 5 月 28 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发
展有限公司将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给孝义
市大捷山煤业有限公司；同意股东山西华谊将其持有中海沃邦 2.5%的股权（对
应注册资本 25 万元）转让给大捷山煤业；同意北京沃邦能源投资咨询有限公司
将其持有中海沃邦 83.16%的股权（对应注册资本 831.6 万元）转让给大捷山煤业。
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有
限公司分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 5 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 北京沃邦能源投资咨询有限公司 118.4 11.84
2 大捷山煤业 881.6 88.16
合计 1,000 100
（11）2012 年 6 月，第八次股权转让
2012 年 6 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资
咨询有限公司将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让
给哲信天贸易。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签
署了《出资转让协议》。
2012 年 6 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.4 11.84
2 大捷山煤业 881.6 88.16
合计 1,000 100
（12）2012 年 11 月，第九次股权转让
2012 年 11 月 1 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持
有中海沃邦 88.16%的股权（对应注册资本 881.6 万元）转让给博睿天晟。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012 年 11 月 6 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.4 11.84
2 博睿天晟 881.6 88.16
合计 1,000 100
根据博睿天晟的说明及提供的协议文件，2012 年 9 月 24 日，大捷山煤业与
博睿天晟签订《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦 58.16%
的股权，将其委托于博睿天晟代为持有。
根据大捷山煤业、博睿天晟的确认，本次股权转让博睿天晟仅受让中海沃邦
30%的股权，博睿天晟所持中海沃邦 58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 哲信天贸易 118.4 11.84
2 博睿天晟 300 30
3 大捷山煤业（委托博睿天晟持有） 581.6 58.16
合计 1,000 100
（13）2013 年 8 月，第十次股权转让
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2013 年 8 月 19 日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持
有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给山西华谊；博睿天
晟将其持有中海沃邦 58.16%的股权（对应注册资本 581.6 万元）转让给山西华谊。
2013 年 8 月 19 日，山西华谊与哲信天贸易签署了《股权转让协议》，约定
哲信天贸易将其持有中海沃邦 11.84%的股权（对应注册资本 118.4 万元）转让给
山西华谊。
2013 年 8 月 21 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西华谊 700 70
2 博睿天晟 300 30
合计 1,000 100
山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业确认，博睿天晟根据大捷山煤业的指示将
其所持中海沃邦 58.16%的股权转让给山西华谊，本次股权转让完成后，博睿天
晟与大捷山煤业之间的股权代持关系解除。
（14）2014 年 11 月，第十一次股权转让、第二次增资
2014 年 11 月 13 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：（1）同意股东山西
华谊将其持有公司 70%的股权（对应注册资本 700 万元）转让给山西孝东；（2）
同意转让后的股东同比例增加注册资本至 50,000 万元，其中博睿天晟增加出资
14,700 万元、山西孝东增资出资 34,300 万元。
2014 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注
册号为“110104010253927”的《营业执照》。
2015 年 2 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]
第 15A065723 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 2 月 2 日，中海沃邦已收
到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 49,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，中海沃邦的股权结构如下：
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西孝东 35,000 70
2 博睿天晟 15,000 30
合计 50,000 100
（15）2015 年 11 月，第十二次股权转让
2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西孝东将持有的中海沃
邦 70%的股权（对应注册资本 3.5 亿元）以人民币 3.5 亿元转让给山西荣圆，并
同意修改公司章程。
2015 年 11 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000 70
2 博睿天晟 15,000 30
合计 50,000 100
根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购协议补充协
议》，2015 年 12 月 30 日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购协
议补充协议》约定，山西孝东以合计 21.85 亿元的价格转让中海沃邦 70%的股权
给山西荣圆和刘明五，具体的交易价格如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格
1 刘明五 15 4.05 亿元
2 山西孝东 山西荣圆 15 4.05 亿元
3 山西荣圆 40 13.75 亿元
合计 - 70 21.85 亿元
山西荣圆与刘明五签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为刘明五代持其
受让的中海沃邦 15%的股权，刘明五为隐名股东。
因此，本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西荣圆 35,000 55
2 博睿天晟 15,000 30
3 刘明五（委托山西荣圆代持） 7,500 15
合计 50,000 100
根据工商档案记载，山西荣圆于 2015 年 9 月 22 日由李国荣与陈晓峰出资设
立，山西荣圆设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 李国荣 4,500 90
2 陈晓峰 500 10
合计 5,000 100
根据李国隆、陈晓峰、刘庆礼的确认并经核查资金凭证：李国荣、陈晓峰出
资至山西荣圆的资金由刘庆礼提供，李国荣、陈晓峰所持山西荣圆的股权系为刘
庆礼代持。
（16）2016 年 1 月，第十三次股权转让
2016 年 1 月 18 日，中海沃邦召开股东会，决议：山西荣圆将持有的中海沃
邦 70%的股权（对应注册资本 3.5 亿元）转让给山西汇景，并同意修改公司章程。
2016 年 1 月 27 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 博睿天晟 15,000 30
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认及提供的股权转让协议：2016 年 1
月 18 日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆将其持
有的中海沃邦 55%的股权以 17.8 亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼控制
的山西汇景。2016 年 1 月 18 日，山西荣圆与刘明五签署了《股权代持解除协议》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
约定刘明五与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与刘明五签署了《股权代持协
议》，约定刘明五委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦 15%的股权。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500 55
2 博睿天晟 15,000 30
3 刘明五（委托山西汇景持有） 7,500 15
合计 50,000 100
（17）2016 年 3 月，第十四次股权转让
2016 年 3 月 8 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：博睿天晟将持有的中
海沃邦 15%的股权（对应注册资本 7500 万元）转让给上海慎逸，并同意修改公
司章程。
2016 年 3 月 10 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 博睿天晟 7,500 15
3 上海慎逸（山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
根据山西汇景、博睿天晟的说明及提供的相关协议，山西汇景拟进一步收购
中海沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持的中海沃邦 15%的股权，受限于山西汇
景没有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，
具体方案为由融资机构先行收购博睿天晟 15%的股权，后续一定期限内由山西汇
景回购融资机构所持中海沃邦的 15%的股权。具体交易如下：
2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权
转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75
亿元的价格转让给上海慎逸。
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山西汇景与上海慎逸投资管理中心（有限合伙）签署了《股权回购及补偿协
议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资
的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持
有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+
（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存
续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 27,500 55
2 刘明五 7,500 15
3 博睿天晟 7,500 15
4 上海慎逸（山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
（18）2016 年 4-11 月，山西荣圆使用博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权进
行融资
①2016 年 4 月至 11 月的工商变更登记
A. 2016 年 4 月，工商变更
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东博睿天晟将
其持有中海沃邦 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给山西汇景。
2016 年 4 月 29 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 42,500 85
2 上海慎逸 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
B. 2016 年 6 月，工商变更
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2016 年 6 月 28 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东山西汇景将
其持有公司 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给博睿天晟。
2016 年 6 月 28 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 博睿天晟 7,500 15
3 上海慎逸 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
C. 2016 年 9 月，工商变更
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东博睿天晟将
其持有中海沃邦 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让山西荣圆。
2016 年 8 月 30 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
2 山西荣圆 7,500 15
3 上海慎逸 7,500 15
合计 50,000 100
注；其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
D. 2016 年 11 月，工商变更
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦召开股东会，作出决议，同意股东山西荣圆将
其持有公司 15%的股权（对应注册资本 7,500 万元）转让给宁波众泰。
同日，山西荣圆与宁波众泰就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，
约定山西荣圆以 5 亿元的价格将持有中海沃邦 50%的股权转让给宁波众泰。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5 亿元
50
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的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限
为两年，到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波
众泰受让中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续
天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。
2016 年 11 月 4 日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 山西汇景 35,000 70
宁波众泰（由山西汇景回购，还原至
2 7,500 15
博睿天晟）
3 上海慎逸（山西汇景回购） 7,500 15
合计 50,000 100
注：其中山西汇景所持中海沃邦 15%的股权系为刘明五代持。
（19）2017 年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股
权还原，第三次增资
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除
及股权转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股
权代持，山西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权
转让至刘明五控股的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆与上海慎逸签署了《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价
款 47,975 万元后指定上海慎逸将中海沃邦 15%的股权登记至山西瑞隆。
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价
款 54,425 万元后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟。
通过上述协议的履行，山西汇景与刘明五解除了股权代持并将中海沃邦 15%
的股权还原至刘明五控股的山西瑞隆，山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦 15%
股权后将该部分股权归还至博睿天晟。
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公
司增资并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认
购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余
394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海
沃邦 10%的股权。
中海沃邦完成了上述股权变更登记，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 山西汇景 350,000,000 63
2 山西瑞隆 75,000,000 13.5
3 博睿天晟 75,000,000 13.5
4 耐曲尔 55,555,556 10
合计 555,555,556 100
（20）2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买中海沃邦合计 27.20%的股权
2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现
金 12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限
公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过
控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的
股权
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西汇景 21,000.00 37.80
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 博睿天晟 7,111.11 12.80
4 山西瑞隆 6,777.78 12.20
5 耐曲尔 5,555.56 10.00
合计 55,555.56 100.00
（21）2018 年 12 月，沃施股份发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 10 月 25 日，沃施股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签
署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、
博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、於彩君、桑康乔、
许吉亭、西藏科坚企业管理有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购
买资产协议>的议案》等议案，同意沃施股份发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟直接持有的中海沃邦 13.30%股权以及发行股份购买於彩君、桑康乔、
许吉亭持有的耐曲尔 99.00%合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦 9.90%股权。
2018 年 9 月 17 日，沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、
於彩君、桑康乔、许吉亭签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018 年 12 月 24 日，沃施股份取得了中国证监会核发的《关于核准上海沃
施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2018]2152 号）。
2018 年 12 月 26 日，中海沃邦完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沃施股份 7,388.89 13.30
2 沃晋能源 15,111.11 27.20
3 耐曲尔 5,555.56 10.00
4 山西汇景 16,552.55 29.79
5 博睿天晟 5,605.10 10.09
6 山西瑞隆 5,342.36 9.62
合计 55,555.56 100.00
中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中
海沃邦任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。
综上，本所律师认为：中海沃邦历次股权转让、股权融资安排、股权代持及
解除系当事人之间意思自治的结果，不存在违反法律、法规的情形，不存在纠纷
且除现有股东外的其他原股东已经退出中海沃邦，对中海沃邦不再享有任何权益，
历史的股权变动对本次交易之交易对方持有的中海沃邦股权权属清晰不产生影
响，对本次交易不构成法律障碍。
3．中海沃邦的主要资产
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有的主要资产如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有四家子公司，即新疆中海沃邦科
技发展有限公司、山西中海沃邦燃气有限公司、山西沃晋燃气销售有限公司及永
和县海泽天然气销售有限公司，详细情况如下：
①新疆中海沃邦科技发展有限公司
新疆中海沃邦科技发展有限公司现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发的
《营业执照》，新疆中海沃邦科技发展有限公司具体情况如下：
公司名称 新疆中海沃邦科技发展有限公司
统一社会信用代码 91654004MA77RPRC1H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
住所 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 18 号永和大厦 501 室-20
法定代表人 霍斌
经营期限 2017 年 12 月 18 日-长期
从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，
技术创新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计
经营范围
算机技术服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中海沃邦科技发展有限公司的股
权结构自设立以来未发生变更，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中海沃邦 1,000 100%
合计 1,000 100%
②山西中海沃邦燃气有限公司
山西中海沃邦燃气有限公司现持有永和县工商和质量监督管理局核发的《营
业执照》，山西中海沃邦燃气有限公司具体情况如下：
公司名称 山西中海沃邦燃气有限公司
统一社会信用代码 91141032MA0KA0EF16
类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
住所 永和县芝河镇下刘台村
法定代表人 李云春
经营期限 2018 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日
燃气经营：城镇燃气销售；销售：五金、化工用品（危险化学品除
外）；代理、销售：燃器具设备；石油、天然气技术开发；新能源
经营范围
设施技术开发利用。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日，山西中海沃邦燃气有限公司的股权结
构自设立以来未发生变更，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中海沃邦 800 80
2 北京伟润国际能源投资有限公司 200 20
合计 1,000 100
③山西沃晋燃气销售有限公司
a. 基本情况
山西沃晋燃气销售有限公司现持有永和县工商和质量监督管理局核发的《营
业执照》，山西沃晋燃气销售有限公司具体情况如下：
公司名称 山西沃晋燃气销售有限公司
统一社会信用代码 91141032MA0KCLNE9B
类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
住所 山西省临汾市永和县坡头乡乌门村
法定代表人 李云春
经营期限 2019 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 8 日
燃气经营：城镇燃气销售；销售：五金、化工用品（危险化学品除
外）；代理、销售：燃器具设备；石油、天然气技术开发；新能源
经营范围
设施技术开发利用。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日，山西沃晋燃气销售有限公司的股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中海沃邦 800 80
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
2 雅庄（上海）能源科技有限公司 200 20
合计 1,000 100
b. 历史沿革
A. 2019 年 1 月，山西沃晋燃气销售有限公司设立
2019 年 1 月 4 日，中海沃邦签署了《山西沃晋燃气销售有限公司章程》。
根据《公司章程》，山西沃晋燃气销售有限公司股东出资情况如下：
实缴出资额（万
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资时间 出资方式
元）
1 中海沃邦 1,000 0 2029.01.01 货币
合计 1,000 0 — —
2019 年 1 月 9 日，山西沃晋燃气销售有限公司取得了永和县工商和质量监
督管理局核发的统一社会信用代码为“91141032MA0KCLNE9B”的《营业执照》。
山西沃晋燃气销售有限公司设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资时间 出资方式
1 中海沃邦 1,000 0 2029.01.01 货币
合计 1,000 0 — —
B. 2019 年 1 月，第一次股权转让
2019 年 1 月 16 日，山西沃晋燃气销售有限公司股东决定，同意中海沃邦将
其所持山西沃晋燃气销售有限公司 20%的股权转让给雅庄（上海）能源科技有限
公司。
同日，中海沃邦与雅庄（上海）能源科技有限公司就上述事项签署了《股权
转让协议》。
2019 年 1 月 23 日，山西沃晋燃气销售有限公司完成了上述股权转让的工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，山西沃晋燃气销售有限公司的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资时间 出资方式
1 中海沃邦 800 0 2029.01.01 货币
2 雅庄（上海）能 200 0 2029.01.01 货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资时间 出资方式
源科技有限公司
合计 1,000 0 — —
④永和县海泽天然气销售有限公司
永和县海泽天然气销售有限公司现持有永和县工商和质量监督管理局核发
的《营业执照》，永和县海泽天然气销售有限公司具体情况如下：
公司名称 永和县海泽天然气销售有限公司
统一社会信用代码 91141032MA0KD4T1XN
类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元
住所 山西省临汾市永和县芝河镇杜家庄村委龙吞泉村
法定代表人 郑伟
经营期限 2019 年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日
城镇燃气经营：天然气销售；燃气技术开发；天然气站的管理；燃
经营范围 气配套工程以及燃气管道施工。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日，永和县海泽天然气销售有限公司的股
权结构自设立以来未发生变更，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中海沃邦 1,503 50.10
2 河北省华泽经贸发展有限公司 1,407 46.90
3 李研松 90 3
合计 3,000 100
（2）油气资产
根据立信会计出具的《审计报告》，属于油气资产的井及相关设施截止 201
８年 12 月 31 日的账面价值为 912,944,779.79 元。
（3）在建工程
根据立信会计出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日中海沃邦在建
工程的账面价值为 1,096,439,849.28 元，在建工程主要包括气井建设项目、输气
管线建设项目、集气站建设项目、道路建设、配套设施等。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）固定资产
根据立信会计出具的《审计报告》及本所律师核查，中海沃邦的固定资产主
要为中海沃邦及其子公司拥有的油气集输设施、房屋建筑物、道路、机器设备、
办公设备、运输设备、计算器及电子设备等。截至 2018 年 12 月 31 日，中海沃
邦 的 油 气 集 输 设 施 账 面 价 值 为 200,986,990.96 元 ； 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值
37,968,645.61 元 ； 道 路 账 面 价 值 32,798,381.71 元 ； 机 器 设 备 账 面 价 值 为
8,253,473.64 元；办公设备账面价值为 1,952,821.23 元；运输工具账面价值为
3,809,489.24 元；计算器及电子设备账面价值 485,846.62 元。
根据中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》，合同区内各煤层气田按照工作
计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从中海沃邦在该煤层气田开发期内
所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开
发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中油煤。中海沃邦在
生产期内可以免费使用上述所有权属于中油煤的资产。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海沃邦合法持有其子公
司的股权；虽然根据《合作合同》的约定，联合管理账户中的油气资产、在建工
程、固定资产的最终所有权归属于中油煤，但目前均登记为中海沃邦的资产，并
由其实际占有、使用，且无需向中油煤支付任何费用。
4．中海沃邦的经营业务
（1）主营业务
根据中海沃邦提供的资料经本所律师核查，中海沃邦及其子公司、分公司的
经营范围情况如下：
序号 公司名称 经营范围
项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设
备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
1 中海沃邦 品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 公司名称 经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（城镇燃气管道销售、
2 永和分公司 不准向终端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
陆上采油气（不含危险化学品）；为总公司承揽一切业务。***（依
3 石楼分公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新疆中海沃邦 从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，
科技发展有限 技术创新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计
4
算机技术服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务。【依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
燃气经营：城镇燃气销售；销售：五金、化工用品（危险化学品除
山西中海沃邦 外）；代理、销售：燃器具设备；石油、天然气技术开发；新能源
5
燃气有限公司 设施技术开发利用。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
燃气经营：城镇燃气销售；销售：五金、化工用品（危险化学品除
山西沃晋燃气 外）；代理、销售：燃器具设备；石油、天然气技术开发；新能源
6
销售有限公司 设施技术开发利用。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
永和县海泽天 城镇燃气经营：天然气销售；燃气技术开发；天然气站的管理；燃
7 然气销售有限 气配套工程以及燃气管道施工。【依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后方可开展经营活动】
根据中海沃邦及其子公司新疆中海沃邦科技发展有限公司、山西中海沃邦燃
气有限公司、山西沃晋燃气销售有限公司、永和县海泽天然气销售有限公司说明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中海沃邦科技发展有限公
司、山西中海沃邦燃气有限公司、山西沃晋燃气销售有限公司、永和县海泽天然
气销售有限公司尚未实际开展经营活动。
根据《购买资产报告书》、中海沃邦的说明并经本所律师核查，中海沃邦通
过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作
业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近两年内主营业务没
有发生重大变化。
经核查，中海沃邦系于 2009 年 8 月 13 日通过与中油煤签订《合作合同》获
得石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹
措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。2015 年 12 月 31 日，双方签订了
《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）；2018 年 3 月 19 日，双
方又签订了《合作合同第二次修改协议》。
本所律师注意到，石楼西区块项目的矿权人系中国石油，而非中油煤。经检
索工商登记信息，中油煤系中国石油的全资子公司，经营范围为煤层气资源的勘
探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发；煤层气田范围内的浅层气勘探、开
发；煤层气勘探、开发工程施工；设备租赁；技术服务、技术咨询、信息咨询；
勘探开发技术培训；销售机械电器设备。在访谈中油煤负责石楼西项目主管人员
时，其确认中油煤系中国石油独资设立的从事煤层气、天然气业务的子公司，经
中国石油授权，负责管理石楼西区块的天然气勘探开发等工作，故由其与中海沃
邦签署相关协议。
（2）山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同及补充协议的主要内容、
履行情况及合作模式的合法性分析
①《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦
与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，
由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而
先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定
中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼
西地区煤层气项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情
况如下：
山西省石楼西区块位于山西省梁地区石楼县及永和县境内，区块面积
合同区
1524km2。
合同期限自合同开始执行之日（即 2009 年 8 月 13 日）起，不得超过 30
个连续合同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。
1、勘探期
勘探期从合同开始执行之日起，应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年
合同期限
组成，除非合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。
2、开发期
合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批
准之日起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发作业全部完成之日止的时间。
3、生产期
合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之
日起至被批准的总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不
应超过自开始商业性生产之日起的 20 个连续生产年。
1、联管会的设置
从合同开始执行之日起 45 天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），
中油煤和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会，
每一方应从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中
油煤指定的首席代表担任。
2、联管会的主要职权：
审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预
算的修改；
管理机构及
根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有
其职责
潜在的商业价值作出决定并报中油煤认可；
审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改；
批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。
提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期；
对双方合作过程中涉及其他事项的管理。
3、联管会的议事方式：
联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即
为正式决定，对双方都具有同等约束力。
1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除
外。
2、作业者应有如下义务：
（1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，
合理、经济而有效的实施煤层气作业。
（2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工
作计划和预算。
（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采
办装置、设备和供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。
（4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。
作业者
（5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通
知，筹集所需资金。
（6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开
支进行记账，并保存及整理好会计账簿。
（7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联
管会审查和批准的有关事项的必要的资料。
（8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和
承包商雇佣的从事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章
制度。
（9）按照本合同的规定向联管会报告工作。
1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要
求，中油煤有义务为中海沃邦提供下列协助：
（1）办理海关手续；
中油煤提供 （2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、
协助 气象、海运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并
协调有关事宜。此外，协助中海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业
所必需的批准；
（3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
飞行器、管线、土地等；
（4）在开发运输和市场方面提供帮助；
2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中
海沃邦提供由中油煤和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料
和样品。中油煤也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但
不限于环境、水文、地形和气象资料；
3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中油煤也应予以协
助，包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行
权，以及促进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照；
4、中油煤按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。
双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者
煤层气商业
应对该煤层气田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，
价值的确定
作为本合同的补充性文件。
1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃
邦单独提供。
2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的的作业费用在开始商业性
资金筹措和
生产之日以前应作为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的的生产
费用回收
作业费用应作为生产费用。
3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规
定的会计程序以煤层气回收。
合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产
量，应按照如下顺序和比例进行分配：
1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中油煤向国家政
府有关部门以实物缴纳。
2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在
煤层气的生 中海沃邦和中油煤之间按照如下方式进行分配：
产和分配 （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中油煤可获得
煤层气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约
定的投资参与权益比例分成；
（2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中油煤可获得占
煤层气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约
定的投资参与权益比例分成。
1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，
应在交货点进行。
2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应
在双方同意的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。
3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确
煤层气的质
定煤层气的价格。
量、数量、价
4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海
格和去向
沃邦必须按照如下方式进行选择：
（1）与中油煤一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
（2）按照本条的规定向中油煤和（或）其关联公司销售所分得的煤层
气，中油煤和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。
（3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不
应视为合同双方的资产。
资产和资料 2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全
所有权 部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回
收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期
期满之日起，其所有权应属于中油煤。作业者在生产期内可以免费使用上述
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所有权属于中油煤的资产。
1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应
尽最大努力友好协商解决。
协商和仲裁
2、经双方协商不能解决，应本合同任一方要求可由其将争议提交北京
仲裁委员会，按照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。
发生如下情形之一的，本合同终止：
1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；
2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为
止，合同区内没有任何商业性煤层气的发现；
3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生
产期终止时；
4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生
产期最晚终止的一个煤层气田的生产期终止时；
5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合
同即告终止，除非按本合同规定另外延长；
合同的终止 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在
一个合理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同
的行为没有得到令人满意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通
知违反合同的一方 90 天后，终止本合同。
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中油煤以书面
通知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中油煤有权单方终
止本合同：
按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度
最低限度勘探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、
相关人员的工资和其他费用。
②2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》（永
和 18 井区开发补充协议）
中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然
气进行了兼探且 2015 年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和 18
签约鉴于条 井区天然气开发方案已上报中国石油天然气股份有限公司。双方同意根据《合
款 作合同》1.4 条、2.5 条的的约定，对合同区内合作产品包括天然气进行补充约
定，同时根据《合作合同》11.6 条的约定对永和 18 井区的开发达成开发协议，
以签署本协议。
合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定
的存在于合同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。
天然气（致
合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合同区
密气）开采
开采的资源符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及
天然气的定义及天然气有关内容应被理解为致密气。
永和 18 井
区的开发区 151.12 平方千米
面积
永和 18 井
区开发期投 永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中油煤不参与
资参与权益 投资。
比例
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
R=
1、永和 18 井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
（1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：
（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成
气收入支付给中油煤；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付
给中海沃邦。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：
（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成
气收入支付给中油煤；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付
给中海沃邦。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）
支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收
入支付给中油煤；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中
永和 18 井 海沃邦。
区产品收入 2、如中海沃邦向中油煤开具增值税专用发票，则永和 18 井区所采天然气
分配 获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：
（1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R＜1 时：
（a）支付资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中油
煤，剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收
入各自缴纳相应的增值税及其附加。
（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：
（a）支付资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中油
煤，剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收
入各自缴纳相应的增值税及其附加。
（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）
支付资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中油煤，
剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各
自缴纳相应的增值税及其附加。
3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）
应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。
中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中油煤负责销
售。中油煤负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海沃邦
销售 可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。
为补偿中油煤在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支
出，中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管
理费支付给中油煤。
对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不
控制权交易 限于并购、合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事
的审批 先经煤层气公司书面批准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以
回复，否则视为煤层气公司同意合同者做出上述交易。
③2018 年 3 月 19 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协议》
《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）就永和 18 井区的开
发事宜进行了约定，同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长至 2017
鉴于条款 年 8 月 12 日。
合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探，为推进石楼
西区块的勘探开发进程，双方经协商后同意在合同区内未获得探明储量的区域
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
继续开展勘探工作。
未获得探明 自《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）约定的勘探期延
储量区勘探 期到期后，合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米，由合同者
期的延长 继续勘探，该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
延长勘探期
内的最低工 1、钻完 6 口井；2、为完成上述工作最低花费 4,550 万元。
作义务
合同者应在不迟于延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告，并在
储量报告的 通过煤层气公司审查后，上报中石油股份审批。
提交 新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后，上报国家储量
管理有关单位获得的批复或备案文件为准。
合同区面积 若延长勘探期期满时，除双方另有同意，应撤销除探明储量报告中指定的
的撤销 含气面积之外的合同区面积。
根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明，《合作合
同》、《合作合同修改协议》和《合作合同第二次修改协议》的履行情况正常，
双方之间不存在纠纷。
④《合作合同》及补充协议的合法性分析
根据对中油煤相关负责人员的访谈、对中油煤的函证以及中油煤出具的《关
于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，中油煤根据其内部
相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，
《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授
权签署。中油煤对《合作合同》及补充协议的效力不存在疑议。
截至本法律意见书出具之日，石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按
照合作合同及补充协议的有关约定执行合作勘探、开发。
本所律师认为，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署不属于法定招标的情
形，系双方协商、意思自治的结果，《合作合同》及补充协议的的签署履行了中
油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》及
补充协议不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定法定无效的情形，
合法有效。
为防范《合作合同》因国家政策调整被终止的风险给上市公司带来损失的风
险，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其实际控制人刘庆礼、刘明五、曹建伟（以
下合称“承诺方”）于 2018 年 12 月 4 日承诺如下：
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
“在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估
基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到 45 亿前，若
《合作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向沃施股份、沃
晋能源、耐曲尔进行补偿：
补偿总额=（本次交易中海沃邦 100%股权的估值 45 亿-中海沃邦 2017 年 12
月 31 日的账面净资产-中海沃邦 2018 年度至《合同合同》终止时实现的累计净
利润-因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*沃施股份届时控制的中海沃邦股
权比例
若上述金额小于 0，则承诺方不需要提供补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对比
例分别向上市公司承担补偿责任。
刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际控
制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。”
（3）石楼西区块项目的经营情况
根据《合作合同》、中油煤的说明并经本所律师核查，中国石油系石楼西区
块项目的矿业权人，系申请石楼西区块项目勘探、开采、生产所需的各项行政许
可、批复或其他相关核准文件的主体。
①石楼西项目的勘探情况
中国石油取得的石楼西项目勘探权证详细情况如下：
序 持证 证书名
证书编号 许可范围 发证部门 有效期限
号 主体 称
山西省鄂尔多斯盆 2012.05.07
国土资源
0200001230260 地石楼西区块煤层 至
部
气（油气）勘查 2014.08.10
中国 探矿权 山西省鄂尔多斯盆 2014.8.11
1 国土资源
石油 证 0200001430250 地石楼西区块煤层 至
部
气（油气）勘查 2016.08.10
山西鄂尔多斯盆地 国土资源 2016.08.11
0200001630271
石楼西区块石油天 部 至
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 证书名
证书编号 许可范围 发证部门 有效期限
号 主体 称
然气煤层气勘查 2018.08.10
经查，上述石楼西项目探矿权证的勘探总面积 1,524 平方千米，已探明储量
面积为 928 平方千米，划分为永和 18 井区、永和 45 井区、永和 30 井区，未探
明储量面积为 596 平方千米。探矿权证总面积内具体的矿产资源储量评审备案情
况如下：
含气面积 地质储量 技术可采 经济可采
储量备案
区块 备案证明 （平方公 （亿立方 储量（亿立 储量（亿立
批复时间
里） 米） 方米） 方米）
永和 18 国土资储备字
2014.06 114 157 77 46
井区 [2014]52 号
永和 30 国土资储备字
2016.03 346 484 231 186
井区 [2016]67 号
永和 45 国土资储备字
2017.06 468 635 302 211
井区 [2017]151 号
合 计 928 1,276 610 443
其中，永和 18 井区已取得国土资源部核发的采矿许可证，进入商业性生产
阶段；永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力
气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18
井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案的申报，该整体开
发方案已经国家能源局备案，中国石油正在办理永和 45-永和 18 井区 12 亿立方
米/年的《采矿许可证》申请的前置审批工作；永和 30 井区已经探明储量并向国
家能源局就 2019 年油气田开发产能建设项目完成了备案，并准备开展《采矿许
可证》的申请工作。根据《合作合同第二次修改协议》，合同区未获得探明储量
的区域面积为 595.26 平方千米，该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
本所律师注意到，中国石油持有的石楼西项目的探矿证已经到期。根据中海
沃邦提供的资料并经本所律师核查，中油煤已按规定向自然资源部提交了探矿权
延期的申请，并于 2018 年 8 月 3 日取得了自然资源部核发的材料接收单。2018
年 8 月 31 日，自然资源部向中油煤下发了《补正告知书》，载明：“根据《自
然资源部办公厅关于委托实施煤层气勘查开采审批登记有关事项的函》（自然资
办[2018]666 号）要求，已有油气矿业权范围内的煤层气矿业权延续登记已委托
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
给山西省国土资源厅审批，现将中油煤提请的山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油
天然气煤层气勘查探矿权延续申请拆分为‘山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘
查’和’山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查’2 个探矿权延续申请，分别向自
然资源部和山西省国土资源厅申请办理。”2019 年 1 月 9 日，自然资源部向中
油煤出具了《受理通知书》。
2019 年 4 月 4 日，自然资源部向中油煤出具了《补正说明告知书》，载明：
“我部受理了你单位山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查事项，依法进行审查
后，存在如下问题：1．该探矿权申请范围与团圆山省级自然保护区，永和黄河
蛇曲国家地质公园重叠。请你单位妥善处理与禁止开采区关系，重新调整申请区
范围避开与开采区重叠部分。2．因该项目申请范围有石油探明储量，根据自然
资办函［2019］99 号文规定，探矿权中已获得探明储量的区域，不再申请试采，
应尽快准备材料办理采矿权；已生产却长期未申请转为采矿权的，应抓紧组织编
制相关要件材料，申请转为采矿权。对暂时不能转为采矿权的，请就有关情况作
出说明，并依法做好勘查开采登记工作。
请你单位进行补充、修改、说明，于 2019 年 5 月 4 日之前，将上述补充说
明材料（附光盘）送我部。”
截至本法律意见书出具之日，中油煤正在准备补充说明材料，探矿权的延期
申请正在审核中。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“……
探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。
……”
《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，探矿权人有权优先取得勘查作
业区内矿产资源的采矿权。
根据上述规定，本所律师认为：中油煤已经提交了办理探矿权延续登记手续
的申请，探矿权的延期申请正在审核中。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》
第十条的规定，石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情形；永和 18 井区已
经取得了《采矿许可证》，永和 30 井区和永和 45 井区已经探明储量。根据中海
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
沃邦的说明，永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，中国石油正在办理永和
45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的《采矿许可证》申请的前置审批工作。永和 30
井区的《采矿许可证》的申请准备工作正在开展，根据《中华人民共和国矿产资
源法》第六条的规定，中国石油有权优先取得永和 45-永和 18 井区永和 30 井区
采矿权的权利。
②石楼西项目的开采情况
A.已经取得的《采矿许可证》具体如下：
区块 采矿许可证 核发时间 许可期限
《采矿许可证》（编号： 2017 年 5 月至 2037
永和 18 井区 2017.05.04
0200001710016） 年5月
2017 年 5 月 4 日，中国石油取得国土资源部核发的《采矿许可证》（编号：
0200001710016），确认矿山名称为山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气
开采；开采矿种为天然气；开采方式为地下开采；生产规模为 5 亿立方米/年；
矿区面积为 154.161 平方千米；许可期限为 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。
B.正在办理的《采矿许可证》
根据中海沃邦的说明，永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储
层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和
45 井区与永和 18 井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案
的申报，该整体开发方案已经国家能源局备案，中国石油正在办理永和 45-永和
18 井区 12 亿立方米/年的《采矿许可证》申请的前置审批工作，包括项目环境影
响评价报告书审批、矿山地质环境保护与土地复垦方案审批，具体办理进展如下：
a.聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有
限公司编制《项目环境影响评价报告书》。截至本法律意见书出具之日，《项目
环境影响评价报告书》正在编制当中。
b.聘请了具有土地规划资质的北京海地人资源咨询有限公司编制《矿山地质
环境保护与土地复垦方案》，并于 2018 年 8 月 16 日向自然资源部提交审核申请，
于 2018 年 9 月 16 日通过了自然资源部组织的专家评审。2019 年 1 月 14 日，自
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
然资源部发布《自然资源部关于山西潞安集团余吾煤业有限责任公司等 12 个矿
山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》（2019 年第 3 号），载明《中
石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区矿山地质环
境保护与土地复垦方案》通过了审查。
永和 30 井区已经探明储量并向国家能源局就 2019 年油气田开发产能建设项
目完成了备案，并准备开展《采矿许可证》的申请工作。
④石楼西项目的土地利用情况
2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地
面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、
压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用
地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。
根据上述用地政策，石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情
形。
钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地。石楼西项目集气站及
其配套设施用地需要取得建设用地使用权。
A.石楼西项目的建设用地情况
石楼西项目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中
油煤。
a.石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下：
序 面积（平方
地址 主要用途 开始使用时间 权证办理情况
号 米）
取得了晋（2018）
永和县芝河
集气站及配套 永和县不动产第
1 镇红花沟村、 6,300 2014 年
设施 0000001 号不 动产
前甘露河村
产权证
永和县芝河
集气站及配套 土地调规已完成，
2 镇红花沟村、 20,890 2017 年下半年
设施 用地预审已经通过
前甘路河村、
70
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序 面积（平方
地址 主要用途 开始使用时间 权证办理情况
号 米）
药家湾村
合计 27,190 — — —
b.上述建设用地合规分析
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定：“采矿权人享有下
列权利：……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权”。
《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办
发[2016]140 号规定：“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的
矿区内配套设施，可以持勘查许可证和试采批准书，在省政府批准权限内申请办
理建设用地手续。其他勘查用地，按照省政府规定办理临时用地手续。”
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特
点，改进报批工作，简化用地报批要件，中石油、中石化、中联煤（中海油）等
中央直属企业下达的煤层气开发生产计划或可研批复，可作为省政府批准权限内
项目用地手续的立项文件，同时明确该等项目建设用地纳入规划计划，优先给予
保障，在土地利用总体规划中统筹安排，在土地利用年度计划中应保尽保。
集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已经山西省国土资源厅审核
通过，石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、
国家能源局备案，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地已
经通过了土地预审、取得了项目核准，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，
经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地
出让程序。
永和县自然资源局（原名称为永和县国土资源局，下同）出具了证明，确认
中海沃邦永和分公司于自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华
人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反
《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大
违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的
规定的行为而受到行政处罚的记录。
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
石楼县自然资源局（原名称为石楼县国土资源局，下同）出具了证明，确认
中海沃邦石楼分公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业
期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，
不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也
没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受
到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，根据上述规定及永和县和石楼县自然资源局出具的确
认函，中油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设
施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米
建设用地审批手续，参照《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理
工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》关于煤层气行业钻井及配套设施建设用地政策，根据《建设用
地审查报批管理办法》规定，石楼西项目集气站及配套设施用地申请取得土地使
用权不存在法律障碍，石楼西项目不存在因违反国家土地资源管理法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
B.临时用地情况
a.永和县境内取得临时用地批复的情况如下：
序号 文号 面积（亩） 地址 使用期限
永国土临用字 永和县芝河镇、打石腰 2018.01.18 至
1 159.17
[2018]1 号 乡、阁底乡、 2020.01.17
永国土临用字 2018.05.10 至
2 30.74 坡头乡坡头村
[2018]2 号 2020.05.09
永和县芝河镇、南庄乡
永国土临用字 2018.09 至
3 231.15 等 6 乡镇红花沟村、官
[2018]3 号 2020.08
庄村等 18 个村
合计 421.06 — —
b.正在办理临时用地的情形：
于本法律意见书出具之日，石楼西项目正在向永和县自然资源局申请 70.76
亩新增临时用地，用于矿区内管网、井场等地面作业设施用地和作业人员临时生
活设施用地；位于石楼县的 30 井区向国家能源局就 2019 年油气田开发产能建设
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项目完成了备案，正在开展向石楼县自然资源局申请勘测新增临时用地的面积的
准备工作。
c.上述临时用地合规分析
根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大
用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，石楼西项目施工和地质勘查需
要临时使用的土地由永和县和石楼县国土资源局/自然资源局批准。
2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地
面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、
压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用
地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。
根据上述规定，石楼西项目临时用地不受两年期使用期限的限制，使用两年
期满后，需要继续使用的，可以重新办理临时用地手续。
永和县自然资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司自 2017 年 1 月 1
日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源
管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县自然资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2017 年 1 月 1
日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、
法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及
/或批复，使用期限不受不得超过两年的限制，亦不存在因违反土地管理法律法
规而受到行政处罚的情形。
⑤石楼西项目的安全生产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内，中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产
许可证》（编号为（晋）MK 安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范
围为“煤层气地面开采”，有效期为 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
2017 年 6 月 20 日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交
了办理非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
2017 年 11 月 16 日，山西省安全生产监督管理局向中油煤（中海沃邦永和
分公司）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证字[2017]11658
号），确认许可范围为非煤矿山陆上采（油）气，许可期限为 2017 年 11 月 16
日至 2020 年 11 月 15 日。
永和县应急管理局（原名称为永和县安全生产监督管理局）出具了证明文件，
确认中海沃邦永和分公司于自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国
家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国
家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件规定的行为，也未因违
反国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行
政处罚的记录。
石楼县应急管理局（原名称为石楼县安全生产监督管理局）出具了证明文件，
确认中海沃邦石楼分公司于 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，未发现违
反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也
没有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的
行为而受到行政处罚的记录。
⑥石楼西项目的环境保护
根据石楼西项目的地理位置及边界线折点座标，石楼西项目位于山西省永和
县及石楼县境内，分属永和县及石楼县环境保护局管辖。
A.石楼西项目勘探的环境影响评价
根据中海沃邦提供的资料并经本所律师核查，石楼西项目于勘探阶段的环境
影响评价情况如下：
a.永和县境内区块
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 12 月 28 日，中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂
尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，
该批复同意永和县境内区块勘探阶段环保建设。
b.石楼县境内区块
2015 年 12 月 30 日，中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂
尔多斯盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，
该批复同意石楼县境内区块勘探阶段环保建设。
B.石楼西项目开采的环境影响评价
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石楼西项目中 18 井区已处
于天然气开采阶段。永和县境内区块 18 井区天然气开采项目的环境影响评价情
况如下：
2016 年 12 月 29 日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤
层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天燃气 5 亿立方米/年开发项
目环境影响报告书>的批复》，该批复同意永和 18 井区开采阶段的环保建设。
C.石楼西项目的排污许可
石楼西项目采出水处理站于 2018 年 4 月底完成主体工程建设，2018 年 5 月
5 日开始调试，经环保部门现场勘查确认后，于 2018 年 5 月 14 日取得了编号为
141032072100011032 的《排放污染物许可证》。
D.石楼西项目生产经营过程中的环境保护合规情况
永和县环境保护局已出具了证明，确认中海沃邦永和分公司自 2017 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性
文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规
定的重大违法行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范
性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
石楼县环境保护局于已出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2017 年 1
月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定
的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定
的行为而受到重大行政处罚的记录。
综上，经本所律师核查，根据中海沃邦及其子公司的《公司章程》、《营业
执照》，中海沃邦及其子公司为正常存续的有限责任公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
5．重大债权债务
除上文已披露的《合作合同》、《合作合同修改协议》及《合作合同第二次
修改协议》外，中海沃邦履行的主要合同如下：
（1）采购合同
中海沃邦采购主要包括工程施工采购、服务采购、设备材料采购，下列合同
为中海沃邦正在履行的按合同金额归集的前五大合同：
序号 供应商 合同主要内容 合同总金额（元） 签订日期
杰瑞石油天然气
1 往复式压缩机组采购合同 41,850,000.00 2018.02.13
工程有限公司
杰瑞石油天然气 山西省石楼西区块永和集
2 39,999,000.00 2016.04.22
工程有限公司 气站压缩机组采购合同
杰瑞石油天然气
3 往复式压缩机组采购合同 32,850,000.00 2018.02.13
工程有限公司
石楼西区块永和 18 井区 1#
河北华北石油工
4 平台至 6#平台集气管道工 30,500,000.00 2016.01.07
程建设有限公司
程施工合同
阳泉市建筑工程
永和分公司生产调度中心
5 （集团）有限公 27,600,000.00 2017.04.25
工程
司
经核查，报告期内，中海沃邦及其子公司与供应商未发生因履行合同而导致
的重大纠纷或诉讼。
（2）销售合同
2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区
块的开采合作权利。依据《合作合同》的约定：在合同范围内所获得的煤层气和
煤层气产品，中海沃邦必须按照如下方式进行选择：
①与中油煤一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②按照《合作合同》规定向中油煤和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，
中油煤和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款；
③双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
根据《合作合同修改协议》的进一步约定，中海沃邦现阶段执行的销售政策
为：在合同范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤一起销售，销售合同一
般由中海沃邦（作业方）、中油煤（卖方）、购买方、管输方共同签订，中海沃
邦、中油煤、购买方、管输方约定定期（包括每日、每月、每季度）对天然气供
需信息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回顾和必要的修正，在
销售中通常采取先输气，中海沃邦、中油煤、输气方、终端用户四方定期确认气
量后收款结算。
经核查，报告期内，中海沃邦及其子公司与客户未发生因履行合同而导致的
重大纠纷或诉讼。
（3）借款及担保协议
根据中海沃邦提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，中海沃邦正在履行的
融资合同及担保合同如下：
①2016 年 4 月 29 日，中海沃邦与渤海国际信托股份有限公司签署了《信托
贷款合同》（合同编号为 bitc2016（1r）-2711），借款金额预计为 2.5 亿元，款
项分两笔发放，其中第一笔金额为 2 亿元，第二笔金额为 0.5 亿元（借款具体数
额及借款期限以《借款借据》为准），利率为 6.65%/年，用途为补充公司流动
资金，每笔借款期限为 3 年。
②2018 年 6 月 28 日，中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《油
企通业务融资合同》（合同编号为 C7910081180628728），借款金额为 6,400 万
元，利率为根据中国人民银行基准利率加浮动幅度确定，用途为支付工程款，借
款期限为 2018 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日。
中海沃邦以自 2018 年度至 2021 年度与中油煤、山西天然气有限公司、山西
燃气产业集团有限公司及山西新天能源股份有限公司基于合作开发位于山西省
石楼西区煤层气资源产生的全部应收账款债权为上述借款提供质押担保。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 6 月 28 日，李晓斌、高艳霞与昆仑银行股份有限公司西安分行签署
了《保证合同》（合同编号为 C7910081180628730），为上述借款合同提供保证
担保。
③2018 年 11 月 29 日，中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署《流
动资金借款合同》（合同编号：2018 年流字第 112900000037 号），借款金额为
10,000 万元，利率为 0.666667%/月，用途为支付工程款，借款期限为 2018 年 11
月 29 日至 2021 年 10 月 28 日。
2018 年 11 月 25 日，刘庆礼与晋城银行股份有限公司太原分行签署了《最
高额保证合同》（合同编号为 2018 年高保字第 112700010013 号），为上述借款
合同提供保证担保。
2018 年 11 月 25 日，曲红霞与晋城银行股份有限公司太原分行签署了《最
高额保证合同》（合同编号为 2018 年高保字第 112700010012 号），为上述借款
合同提供保证担保。
（4）根据立信会计出具的《审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，中海沃
邦其他应收款账面余额为 933,521.64 元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他
应收款情况如下：
占其他应收款期
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
比例(%)
1 年以内
张智忠 员工款项 210,000.00 22.50
及 1-2 年
高力 员工款项 120,000.00 1 年以内 12.85
常月明 员工款项 110,000.00 1 年以内 11.78
李云春 员工款项 80,000.00 1 年以内 8.57
北京京东方物业
押金及保证金 57,242.64 1 年以内 6.13
发展有限公司
合计 577,242.64 — 61.83
（5）根据立信会计出具的《审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，中海沃
邦的其他应付款为 727,088,140.68 元，主要为应付工程款及应付工程材料款。
6．税收
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据中海沃邦提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为
“91110102663748511Y”的《营业执照》，中海沃邦已经办理税务登记。
（1）主要税种、税率
根据立信会计出具的《审计报告》、中海沃邦的说明并经本所律师核查，报
告期内，中海沃邦及其子公司适用的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
13.00%、11.00%、
1 增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵
10.00%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
2 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5.00%、1.00%
3 教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 5.00%
4 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.00%、25.00%
按应税销售额计缴；按产品分成合同中约
5 资源税 4.80%、4.91%
定，中油煤按照应税销售额统一计提并缴纳
中海沃邦于 2018 年 9 月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201811003495，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止减按 15%
税率缴纳企业所得税。
（2）纳税情况
国家税务总局石楼县税务局（原名称为石楼县国家税务局、石楼县地方税务
局）出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具
之日期间，遵守税收征收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的
税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在欠税、偷税或其他违反税收征收法律、
法规、规范和规范性文件的规定的重大违法行为，没有涉及任何税项纠纷或者与
缴税有关的重大行政处罚记录。
国家税务总局永和县税务局（原名称为永和县国家税务局、永和县地方税务
局）出具了证明，确认中海沃邦永和分公司自 2017 年 1 月 1 日以来，依据税收
法律、法规规章和规范性文件，并按照适用的税种、税率按时申报及缴纳税款，
未发生欠缴税款行为，未发生违反税收法律、法规规章和规范性文件规定的行为，
没有涉税行为的处罚记录。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
此外，根据国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所（原名称为北京市
西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局第一税务所）出具的《涉
税信息查询结果告知书》、《纳税人涉税保密信息查询证明》，中海沃邦自 2017
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，未受到行政处罚。
7．重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据中海沃邦的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海
沃邦正在进行的诉讼如下：
大港油田与中海沃邦合同纠纷
2011 年期间，永和分公司与大港油田签订了包括鄂尔多斯盆地石楼西区块
二维地震采集工程设计、鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集现场监督、石楼
西南部地质综合评价等共计 15 份技术服务合同，双方就部分技术服务费款项存
在争议。
2016 年 10 月，大港油田（作为原告）起诉中海沃邦及中海沃邦永和分公司
（作为被告），要求中海沃邦及永和分公司给付技术服务费欠款 2,501,000.00 元；
赔偿逾期付款利息损失；并承担本案诉讼费。
经中海沃邦确认且经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该诉讼案
件尚在进行中且中海沃邦已经将可能涉及的 2,501,000.00 元计入应付账款。
本所律师认为，上述诉讼不会对本次交易构成法律障碍，除上述已披露的中
海沃邦及其子公司正在进行的诉讼、仲裁外，中海沃邦及其子公司不存在其他尚
未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据中海沃邦相关主管部门出具的证明、中海沃邦确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
行政处罚事项。
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
七、本次交易后的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易完成后新增关联方
根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司新增如下关联方：
（1）西藏科坚、嘉泽创投将成为公司持股 5%以上股东；
（2）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人曹龙祥；
（3）曹龙祥关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（4）上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
2．本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及新
增关联方之间的关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
根据曹龙祥填写的调查表以及本所律师核查，本次交易将不会新增上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关联交易。
3．本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》就规范与沃施股份之间
的关联交易作出了承诺。
本次交易完成后的新增关联方曹龙祥亦出具《关于减少、规范关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业
（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的
企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由上市公司与独立第三方进行。
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、在本次交易完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活
动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上
市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司和标
的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金
或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给
其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。”
本次交易完成后的新增关联方西藏科坚、嘉泽创投出具了《关于减少、规范
关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他
企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企
业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须
与本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易
严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市
公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与
上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司
及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市
公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他
企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权
益。
（二）同业竞争
1．本次交易后不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的
同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上
市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不存在导致上市公司的实际控制人发生变更的情形，上市公司实际
控制人及其控制的其他企业不经营与中海沃邦相同或类似的业务，本次交易完成
后亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
2．本次交易完成后，上市公司实际控制人关于避免同业竞争的措施
于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下：
“本人目前未在其他企业或者经济组织或参与经营与上海沃施园艺股份有
限公司（包括上海沃施园艺股份有限公司所有全资、控股企业、下同）（以下简
称“股份公司”）现在业务构成同业竞争的生产经营活动。
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为避免将来与股份公司发生同业竞争，本人作为股份公司的控股股东、实际
控制人，特郑重承诺如下：
1、本人将不会参与任何与股份公司目前或者未来从事的业务相同或相似的
业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、本人不以任何形式、也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或
组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
3、本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人
经营与股份公司同类的业务；
以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司期间持续有效，且是不可撤销的。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易
完成后，可有效避免沃施股份与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一） 本次交易的标的资产为沃晋能源增资后 41%的股权，沃晋能源为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及
债权债务的处理。
（二） 经交易对方出具书面承诺，并经本所律师核查，交易对方近五年内
未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三） 经标的公司出具书面承诺，并经本所律师核查，标的公司近五年内
未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（四） 经上市公司董事及高级管理人员书面声明，并经本所律师核查，上
市公司董事及高级管理人员近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、本次交易相关的信息披露
（一）沃施股份于 2019 年 3 月 14 日发布《关于筹划发行股份购买资产的停
牌公告》，“上市公司拟购买的标的资产为西藏沃晋能源发展有限公司的全部或
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部分股权，以及西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司对沃晋
能源的全部或部分债权”；“因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公
司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）自 2019 年 3 月 14 日（星
期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。”
（二）沃施股份于 2019 年 3 月 21 日发布《关于筹划重大资产重组停牌进展
公告》，“公司与各方正就上述购买资产事项进行论证商讨，鉴于该事项尚存在
不确定性，停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定及时履行信
息披露义务。目前，公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》编制重组预案，预计将于 5
个交易日内披露经董事会审议通过的重组预案并申请股票复牌。”
（三）沃施股份于 2019 年 3 月 28 日发布了《发行股份购买资产预案》及《关
于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，“2019 年 3 月 26 日，公司
召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<上
海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次重
组相关的议案”、“经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2019 年 3 月 28
日开市起复牌”。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，沃施股份已履行了现阶段法
定的信息披露义务，沃施股份不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
公司根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）及深交所《创业板信息披露业务备忘录第
13 号—重大资产重组相关事项》等文件的要求，对相关内幕信息知情人进行了
登记，并对其在自查期间（沃施股份股票停牌之日即 2019 年 3 月 13 日前六个月
至《购买资产报告书》披露之前一日）买卖公司股票的情形进行了自查。
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本次自查范围包括：上市公司、沃晋能源、中海沃邦及前述法人各自董事、
监事、高级管理人员，交易对方及其股东、现任董事、监事和高级管理人员或主
要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属。
上述自查人员出具自查报告，确认其不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国金证券获发的《营业执照》以及《经营证券期货业务许可证》，国金
证券作为沃施股份本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据立信会计获发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情
况，为沃施股份、中海沃邦出具审计报告的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据东洲资产评估获发的《营业执照》、 证券期货相关业务评估资格证书》、
《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验
登记情况，为标的资产出具评估报告的东洲资产评估及其经办评估师的资格合法、
有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为沃施股份本
次交易的法律顾问资格合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对
方中的相关法人主体不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需
要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人。因此，上市公司及交易对方
具备本次交易的主体资格；本次交易不构成重组上市；本次交易已经履行了截至
目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、行政
法规的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
行政法规规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的
生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷；标的资
产的转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次交易已履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参
与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市
公司股东大会审议通过及中国证监会核准；在获得本法律意见书所述之全部批准
与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2019 年 4 月 24 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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常睿豪
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