上海沃施园艺股份有限公司
（注册地址：上海市闵行区元江路 5000 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年九月
1
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
董事：
_______________ _______________ _______________
吴海林 吴君亮 钱 翔
_______________ _______________ _______________
薛 云 佟成生 崔 雯
_______________
于 婷
监事：
_______________ _______________ _______________
陆晓群 郭桂飞 闫淑慧
高级管理人员：
_______________ _______________ _______________
吴海林 吴君亮 吴茌帏
_______________
周胜鏖
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
2
目录
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 2
目录 .......................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
二、本次发行方案................................................................................................. 6
三、本次发行认购对象的申购报价及其获配情况............................................. 7
四、本次发行对象基本情况............................................................................... 13
五、本次发行的相关机构................................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况.................................... 20
一、本次发行前公司前十名股东及其持股情况............................................... 20
二、本次发行后公司前十名股东及其持股情况............................................... 20
第三节 本次发行对公司的影响 ................................................................ 22
一、对股本结构的影响....................................................................................... 22
二、对公司资产结构影响................................................................................... 22
三、对公司业务结构的影响............................................................................... 22
四、对公司治理的影响....................................................................................... 22
五、对公司高管人员结构的影响....................................................................... 23
六、对公司同业竞争与关联交易的影响........................................................... 23
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 24
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 25
第六节 有关中介机构声明....................................................................... 26
第七节 备查文件 .................................................................................... 30
一、备查文件....................................................................................................... 30
二、查阅地点....................................................................................................... 30
3
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司
上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
本报告 指
上市发行情况报告书
本次发行 指 本次公司向特定对象发行股票
国金证券、保荐机构
（主承销商）、保荐人、 指 国金证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《创业板发行细则》 指
细则》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告中所
列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 2 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协
议>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行 A 股
股票相关的议案。
2020 年 3 月 13 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
2020 年 5 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了调
整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 5 月 26 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据
股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议
案》、《关于调整募集资金运用进度的议案》。
2020 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，董事会根
据股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行对象、发行价
格和发行数量确定原则的议案》。
（二）中国证监会的注册批复
2020 年 8 月 6 日，中国证监会核发了《关于同意上海沃施园艺股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712 号），同意公司向特
5
定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金及验资情况
2020 年 9 月 25 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《上海沃施园艺股份有限公司截至 2020 年 9 月 24 日止向特定对象发行股票申
购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第 0073 号）。根据前述报告，
截至 2020 年 9 月 24 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司
成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
828,261,776.10 元。
2020 年 9 月 25 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《信会师报字【2020】第 ZA15691
号验资报告》。根据前述报告，截至 2020 年 9 月 25 日止，公司本次向特定对象
发行人民币普通股 25,964,319 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 31.90
元/股，募集资金总额为 828,261,776.10 元，扣除发行费用 11,231,560.08 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为 817,030,216.02 元。其中增加注册资本（股
本）人民币 25,964,319.00 元，增加资本公积人民币 791,065,897.02 元。
（四）证券登记的时间
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的登记托管相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），本次发行的股票面
值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 25,964,319
股，未超过公司股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数
6
量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2020 年 9 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.78
元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本
次的发行价格为 31.90 元/股，发行价格为发行底价的 1.11 倍。
（四）募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 828,261,776.10 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
11,231,560.08 元（不含增值税）后，募集资金净额 817,030,216.02 元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号 项目 金额（元）
1. 保荐、承销费 10,000,000.00
2. 审计、验资费 300,000.00
3. 律师费用 700,000.00
4. 登记费 24,494.64
5. 印花税 207,065.44
合计 11,231,560.08
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的确定程序和原则，本次发行价格 31.90 元/股，发行数量为
25,964,319 股，募集资金总额为 828,261,776.10 元。
本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。根据投资者的申购报价
情况，本次发行最终发行对象为王迎新、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（锦
7
绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金中和
资本耕耘 803 号私募证券投资基金）、湖南阿凡达投资有限公司、喻立忠、郭海
莲、李茂红、华夏基金管理有限公司（中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一
年定期开放混合型证券投资基金）、史秀梅、冯福荣，发行对象以现金认购公司
本次发行的 A 股股票。符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相
关规定。
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）认购邀请书的发送情况
根据发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于 2020 年 9 月 3 日向深交所
报送发行方案时确定的《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计
67 名。前述 67 名投资者包括董事会决议公告后至 2020 年 9 月 3 日向深交所报
送发行方案前已经提交认购意向函的 10 名投资者、公司前 20 名股东（不包括发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方）以及符合《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的 22 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者。其中，贺洁既是公司前 20 名股东（不
包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方）又向公司提交了认购意向函。若合并计算，首批发送认
购邀请书的投资者共计 66 名。发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于 2020
年 9 月 15 日以电子邮件、快递的方式向上述投资者发送了《上海沃施园艺股份
有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件文件等。
8
除上述投资者外，2020 年 9 月 3 日向深交所报送发行方案后至 2020 年 9 月
17 日（含，询价前一日），发行人共收到 15 名投资者新增发送的认购意向函。
保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向其发送了《认购邀请书》及其附件文
件等，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所见证。新增发送认购邀请书的投
资者名单如下：
序号 投资者名称
1 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
2 长和（天津）投资管理有限公司
3 王迎新
4 郭海莲
5 张小军
6 冯福荣
7 史秀梅
8 湖南阿凡达投资有限公司
9 李茂红
10 杨辉
11 欧志勇
12 邹瀚枢
13 焦贵金
14 江苏银创资本管理有限公司
15 谢恺
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（九）本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2020 年 9 月 18 日 09:00-12:00，在国
9
浩律师（上海）事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 14 名投资者
的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投
资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参
与申购报价的 2 名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证
金，其余 12 名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计 218,420,000.00 万
元。
投资者申购报价情况如下表所示：
申购对象名 保证金到账情况
序号 申购价格（元/股） 申购金额（元）
称 （元）
1 贺洁 28.80 32,000,000.00 6,400,000.00
33.18 30,000,000.00
2 喻立忠 32.66 50,000,000.00 20,000,000.00
29.06 89,000,000.00
杭州泉衡投
资管理有限
3 公司-泉衡 30.30 49,995,000.00 10,000,000.00
祥瑞一号私
募基金
30.00 30,000,000.00
4 杨辉 29.70 30,000,000.00 6,000,000.00
29.00 30,000,000.00
5 王迎新 38.00 100,000,000.00 24,000,000.00
36.00 100,000,000.00
6 冯福荣 32.80 160,000,000.00 40,000,000.00
31.90 200,000,000.00
35.10 75,000,000.00
7 郭海莲 32.60 100,000,000.00 30,000,000.00
31.50 150,000,000.00
34.80 75,000,000.00
8 史秀梅 32.60 120,000,000.00 30,000,000.00
32.00 150,000,000.00
华夏基金管 32.12 33,000,000.00
9 无需
理有限公司 30.47 33,000,000.00
10
申购对象名 保证金到账情况
序号 申购价格（元/股） 申购金额（元）
称 （元）
28.81 33,000,000.00
10 谢恺 30.05 30,000,000.00 6,000,000.00
锦绣中和 35.68 62,700,000.00
（天津）投
资管理有限 33.88 73,100,000.00
公司-中和
11 15,420,000.00
资本耕耘
803 号私募 31.68 77,100,000.00
证券投资基
金
33.88 31,000,000.00
12 李茂红 32.58 32,000,000.00 6,600,000.00
28.78 33,000,000.00
35.55 50,000,000.00
湖南阿凡达
13 投资有限公 34.50 80,000,000.00 24,000,000.00
司
33.65 120,000,000.00
30.05 34,400,000.00
财通基金管
14 28.89 52,600,000.00 无需
理有限公司
28.79 56,600,000.00
参与本次发行认购的对象均在《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对
象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的
投资者范围内。
（十）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和保荐机构（主承销商）国金证券确定本次发行价格为 31.90 元/股，本次发行对
象最终确定为 9 家，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（元/股）
1 王迎新 3,134,796 99,999,992.40 6 个月
锦绣中和（天
津）投资管理有
限公司-中和资 31.90
2 2,291,536 73,099,998.40 6 个月
本耕耘 803 号私
募证券投资基
金
11
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（元/股）
湖南阿凡达投
3 3,761,755 119,999,984.50 6 个月
资有限公司
4 喻立忠 1,567,398 49,999,996.20 6 个月
5 郭海莲 3,134,796 99,999,992.40 6 个月
6 李茂红 1,003,134 31,999,974.60 6 个月
华夏基金管理
7 1,034,482 32,999,975.80 6 个月
有限公司
8 史秀梅 4,702,194 149,999,988.60 6 个月
9 冯福荣 5,334,228 170,161,873.20 6 个月
总计 25,964,319 828,261,776.10 -
经核查，本次发行对象为 9 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在
《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对
象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不
包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获
配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（十一）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
12
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照相关
法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：锦绣中和（天津）
投资管理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限
公司、喻立忠为专业投资者，投资者风险承受能力匹配产品风险等级；湖南阿凡
达投资有限公司、郭海莲、李茂红、史秀梅、冯福荣为 C4 级普通投资者，投资
者风险承受能力匹配产品风险等级；王迎新为 C3 级普通投资者，产品风险等级
高于投资者风险承受能力，保荐机构（主承销商）已向王迎新发出风险警示及投
资者确认书并向其揭示相应风险，投资者在收到风险警示后仍主动坚持购买，保
荐机构（主承销商）在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后确认其为
本次发行的最终获配投资者。
（十二）关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情
形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及
中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，
发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的
能力，认购资金来源合法合规。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、锦绣中和（天津）投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区（TG 第 155 号）
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 张敬庭
13
营业期限 2017 年 01 月 17 日至长期
统一社会信用
91120116MA05MNKH0W
代码
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司管理的产品“锦绣中和（天津）投资管
理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金”本次认购数量为 2,291,536
股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。
2、湖南阿凡达投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道车站中路 159 号凯通国际城 10 栋 6002 号
住所
房
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 彭铁缆
营业期限 2010 年 02 月 05 日至 2030 年 02 月 04 日
统一社会信用
91430102550716601A
代码
法律、行政法规和政策允许的项目投资、实业投资、风险投资、金融业及
证券业的投资、股权投资、企业管理及投资咨询（以上经营范围不得从事
经营范围
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南阿凡达投资有限公司本次认购数量为 3,761,755 股，股份限售期为自新
增股份上市之日起 6 个月。
3、华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 人民币 23,800 万元
法定代表人 杨明辉
营业期限 1998 年 04 月 09 日至 2098 年 04 月 08 日
统一社会信用
911100006336940653
代码
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
14
华夏基金管理有限公司管理的产品“中国工商银行股份有限公司-华夏磐利
一年定期开放混合型证券投资基金”本次认购数量为 1,034,482 股，股份限售期
为自新增股份上市之日起 6 个月。
4、王迎新
类型 境内自然人
住所 山西省朔州市朔城区****
王迎新本次认购数量为 3,134,796 股，股份限售期为自新增股份上市之日起
6 个月。
5、喻立忠
类型 境内自然人
住所 上海市浦东新区****
喻立忠本次认购数量为 1,567,398 股，股份限售期为自新增股份上市之日起
6 个月。
6、郭海莲
类型 境内自然人
住所 山西省清徐县清源镇****
郭海莲本次认购数量为 3,134,796 股，股份限售期为自新增股份上市之日起
6 个月。
7、李茂红
类型 境内自然人
住所 天津市静海区****
李茂红本次认购数量为 1,003,134 股，股份限售期为自新增股份上市之日起
6 个月。
8、史秀梅
类型 境内自然人
住所 山西省清徐县清源镇****
史秀梅本次认购数量为 4,702,194 股，股份限售期为自新增股份上市之日起
6 个月。
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9、冯福荣
类型 境内自然人
住所 山西省中阳县宁乡镇****
史秀梅本次认购数量为 5,334,228 股，股份限售期为自新增股份上市之日起
6 个月。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师国浩律师（上海）事
务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
王迎新、喻立忠、郭海莲、李茂红、史秀梅、冯福荣作为个人投资者以自有
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
湖南阿凡达投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的产品“中国工商银行股份有限公司-华夏
磐利一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发行认购，上述产品为按照《中
华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相
关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的产品“锦绣中和（天津）投
资管理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，
上述私募投资基金及其管理人锦绣中和（天津）投资管理有限公司已按照《中华
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人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求履行了私募投资基金备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成了备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象除喻立忠为公司前 20 名股东（不包括
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方）外，不存在除因本次向特定对象发行股票而形成的关联关系
外的其他关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：周海兵、杨路
项目协办人：张骞
其他项目人员：吴文珮、季文浩
17
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办律师：姚毅、鄯颖、吴焕焕
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
电话：021-23280000
传真：021-23280000
经办人员：刘云、张琦、张勇、张盈
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
18
经办人员：潘婉怡、王盈芳
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第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
一、本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） 15,120,000 12.27
2 山西汇景企业管理咨询有限公司 13,962,931 11.33
3 西藏科坚企业管理有限公司 13,478,689 10.94
4 西藏嘉泽创业投资有限公司 7,776,167 6.31
5 於彩君 6,160,920 5.00
6 吴海林 5,791,500 4.70
7 桑康乔 5,419,806 4.40
8 吴君亮 5,265,000 4.27
9 博睿天晟（北京）投资有限公司 4,728,188 3.84
10 山西瑞隆天成商贸有限公司 4,506,554 3.66
合计 82,209,755 66.72
二、本次发行后公司前十名股东及其持股情况
以截至 2020 年 8 月 31 日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，
公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） 15,120,000 10.14%
2 西藏科坚企业管理有限公司 13,478,689 9.03%
3 刘晋礼【注 1】 9,546,649 6.40%
4 西藏嘉泽创业投资有限公司 7,776,167 5.21%
5 於彩君 6,160,920 4.13%
6 吴海林 5,791,500 3.88%
7 桑康乔 5,419,806 3.63%
8 冯福荣 5,334,228 3.58%
9 吴君亮 5,265,000 3.53%
10 博睿天晟（北京）投资有限公司 4,728,188 3.17%
合计 78,621,147 52.70%
注 1：山西汇景与刘晋礼于 2020 年 9 月 11 日签订《股份转让协议》，山西汇景拟将其所持
20
上市公司股份无限售条件股份 9,546,649 股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让
给受让方刘晋礼。2020 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了上述交易的《证
券过户登记确认书》。
注 2：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后
中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
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第三节 本次发行对公司的影响
一、对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至 2020 年 8 月 31 日） （截至股份登记日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 36,884,335 29.93% 62,848,654 42.13%
二、无限售条件的流通股 86,335,633 70.07% 86,335,633 57.87%
三、股份总数 123,219,968 100.00% 149,184,287 100.00%
本次发行前后，公司实际控制人均为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴
君美，未因本次发行而发生变化。
二、对公司资产结构影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，公司的资产负债率将有
所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降
低公司的财务风险。
三、对公司业务结构的影响
2018 年 12 月，公司已经控制了中海沃邦 50.50%股权，新增了天然气业务。
本次发行，公司拟进一步购买中海沃邦 10%股权，并使用本次发行的部分募集资
金支付本次交易的现金对价。本次交易后，公司控制中海沃邦的股权比例将由
50.50%提高至 60.50%，享有中海沃邦的权益比例由 48.32%提高至 58.32%。
本次发行完成后，上市公司的主营业务格局、资产状况不会发生变化。公司
将在前次重组对中海沃邦整合的基础上，进一步深化对中海沃邦在业务、资产等
方面的整合。
四、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不
会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治
理结构。
22
五、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
六、对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜
在同业竞争的情况。
23
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了公司本次发行工作。国金证券认
为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股
东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（二）本次发行的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律
法规规定，本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体
股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，本
次发行合法、有效。
24
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师国浩律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及
的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
25
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司对上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
周海兵 杨路
项目协办人：
张骞
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
李 强 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
27
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不
存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 签字注册会计师：
朱建弟 刘 云
张 琦
张 勇
张 盈
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读上海沃施园艺股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本公司出具
的报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中
引用的本公司报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人： 签字资产评估师：
王小敏 潘婉怡
王盈芳
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
29
第七节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市之发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司在创业板非公开
发行股票之发行保荐工作报告；
3、国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市之尽职调查报告；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市之法律意见书；
5、国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市之律师工作报告。
二、查阅地点
1、上海沃施园艺股份有限公司
地址：上海市闵行区元江路 5000 号
电话：021-64092111
传真：021-64093209
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话：021-68826801
传真：021-68826800
30
（此页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市发行情况报告书》之盖章页）
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
31
