国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海沃
施股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712 号）批
复，同意上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“发行人”、
“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为沃施股份本次发行的保荐机构（主承销商），对公司本次发行的过程及认购
对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2020 年 9 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.78
元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本
次的发行价格为 31.90 元/股，发行价格为发行底价的 1.11 倍。
本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 25,964,319
股，未超过公司股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数
1
量。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行对象和认购方式
本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。根据投资者的申购报价
情况，本次发行最终发行对象为王迎新、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（锦
绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金）、
湖南阿凡达投资有限公司、喻立忠、郭海莲、李茂红、华夏基金管理有限公司（中
国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金）、史秀
梅、冯福荣，发行对象以现金认购公司本次发行的 A 股股票。符合公司关于本
次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金及验资情况
2020 年 9 月 25 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《上海沃施园艺股份有限公司截至 2020 年 9 月 24 日止向特定对象发行股票申
购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第 0073 号）。根据前述报告，
截至 2020 年 9 月 24 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司
成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
828,261,776.10 元。
2020 年 9 月 25 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《信会师报字【2020】第 ZA15691
号验资报告》。根据前述报告，截至 2020 年 9 月 25 日止，公司本次向特定对象
发行人民币普通股 25,964,319 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 31.90
元/股，募集资金总额为 828,261,776.10 元，扣除发行费用 11,231,560.08 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为 817,030,216.02 元。其中增加注册资本（股
2
本）人民币 25,964,319.00 元，增加资本公积人民币 791,065,897.02 元。
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 828,261,776.10 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
11,231,560.08 元（不含增值税）后，募集资金净额 817,030,216.02 元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号 项目 金额（元）
1. 保荐、承销费 10,000,000.00
2. 审计、验资费 300,000.00
3. 律师费用 700,000.00
4. 登记费 24,494.64
5. 印花税 207,065.44
合计 11,231,560.08
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符
合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 2 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协
议>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行 A 股
股票相关的议案。
2020 年 3 月 13 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
3
2020 年 5 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了调
整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 5 月 26 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据
股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议
案》、《关于调整募集资金运用进度的议案》。
2020 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，董事会根
据股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行对象、发行价
格和发行数量确定原则的议案》。
（二）中国证监会的注册批复
2020 年 8 月 6 日，中国证监会核发了《关于同意上海沃施园艺股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批
复同意，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
根据发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于 2020 年 9 月 3 日向深交所
报送发行方案时确定的《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计
67 名。前述 67 名投资者包括董事会决议公告后至 2020 年 9 月 3 日向深交所报
送发行方案前已经提交认购意向函的 10 名投资者、公司前 20 名股东（不包括发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方）以及符合《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的 22 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者。其中，贺洁既是公司前 20 名股东（不
4
包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方）又向公司提交了认购意向函。若合并计算，首批发送认
购邀请书的投资者共计 66 名。发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于 2020
年 9 月 15 日以电子邮件、快递的方式向上述投资者发送了《上海沃施园艺股份
有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件文件等。
除上述投资者外，2020 年 9 月 3 日向深交所报送发行方案后至 2020 年 9 月
17 日（含，询价前一日），发行人共收到 15 名投资者新增发送的认购意向函。
保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向其发送了《认购邀请书》及其附件文
件等，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所见证。新增发送认购邀请书的投
资者名单如下：
序号 投资者名称
1 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
2 长和（天津）投资管理有限公司
3 王迎新
4 郭海莲
5 张小军
6 冯福荣
7 史秀梅
8 湖南阿凡达投资有限公司
9 李茂红
10 杨辉
11 欧志勇
12 邹瀚枢
13 焦贵金
14 江苏银创资本管理有限公司
15 谢恺
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易
5
所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2020 年 9 月 18 日 09:00-12:00，在国
浩律师（上海）事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 14 名投资者
的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投
资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次
参与申购报价的 2 名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保
证金，其余 12 名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计 218,420,000.00
万元。
投资者申购报价情况如下表所示：
保证金到账情况
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
（元）
1 贺洁 28.80 32,000,000.00 6,400,000.00
33.18 30,000,000.00
2 喻立忠 32.66 50,000,000.00 20,000,000.00
29.06 89,000,000.00
杭州泉衡投资管
理有限公司-泉
3 30.30 49,995,000.00 10,000,000.00
衡祥瑞一号私募
基金
30.00 30,000,000.00
4 杨辉 29.70 30,000,000.00 6,000,000.00
29.00 30,000,000.00
5 王迎新 38.00 100,000,000.00 24,000,000.00
36.00 100,000,000.00
6 冯福荣 32.80 160,000,000.00 40,000,000.00
31.90 200,000,000.00
35.10 75,000,000.00
7 郭海莲 30,000,000.00
32.60 100,000,000.00
6
保证金到账情况
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
（元）
31.50 150,000,000.00
34.80 75,000,000.00
8 史秀梅 32.60 120,000,000.00 30,000,000.00
32.00 150,000,000.00
32.12 33,000,000.00
华夏基金管理有
9 30.47 33,000,000.00 无需
限公司
28.81 33,000,000.00
10 谢恺 30.05 30,000,000.00 6,000,000.00
锦绣中和（天津） 35.68 62,700,000.00
投资管理有限公
33.88 73,100,000.00
11 司-中和资本耕 15,420,000.00
耘 803 号私募证 31.68 77,100,000.00
券投资基金
33.88 31,000,000.00
12 李茂红 32.58 32,000,000.00 6,600,000.00
28.78 33,000,000.00
35.55 50,000,000.00
湖南阿凡达投资
13 34.50 80,000,000.00 24,000,000.00
有限公司
33.65 120,000,000.00
30.05 34,400,000.00
财通基金管理有
14 28.89 52,600,000.00 无需
限公司
28.79 56,600,000.00
参与本次发行认购的对象均在《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对
象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的
投资者范围内。
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和保荐机构（主承销商）国金证券确定本次发行价格为 31.90 元/股，本次发行对
象最终确定为 9 家，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（元/股）
1 王迎新 31.90 3,134,796 99,999,992.40 6 个月
7
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（元/股）
锦绣中和（天
津）投资管理有
限公司-中和资
2 2,291,536 73,099,998.40 6 个月
本耕耘 803 号私
募证券投资基
金
湖南阿凡达投资
3 3,761,755 119,999,984.50 6 个月
有限公司
4 喻立忠 1,567,398 49,999,996.20 6 个月
5 郭海莲 3,134,796 99,999,992.40 6 个月
6 李茂红 1,003,134 31,999,974.60 6 个月
华夏基金管理有
7 1,034,482 32,999,975.80 6 个月
限公司
8 史秀梅 4,702,194 149,999,988.60 6 个月
9 冯福荣 5,334,228 170,161,873.20 6 个月
总计 25,964,319 828,261,776.10 -
最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下：
序号 发行对象 产品名称/出资方信息
1 王迎新 自有资金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
2 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
资本耕耘 803 号私募证券投资基金
3 湖南阿凡达投资有限公司 自有资金
4 喻立忠 自有资金
5 郭海莲 自有资金
6 李茂红 自有资金
中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一
7 华夏基金管理有限公司
年定期开放混合型证券投资基金
8 史秀梅 自有资金
9 冯福荣 自有资金
经核查，本次发行对象为 9 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在
《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对
象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不
8
包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本
次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配
严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照相
关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：锦绣中和（天
津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金、华夏基金管理
有限公司、喻立忠为专业投资者，投资者风险承受能力匹配产品风险等级；湖
南阿凡达投资有限公司、郭海莲、李茂红、史秀梅、冯福荣为 C4 级普通投资
者，投资者风险承受能力匹配产品风险等级；王迎新为 C3 级普通投资者，产品
风险等级高于投资者风险承受能力，保荐机构（主承销商）已向王迎新发出风险
警示及投资者确认书并向其揭示相应风险，投资者在收到风险警示后仍主动坚
持购买，保荐机构（主承销商）在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者
后确认其为本次发行的最终获配投资者。
（五）关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）
9
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过直
接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上述机构及人员直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律
法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准
确、完整，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师国浩律师（上海）事
务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
王迎新、喻立忠、郭海莲、李茂红、史秀梅、冯福荣作为个人投资者以自
有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
湖南阿凡达投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的产品“中国工商银行股份有限公司-华夏
磐利一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发行认购，上述产品为按照
《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》
等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的产品“锦绣中和（天津）投
10
资管理有限公司-中和资本耕耘 803 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，
上述私募投资基金及其管理人锦绣中和（天津）投资管理有限公司已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求履行了私募投资基金备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中
涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定完成了备案程序。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司于 2020 年 8 月 12 日收到中国证监会出具的《关于同意上海沃施园艺股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712 号），并于
2020 年 8 月 13 日对此进行了公告，并披露了《上海沃施园艺股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露
的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股
东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（二）本次发行的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律
法规规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体
股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定。
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（四）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，
本次发行合法、有效。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
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保荐代表人：
周海兵 杨路
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
13
