国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~25 层 邮编：200041
23~25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Ch ina
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.co m.cn
二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”） 依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、
“发行人”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次发行的特聘专
项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1.2020年2月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议>的
议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及交易定价公允性的议案》、《关于批准本次股权收购有关审计报告、资
产评估报告的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023
年）股东回报规划的议案》等与本次发行有关的议案。
2.2020年3月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议》、《关于公司
符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公
开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议
案》等与本次发行有关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
发行有关的全部事宜。
3. 2020年5月10日，发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于与高清华等人签订股票认购协议之终止协议的议案》、《关于修改公司非公开
发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺事项的议案》等与本次发行有关的议案，综合考虑中国证监会发布的
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》的要求以及公司的实际情况，发行人对本次发行的发行方案进行调整。
4. 2020年5月26日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关
于与高清华等人签订股票认购协议之终止协议的议案》、《关于修改公司非公开
发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺事项的议案》等与本次发行的发行方案调整有关的议案，并授权董事
会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。
5.2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，根据股东大会
的授权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关
于调整募集资金运用进度的议案》等议案。
6.2020年9月9日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，根据股东大会
的授权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行对象、发行价格和发行
数量确定原则的议案》，确定了本次发行的发行对象、发行价格和发行数量确定
原则。
（二）中国证监会的注册批复
2020年8月6日，中国证监会作出《关于同意上海沃施园艺股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“主承销商”）
就本次发行签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票之承销
协议》，国金证券担任发行人本次发行的主承销商，本次发行的承销方式为代销。
经本所律师核查，沃施股份本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
发行人与主承销商于2020年9月15日向截至2020年9月3日向深交所报送发行
方案时确定的《上海沃施园艺股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》中的符合相关条件的66名投资者发送了《上海沃施园艺股
份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件文件，前述66名投资者包括公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、
本次发行董事会决议公告后至2020年9月3日向深交所报送发行方案前已经提交
认购意向函的10名投资者（其中，提交认购意向函的贺洁为公司前20名股东之一）
以及符合《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》规定的22家证券投资基金
管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者。
除上述投资者外，2020年9月3日向深交所报送发行方案后至2020年9月17日
（含，询价前一日），发行人和主承销商共收到15名投资者新增发送的认购意向
函，主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件。
据此，发行人和主承销商共向81名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件
文件，本次发行的《认购邀请书》发送对象符合《实施细则》第三十一条的规定。
经核查，发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》
及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择发行对象、收取认购保证金及投
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，
主承销商向发行对象收取的认购保证金为投资者最大认购金额的20%，符合《实
施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
1. 经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2020年9月18日上
午9:00-12:00，主承销商共收到14份符合《认购邀请书》要求的《申购报价单》。
有效申购报价单的具体情况如下：
申购价格（元/
序号 申购对象名称 申购金额（元）
股）
1 贺洁 28.80 32,000,000.00
33.18 30,000,000.00
2 喻立忠 32.66 50,000,000.00
29.06 89,000,000.00
杭州泉衡投资管理有限公司-泉衡祥瑞一号
3 30.30 49,995,000.00
私募基金
30.00 30,000,000.00
4 杨辉 29.70 30,000,000.00
29.00 30,000,000.00
5 王迎新 38.00 100,000,000.00
36.00 100,000,000.00
6 冯福荣 32.80 160,000,000.00
31.90 200,000,000.00
35.10 75,000,000.00
7 郭海莲 32.60 100,000,000.00
31.50 150,000,000.00
34.80 75,000,000.00
8 史秀梅 32.60 120,000,000.00
32.00 150,000,000.00
华夏基金管理有限公司-中国工商银行股份 32.12 33,000,000.00
9 有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证 30.47 33,000,000.00
券投资基金 28.81 33,000,000.00
10 谢恺 30.05 30,000,000.00
35.68 62,700,000.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
11 33.88 73,100,000.00
资本耕耘 803 号私募证券投资基金
31.68 77,100,000.00
33.88 31,000,000.00
12 李茂红 32.58 32,000,000.00
28.78 33,000,000.00
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
申购价格（元/
序号 申购对象名称 申购金额（元）
股）
35.55 50,000,000.00
13 湖南阿凡达投资有限公司 34.50 80,000,000.00
33.65 120,000,000.00
30.05 34,400,000.00
14 财通基金管理有限公司 28.89 52,600,000.00
28.79 56,600,000.00
根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理
公司从事特定客户资产管理业务子公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证
金。上述需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定
的专用账户，经主承销商确认并经本所律师核查，上述《申购报价单》均为符合
《认购邀请书》规定条件的有效申报。
主承销商收到的其他申购文件亦符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行
有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上
述申购符合《实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1. 根据沃施股份2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股
票交易均价 的80%，即28.78元/股，发 行股票 数量不 得超过28,779,079 股（含
28,779,079股），本次发行募集总额不得超过82,826.19万元（含发行费用）。
2. 根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确
定：发行价格为人民币31.90元/股，发行股份总数为25,964,319股，募集资金总额
为人民币828,261,776.10元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
配售股数 锁定期
序号 配售对象名称 配售金额（元）
（股） （月）
1 王迎新 3,134,796 99,999,992.40 6
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
2 2,291,536 73,099,998.40 6
资本耕耘 803 号私募证券投资基金
3 湖南阿凡达投资有限公司 3,761,755 119,999,984.50 6
4 喻立忠 1,567,398 49,999,996.20 6
5 郭海莲 3,134,796 99,999,992.40 6
6 李茂红 1,003,134 31,999,974.60 6
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
配售股数 锁定期
序号 配售对象名称 配售金额（元）
（股） （月）
华夏基金管理有限公司-中国工商银行股份
7 有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证 1,034,482 32,999,975.80 6
券投资基金
8 史秀梅 4,702,194 149,999,988.60 6
9 冯福荣 5,334,228 170,161,873.20 6
合计 25,964,319 828,261,776.10 -
经本所律师核查，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第四十三条
的规定。
（四）签署股份认购协议
2020年9月22日，发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《上海
沃施园艺股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），发行人与最终确定的全体发行对象签署了股份认购协议。
上述股份认购协议明确约定了本次发行各发行对象股票的认购数量、认购价
格、认购方式、违约责任、争议解决等事项。
经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》第
四十四条的规定。
（五）缴款与验资
1.发行人与主承销商于2020年9月21日向最终确定的全体发行对象发出了
《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量
及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2.2020年9月25日，四川华新（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验（2020）第0073号”《上海沃施园艺股份有限公司截至2020年9月
24日止向特定对象发行股票申购资金到账情况验资报告》，经鉴证，截至2020
年9月24日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华
支行51001870836051508511账户已收到上海沃施园艺股份有限公司向特定对象
发行股票申购资金人民币828,261,776.10元。
3.经核查，国金证券已将上述认购款扣除承销费用（不含税）后的余额划转
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
至发行人指定的本次募集资金专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“信会师报字[2020]第ZA15691号”《验资报告》，经审验，截至2020年9月25
日，发行人实际已发行新股人民币普通股（A股）25,964,319股，每股发行价格
31.90元，募集资金总额为828,261,776.10元；扣除本次支付的承销、保荐费用人
民 币 10,000,000.00 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 发 行 人 已 收 到 募 集 资 金 人 民 币
818,261,776.10元。本次发行募集资金总额828,261,776.10元，扣除发行费用人民
币11,231,560.08元（不含增值税），实际募集资金净额为817,030,216.02元，其中
增加注册资本（股本）人民币25,964,319元，增加资本公积人民币791,065,897.02
元。本次发行完成后，发行人的实收资本变更为149,184,287.00元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第四十四条
的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施
细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行
的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协
议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象的合规性
1. 根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，沃施股份本次
发行最终确定的发行对象共计9名（证券投资基金管理公司、证券公司以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过三十五名。
2. 根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师
公开网络检索，本次发行认购对象中：
（1）王迎新、喻立忠、郭海莲、李茂红、史秀梅、冯福荣为自然人投资者，
湖南阿凡达投资有限公司属于其他机构投资者，上述投资者均以自有资金认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（2）华夏基金管理有限公司管理的产品“中国工商银行股份有限公司-华夏
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
磐利一年定期开放混合型证券投资基金”，为按照《中华人民共和国证券投资基
金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会注册、
备案的公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
（3）锦绣中和（天津）投资管理有限公司管理的产品“中和资本耕耘803
号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登
记手续。
3. 根据发行人、主承销商及认购对象的承诺，本次发行的发行对象不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化
产品等形式间接认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条、第六十
六条、第六十七条及《实施细则》第二十八条、第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉
及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法
律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
（以下无正文）
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性之法律意见书
的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
_______________ ________________
鄯 颖
________________
吴焕焕
________________
