证券代码：300483            证券简称：首华燃气        公告编号：2021-005



                首华燃气科技（上海）股份有限公司

 关于收购西藏沃晋能源发展有限公司少数股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
   上市公司通过向西藏科坚及嘉泽创投发行股份的方式，于 2019 年 12 月收购其
持有的沃晋能源的 41%的股份，目前上市公司控制了沃晋能源 92%的股份，西藏科
坚持有沃晋能源 8%股份。
   公司本次拟以现金支付方式向西藏科坚购买其所持有的沃晋能源 8%的股权，
本次股权收购交易作价为 13,500 万元，本次交易完成后，公司将控制沃晋能源
100.00%股权。
   本次交易完成后，上市公司完成对沃晋能源的全资控制，上市公司拟将沃晋能
源作为业务平台，拓展天然气业务及实施股权并购整合，对上市公司天然气业务发
展具有积极的影响。
   此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股
东大会上对该议案回避表决。
   根据本次交易的后续工作安排，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交
易相关事项，公司拟择机另行发布召开股东大会的通知，审议上述交易事项。


    二、关联方基本情况
   （一）公司基本情况
   公司名称：西藏科坚企业管理有限公司
   成立日期：2017 年 11 月 16 日
   住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 栋 1 单元 9 层 901 号
   法定代表人：姚冉华
   企业性质：有限责任公司
   注册资本：1,000 万
   统一社会信用代码：91540125MA6T4E194W
   （二）股权结构
   西藏济川创业投资管理有限公司 100.00%持股。
   （三）最近一年一期的主要财务数据
                                                                               单位：万元
           财务指标           2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
           资产总额                              50,674.31                       49,159.18
           负债总额                              41,991.18                       41,930.15
  归属于母公司所有者权益                          8,683.13                        7,229.03
           财务指标           2020 年 1-6 月（未经审计）      2019 年 12 月（未经审计）
           营业收入                                      0                                0
           利润总额                                  -0.31                        1,635.31
            净利润                                   -0.31                        1,635.31
经营活动产生的现金流量净额                           0.003                             -0.1
   （四）最近三年主营业务
   除持有上市公司及沃晋能源股权外，无其他具体经营业务。
   （五）关联关系
   持有上市公司 9.03%股份，为公司持股 5%以上股东。
   （六）其他说明
   不属于失信被执行人。


       三、关联交易标的基本情况
   （一）标的资产基本情况
   公司名称：西藏沃晋能源发展有限公司
   成立日期： 2017 年 12 月 07 日
   住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 幢 1601 号
   法定代表人：薛云
   注册资本：5,000 万
   统一社会信用代码：91540125MA6T4LP53X
   本次股权转让前，沃晋能源的股权情况如下：
序号                     股东名称                     出资额（万元）     出资比例（%）
  1          首华燃气科技（上海）股份有限公司                 4,600.00           92.00%
  2              西藏科坚企业管理有限公司                       400.00             8.00%
                       合计                                   5,000.00             100.00
   （二）最近一年一期的主要财务数据
                                                                            单位：万元
           财务指标          2020 年 6 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
           资产总额                           141,300.44                     136,108.43
           应收账款                                      0                           0
           负债总额                             3,467.04                       3,918.11
  归属于母公司所有者权益                      137,833.41                     132,190.32
           财务指标           2020 年 1-6 月（经审计）        2019 年度（经审计）
           营业收入                                      0                           0
           营业利润                             5,642.47                      10,327.71
           利润总额                             5,642.47                      10,327.71
           净利润                               5,643.09                      10,326.98
经营活动产生的现金流量净额                        19.96                          -42.62
   （三）最近三年主营业务发展情况
   除持有中海沃邦股权外，无其他具体经营业务。
   （四）交易标的审计情况
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沃晋能源截至 2020 年 6 月 30 日的财务
状况及 2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量进行了审计，并出具了标准无保留意见
的《西藏沃晋能源发展有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 15923 号）。


    四、交易的定价政策及定价依据
   本次交易基准日为 2020 年 12 月 31 日，沃晋能源以 2020 年 12 月 31 日为基准
日的审计报告尚未出具，经公司财务部门测算，沃晋能源 2020 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益将不低于 2020 年 6 月 30 日的金额。本次交易双方参考了上海东
洲资产评估有限公司 2020 年 2 月 26 日出具的《北京中海沃邦能源投资有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》及 2019 年 4 月 23 日出具的《价值咨询报告》中关
于中海沃邦整体评估值及中海沃邦持有的永和 30 井区的评估值，经本次交易各方协
商，确定本次交易标的股权的交易价。
   本次交易将于沃晋能源 2020 年 12 月 31 日为基准日的审计报告出具后提交股东
会审议。


    五、股权转让协议的主要内容
    甲方：首华燃气科技（上海）股份有限公司
    乙方：西藏科坚企业管理有限公司
    标的公司：西藏沃晋能源发展有限公司
   1、标的公司注册资本 50,000,000 元。经双方协商一致，受让方以现金购买转让
方所持的标的公司 8%的股权，对应注册资本 4,000,000 元。
   2、双方以标的公司 2020 年 12 月 31 日为交易基准日
   3、双方协商确定本次交易标的股权的交易价格为 13,500 万元。
   4、受让方应不晚于 2021 年 2 月 28 日前向转让方支付全部股权转让价款。若受
让方未能在 2021 年 2 月 28 日前支付完毕全部股权转让价款的，则自 2021 年 3 月 1
日起，应以未支付的股权转让价款为基数按照 9%的年利率按日加计利息。受让方
每半年支付利息，并不晚于 2021 年 12 月 31 日支付完毕全部转让价款本息。
   5、自交易基准日次日起，标的股权的相关损益均由受让方享有承担。
   6、 双方同意本协议生效之日起 5 个工作日内共同启动办理标的股权的工商变
更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。
   7、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自受让方首华燃气
股东大会审议同意本次交易时生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
   本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致
与关联人产生同业竞争的情况。


    七、交易目的和对上市公司的影响
   通过完成本次收购沃晋能源少数股权，上市公司将控制沃晋能源 100%的股权，
公司通过沃晋能源享有的中海沃邦权益比例将提升，有利于提升公司盈利能力。完
成对沃晋能源的全资控制后，上市公司将沃晋能源为业务平台，拓展天然气业务及
实施股权并购整合，对上市公司天然气业务发展具有积极的影响。
   本次交易不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，上市公司与西藏科坚未发生关联交易。


    九、董事会意见
   本次收购控股子公司少数股权符合公司未来业务发展和战略发展需要，收购完
成后上市公司将全资控制沃晋能源，有利于上市公司以沃晋能源为业务平台，拓展
天然气业务及实施股权整合，对上市公司天然气业务发展具有积极的影响。本次股
权收购的交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。


   十、独立董事意见
   （一）独立董事事前认可意见
    经审阅《关于收购西藏沃晋能源发展有限公司少数股权暨关联交易的议案》，充
分了解了该关联交易的背景情况，我们认为，本次作价基础合理，由双方友好协商
确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。
   （二）独立董事独立意见
   本次关联交易事项符合上市公司未来业务发展和战略发展需要，交易定价方式
合理，交易价格公允，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的实际要求。公司对该议案的审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该
事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形因此，同意公司实施上
述关联交易事项。




   特此公告。




                                          首华燃气科技（上海）股份有限公司


                                                   二〇二一年一月二十八日