证券代码：300483           证券简称：首华燃气         公告编号：2021-007



                 首华燃气科技（上海）股份有限公司

关于《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》回复

                                   的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 50 号）（以下简称“《关注函》”），公司对《关注函》提
出的问题进行了认真的核查，现将有关问题回复如下：

    问题一

    公司于 2019 年 4 月 25 日披露的《发行股份购买资产报告书（草案）》显示，截
至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中海沃邦按收益法评估值为 46.28 亿元，增值率
209.51%。请结合中海沃邦 2020 年 2 月至今的生产经营、财务状况、永和 30 井区目
前是否取得采矿权证、具体开发进展等详细说明前期的报告相关预测是否发生变化，
变化的原因及合理性，前次预测是否谨慎、合理，依据前期的报告作为定价依据是
否合理、谨慎，本次交易定价与与前次收购定价存在差异的原因及合理性，本次定
价是否公允、合理。

    回复：

    一、前次交易及评估情况

    公司通过支付现金及发行股份购买资产的方式，于 2018 年 12 月完成了中海沃
邦控制权的收购，将中海沃邦纳入合并报表范围。

    2019 年至今，上市公司共进行了 3 次与购买中海沃邦股权相关的交易，为 2019
年 12 月发行股份购买沃晋能源 41%股权、2020 年 9 月支付现金购买中海沃邦 7%和
10%股权。通过上述交易，公司控制中海沃邦的比例由 50.50%提高至 67.50%，享有
中海沃邦权益的比例由 37.17%提高至 65.32%。

    （一）2019 年 12 月发行股份购买沃晋能源 41%股权

    1、交易概况

    2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年度股东大会审议通过发行股份购买公司控股子
公司沃晋能源债权增资后 41%的股权，从而间接购买中海沃邦 11.15%的股权的相关
议案。本次交易，中海沃邦 100%股权的交易价格为 54.70 亿元。

    2019 年 12 月 12 日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西
藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可[2019]2816 号）》文
件核准了上述交易。2019 年 12 月 23 日，沃晋能源 41%的股权转让已完成工商变更
登记手续。

    2、定价依据

    东洲评估对截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日中海沃邦的全部股东权益价值进
行了评估。根据东洲评估出具的《评估报告》，在未将永和 30 井区纳入收益测算的
情况下，中海沃邦全部股东权益价值为 46.28 亿元。考虑到永和 30 井区相比永和 45-
永和 18 井区的开发阶段较为初期，上市公司聘请了东洲评估以 2018 年 12 月 31 日
为基准日，对永和 30 井区出具了《价值咨询报告》。根据《价值咨询报告》，永和 30
井区项目的价值为 17.13 亿元。

    上述《评估报告》、《价值咨询报告》结论的合计金额为 63.41 亿元，但鉴于 30
井区的开发进展，并综合考虑到永和 30 井区项目的价值、595.26 平方公里储量待备
案区域的潜在储量情况，以及天然气行业未来发展的趋势，经交易各方协商，本次
交易中海沃邦 100%股权的价格为 54.70 亿元。

    （二）2020 年 9 月支付现金购买中海沃邦 10%和 7%股权

    1、交易概况

    2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A 股
股票的方案，并以部分募集资金向山西汇景购买公司控股子公司中海沃邦 10%股权
的相关议案。本次交易，中海沃邦 100%股权的交易价格为 58 亿元。
    2020 年 7 月 10 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过以支付现金方式
购买山西汇景持有的中海沃邦 7%股权的相关议案。本次交易，中海沃邦 100%股权
的交易价格为 58 亿元。

    2020 年 8 月 6 日，中国证监会以《关于同意上海沃施园艺股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712 号）文件批复同意公司向特定对象
发行股票。2020 年 9 月，中海沃邦上述合计 17%股权转让已完成工商变更登记手续。

    2、定价依据

    东洲评估对截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日中海沃邦的全部股东权益价值进
行了评估。根据东洲评估出具的《评估报告》，在未将永和 30 井区纳入收益测算的
情况下，中海沃邦全部股东权益价值为 49.76 亿元。同时，参考前次交易中东洲评估
出具的关于永和 30 井区《价值咨询报告》中永和 30 井区项目价值 17.13 亿元的结论，
上述《评估报告》、《价值咨询报告》结论的合计金额为 66.89 亿元。经本次交易各方
协商，本次交易中海沃邦 100%股权的价格为 58.00 亿元。

    从前次交易的定价过程来看，上市公司充分考虑了石楼西区块天然气开发的潜
在价值及永和 30 井区的开发阶段、天然气行业发展趋势等各方面的影响因素。

    二、本次交易的定价情况及依据

    本次交易，沃晋能源 8%股权的交易价格为 1.35 亿元，折算为中海沃邦 100%股
权的交易价格约为 62 亿元，系交易双方基于《评估报告》（基准日 2019 年 12 月 31
日）、《价值咨询报告》，以及永和 30 井区勘探开发进展等各方面因素，协商确定的
结果。

    2020 年 9 月购买中海沃邦 17%股权时，以 2019 年 12 月 31 日为交易基准日，中
海沃邦 100%股权的交易价格为 58 亿元。考虑中海沃邦 2020 年实现的净利润、永和
30 井区的开发进展，以及交易基准日延后一年导致评估过程中折现年份减少的影响，
公司董事会认为本次交易中海沃邦的整体估值水平处于合理的水平。

    虽然 2020 年新冠疫情导致短期内中海沃邦的施工进展有所延期，但是天然气的
市场需求整体环境并没有发生实质性的变化，中海沃邦已恢复正常生产、并通过提
高钻井速度、持续加大投入等方式加快天然气井的建设，以提高天然气的产量。同
时，公司对永和 30 井区地质条件认识不断加深，勘探开发形势逐步向好，对中海沃
邦价值的提升有着积极的作用。

    有关中海沃邦 2020 年度经营情况及财务状况、新冠疫情对中海沃邦的影响、永
和 30 井区的开发进展，以及天然气市场状况，详见下文“三、中海沃邦 2020 年 2
月以来的经营状况、财务状况”、“四、永和 30 井区勘探开发进展”、“五、天然气市
场整体平稳、天然气价格向市场化发展”。

    三、中海沃邦 2020 年 2 月以来的经营状况、财务状况

    2020 年 2 月以来，因受新冠疫情等原因影响，中海沃邦产能建设速度未达预期，
但该影响仅为短期影响，2020 年 10 月以后生产经营已恢复正常，全年实现净利润仅
略低于上年同期。

    （一）经营情况

    1、自 2020 年 2 月以来，因受以下原因影响，中海沃邦产能建设速度未达预期：

    （1）受新冠肺炎疫情影响，为管控疫情，相关部门对道路实行了管制，施工队
伍无法达到现场，生产车辆和操作员工也无法前往现场开展工作，上半年生产进度
较原计划有所延后。

    （2）石楼西区块所在的山西省永和县正在建设沿黄公路，受施工及封闭管理的
影响，钻井作业、压裂作业、物资运输均受到一定影响，相关施工工作延后。

    2、虽然疫情管控及沿黄公路施工延缓了产能建设的进度，但并未对中海沃邦整
体的生产经营造成重大影响，中海沃邦制定了多项措施加快产能建设，包括优化施
工方案和施工顺序、提高钻井速度、适当增加生产作业时间、增加地面工程施工队
伍、积极与地方政府沟通协调减少因修路及疫情防控造成的等停时间等。自 2020 年
10 月起，开发、生产作业已恢复正常。

    （二）财务状况

    1、受新冠肺炎疫情影响，中海沃邦 2020 年净利润较 2019 年度有所下滑，具体
影响主要包括：

    （1）受新冠肺炎疫情影响，为保障企业复工复产，2020 年 2 月 22 日，国家发
展改革委下发《关于阶段性降低非居民用气成本支持企业复工复产的通知》（发改
[2020]257 号，以下简称《通知》），要求“非居民用气门站价格提前执行淡季价格政策。
天然气生产经营企业要提前执行淡季价格，自本通知印发之日起，对执行政府指导
价的非居民用气，要以基准门站价格为基础适当下浮，尽可能降低价格水平；对价
格已放开的非居民用气，鼓励天然气生产经营企业根据市场形势与下游用气企业充
分协商沟通，降低价格水平。”中海沃邦的天然气淡季销售价格从 2020 年 4 月 1 日
提前至 2020 年 2 月 22 日，对利润造成一定影响。

       （2）受新冠疫情影响，经济下行压力较大，阶段性导致国内天然气淡季价格下
降。

       （3）受疫情及沿黄公路施工影响，产能建设比预期延后，产量降低。

       2、前述《通知》有效期至 2020 年 6 月 30 日，是我国为支持企业复工复产的一
种短期措施，不会对天然气价格产生长期影响。随着全国复工复产，2020 年第四季
度旺季气价已逐步恢复，接近往年平均水平。中海沃邦制定多项措施加快产能建设
效果明显，2020 年 10 月生产作业恢复正常后，四季度天然气产气量比前三季度明显
上升。

       四、永和 30 井区勘探开发进展

       截至本回复出具之日，永和 30 井区经自然资源部（原国土资源部）备案的储量
如下：
                  叠 合 含 气 面 积 地质储量       技术可采储量     经济可采储量
项目
                  （平方公里） （亿立方米）        （亿立方米）     （亿立方米）
永和 30 井区      346.45           483.57          230.63           186.34

       （一）永和 30 井区每年 10 亿立方米开发方案已通过中国石油评审

       2019 年 3 月 15 日，《鄂尔多斯盆地石楼西区块永和 30 井区致密气 8.0×108 m3/a
开发项目》在国家能源局完成备案。

       在永和 30 井区勘探开发过程中，该地区天然气储量及地质条件呈现了良好的开
发前景。经过与合作方中石油煤层气有限责任公司协商，拟向国家能源局备案 10 亿
立方米/年的开发方案。中海沃邦已将 10 亿立方米/年开发方案交至中国石油天然气
股份有限公司审批，并已于 2020 年 8 月 18 日收到中石油煤层气有限责任公司发来
的《关于转发股份公司<关于鄂东气田石楼西区块永和 30 井区致密气 10 亿立方米/
年开发方案的批复>的函》，即中国石油天然气股份有限公司同意永和 30 井区按照年
产规模 10 亿立方米/年进行开发。目前，天然气开发方案制度为备案制，中国石油天
然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）将根据工作计划对包括石楼西区块在内的
众多区块向国家能源局进行集中申报备案。

    （二）永和 30 井区采矿证进展

    2019 年 12 月 31 日，自然资源部下发《自然资源部关于推进矿产资源管理改革
若干事项的意见（试行）》（自然资规（2019）7 号），明确油气矿业权实行探采合一
制度。油气探矿权人发现可供开采的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主
管部门后即可进行开采。进行开采的油气矿产资源探矿权人应在 5 年内签订采矿权
出让合同，依法办理采矿权登记。目前永和 30 井区已经向主管部门报告了探明储量，
可以合法有序进行开采，同时也在积极准备申请办理采矿权登记。

    永和 30 井区 10 亿立方米/年的采矿证前置审批程序主要为矿山地质环境保护与
土地复垦方案审批。目前，永和 30 井区矿山地质环境保护与土地复垦方案已提交自
然资源部审查。在永和 30 井区矿山地质环境保护与土地复垦方案通过自然资源部审
查后，中海沃邦将积极配合探矿权人中国石油提交采矿证申请。

    （三）永和 30 井区勘探开发进展

    自 2019 年年中起，永和 30 井区进入试采阶段，部分气井开始投产，产能逐步
上升。

    为精细刻画目标砂体展布范围，落实断层、小微构造规模及特征，准确圈定有
效开发面积，准确规划钻井数量、位置、气井技术指标，为产能建设规模和经济性
评价提供可靠依据，实现致密气藏高效开发，2020 年 10 月，中海沃邦在永和 30 井
区部署致密气三维地震作业；目前该项目已经完成 190.5km2 的数据采集工作，数据
的处理解释工作正有序开展，精细化的三维地震处理解释结果将对永和 30 井区井位
部署提供重要的技术支撑，对 30 井区后续高效开发具有重大意义。

    2019 年永和 30 井区新增钻井 5 口，产气量约 2,592 万立方米；2020 年永和 30
井区新增钻井 8 口，产气量约 12,014 万立方米。
    五、天然气市场整体平稳、天然气价格向市场化发展

    根据国家统计局的数据，虽然 2020 年受疫情影响，但我国天然气生产量为 1,889
亿立方米，同比增长约 7%，天然气的进口量依然同比增加，国内天然气供需缺口依
然很大，天然气市场需求平稳增长的态势未发生变化。

    在天然气价格方面，2020 年 3 月，国家发展改革委对《中央定价目录》（2015
年版）进行了修订，自 2020 年 5 月 1 日起施行，将政府定价范围中的“天然气”项目
修改为“油气管道运输”，推进竞争性环节的市场化改革。因此从国家对于天然气价格
的改革趋势看，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。

    综上所述，本次交易的定价合理，依据充分。



    问题二

    公告显示，公司应不晚于 2021 年 2 月 28 日前向西藏科坚支付全部股权转让价
款，若未能在 2021 年 2 月 28 日前支付完毕全部股权转让价款的，则自 2021 年 3 月
1 日起，应以未支付的股权转让价款为基数按照 9%的年利率按日加计利息，每半年
支付利息，并不晚于 2021 年 12 月 31 日支付完毕全部转让价款本息。请说明上述付
款安排是否合理，如 2021 年 2 月 28 日前公司股东大会未审议通过上述交易，上述
付款安排是否有利于保障上市公司利益，是否约定股东大会未审议通过本次交易的
后续安排，公司采取或拟采取的保障措施。

    回复：

    一、本次股权转让协议以首华燃气股东大会审议通过为生效条件，付款安排系
交易双方以 2021 年 2 月 28 日前股东大会审议通过本次交易为假设前提自主协商的
结果。

    2021 年 1 月 28 日，公司与西藏科坚签署了股权转让协议，公司以现金购买西藏
科坚所持沃晋能源 8%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》的规定，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，因此股权转让协议约定：
“本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自受让方首华燃气股东大会
审议同意本次交易时生效”，即本次股权转让协议以首华燃气股东大会审议通过为生
效条件。

    本次交易基准日为 2020 年 12 月 31 日，沃晋能源以 2020 年 12 月 31 日为基准
日的审计报告尚未出具，因此本次交易将于沃晋能源 2020 年 12 月 31 日为基准日的
审计报告出具后提交股东大会审议。

    公司与交易对方西藏科坚协商一致，以 2021 年 2 月 28 日前股东大会审议通过
本次交易为假设前提约定了本次交易的股权转让价款支付进度。

    二、公司董事会将根据股东大会召开的时间及审议结果进一步采取以下安排和
保障措施：

    （一）公司在 2021 年 2 月 28 日前召开股东大会

    如公司在 2021 年 2 月 28 日前召开股东大会，且公司股东大会审议通过本次交
易的，本次交易的股权转让协议生效，公司和交易对方西藏科坚将按照股权转让协
议约定的付款安排执行。

    如公司股东大会未能审议通过本次交易，本次交易的股权转让协议未能生效，
公司无需承担付款义务，亦无需承担违约责任，公司董事会视具体情况决定是否继
续推行本次交易。

    （二）公司在 2021 年 2 月 28 日前未能召开股东大会

    如根据沃晋能源以 2020 年 12 月 31 日为基准日的审计报告出具进度，董事会预
计无法在 2021 年 2 月 28 日前召开股东大会审议本次交易的，公司将与西藏科坚进
一步协商签署补充协议调整付款进度，并将补充协议在董事会审议通过后与股权转
让协议一并提交公司股东大会审议。

    公司独立董事就本次交易事项分别出具了独立董事事前认可意见及独立意见，
认为本次交易资产定价具有公允性、合理性，不存在向关联方输送利益的情形，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上，本次交易的付款安排系交易双方以 2021 年 2 月 28 日前股东大会审议通
过本次交易为假设前提自主协商确定，符合本次交易的实际情况，同时公司已就 2021
年 2 月 28 日前公司股东大会未能召开对本次交易的影响作出合理的安排及保障措
施，有利于保障上市公司利益，具有合理性。本次交易经公司第四届董事会第二十
六次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司对本次
交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。



    问题三

    公告显示，本次交易以标的公司 2020 年 12 月 31 日为交易基准日，自交易基准
日次日起，标的公司相关损益均由公司享有承担。请说明上述约定是否合理，是否
符合商业惯例，是否有利于保障上市公司利益。

    回复：

    一、标的公司相关损益安排系根据交易双方的实际情况协商确定。

    本次交易的标的公司沃晋能源成立于 2017 年 12 月 7 日，沃晋能源成立之初公
司即为沃晋能源的控股股东，截至本回复出具之日，公司持有沃晋能源 92%的股权，
交易对方仅持有沃晋能源 8%的股权。沃晋能源除持有北京中海沃邦能源投资有限公
司（以下简称“中海沃邦”）股权外，沃晋能源无其他具体经营业务。公司享有对沃晋
能源的绝对控股权，交易对方亦不参与标的公司沃晋能源的日常经营管理。因此，
交易对方提出标的公司相关损益由公司承担符合公平原则，具有合理性。

    二、董事会合理预计，认为过渡期内沃晋能源不会发生亏损，标的公司相关损
益安排不会损害上市公司权益。

    公司依据沃晋能源与中海沃邦的公司章程正常行使股东权利，对沃晋能源与中
海沃邦的经营管理享有控制权，公司董事会了解沃晋能源、中海沃邦的经营情况，
公司董事会预计沃晋能源在本次交易的过渡期内不会发生亏损情况，本次交易关于
过渡期内损益安排不会损害上市公司权益。

    在本次交易的谈判过程中，交易对方提出本次交易过渡期内标的公司相关损益
均由公司享有、承担。董事会经过审慎考虑认为，上述约定不会违反法律法规、规
范性文件的禁止性规定，相关损益安排系根据交易双方的实际情况协商确定，具有
合理性。且公司董事会预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况下，为了促成
本次交易，同意由公司享有、承担过渡期内标的公司相关损益，不会损害上市公司
权益。



       问题四

       请结合前述问题的回复说明公司是否进行充分尽职调查，董事、监事、高级管
理人员是否勤勉尽责。

       回复：

       一、公司为标的公司及中海沃邦的控股股东，对标的公司享有绝对控制权，公
司董事、监事、高级管理人员能够全面了解沃晋能源、中海沃邦的经营情况。

       本次交易的标的公司沃晋能源成立之初，上市公司即为沃晋能源的控股股东，
截至本回复出具之日，公司持有沃晋能源 92%的股权，对沃晋能源享有绝对控制权。
沃晋能源除持有中海沃邦股权外，无其他具体经营业务。公司自 2018 年 12 月底已
控制中海沃邦 50.50%的股权，截至本回复出具之日，公司已控制中海沃邦 67.50%股
权，公司依据沃晋能源与中海沃邦的公司章程正常行使股东权利，对沃晋能源与中
海沃邦的经营管理享有控制权，公司董事、高级管理人员了解沃晋能源、中海沃邦
的日常经营情况。

       二、在与交易对方协商交易价格时，充分考虑了交易标的及中海沃邦的经营情
况。

       在与交易对方协商交易价格的过程中，公司管理层与中海沃邦管理层一起认真
总结分析 2020 年生产经营情况，包括但不限于储量情况、采矿证办理情况、产销量
情况、产能建设情况、天然气价格分析及变化趋势、天然气市场发展情况等，并结
合《评估报告》（基准日 2019 年 12 月 31 日）、《价值咨询报告》中相关经营预测，
审慎评估中海沃邦生产经营情况及盈利能力。

       三、交易协议的有关约定有利于本次交易的进行，并保障股东的利益。

       通过本次交易，公司能够进一步提高享有中海沃邦权益的比例，提高公司的盈
利能力。公司管理层在与交易对方协商付款进度、期间损益归属等条款时，充分考
虑了相关约定对公司、对股东利益的影响。

       四、独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司独立董事就本次交易，发表了专业的事前认可意见和独立意见，保障了公
司及股东的利益。

    五、公司监事列席了董事会，并召开监事会会议对本次交易进行审议。

    公司监事列席了董事会会议，并召开监事会会议审议了本次交易，监事会认为，
本次收购控股子公司西藏沃晋能源发展有限公司少数股权符合公司未来业务发展和
战略发展需要，本次交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。

    综上，公司管理层能够全面了解沃晋能源、中海沃邦的经营情况，在本次交易
前对中海沃邦的生产经营情况、盈利能力及交易作价进行了审慎论证、分析。本次
交易定价合理，依据充分，付款方式合理，有利于保障上市公司利益，不会损害公
司、股东特别是中小股东利益。




    问题五

    公司认为需要说明的其他事项。

    回复：

    公司不存在其他需要说明的事项。


   特此公告。


                                         首华燃气科技（上海）股份有限公司
                                                          董    事     会
                                                      二〇二一年二月三日